九华旅游2019年年度股东大会会议资料

安徽九华山旅游发展股份有限公司

2019年年度股东大会

会议资料

二〇二〇年六月

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2019年年度股东大会会议文件目录

安徽九华山旅游发展股份有限公司

2019年年度股东大会

会议文件目录

2019年年度股东大会有关规定 ...... 1

2019年年度股东大会注意事项 ...... 2

2019年年度股东大会议程 ...... 4

议案1 关于审议《2019年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

议案2 关于审议《2019年度监事会工作报告》的议案 ...... 6

议案3 关于审议《2019年度财务决算报告》的议案 ...... 7

议案4 关于审议《2019年度利润分配方案》的议案 ...... 11

议案5 关于审议《2020年度财务预算报告》的议案 ...... 12

议案6 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 14议案7 关于审议《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的议案 ... 17议案8 未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划 ...... 18

议案9 关于补选第七届董事会非独立董事的议案 ...... 19

事项10 关于听取《2019年度独立董事述职报告》 ...... 20

附件1：《2019年度董事会工作报告》 ...... 21

附件2：《2019年度监事会工作报告》 ...... 33

附件3：《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》 ...... 37

附件4：《2019年度独立董事述职报告》 ...... 41

2019年年度股东大会有关规定

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2019年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参加公司2019年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。

三、股东在大会上有权发言和提问，主持人视会议的具体情况安排股东发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。

四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

五、上海天衍禾律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。

2019年年度股东大会注意事项

公司2019年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议召开时间：2020年6月16日14点00分；召开地点：安徽省池州市青阳县五溪新区五溪山色大酒店会议中心；网络投票的系统：上海证券交易所网络投票系统；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

三、公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》的有关规定执行。

四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

五、每项议案分项表决，参加现场投票的股东应逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中

某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。

六、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律师参加清点，由有证券从业资格的律师当场公布表决结果并发表法律意见书。

2019年年度股东大会议程

主持人：舒畅 时间：2020年6月16日

地点：公司五溪山色大酒店会议中心

1、审议《2019年度董事会工作报告》

2、审议《2019年度监事会工作报告》

3、审议《2019年度财务决算报告》

4、审议《2019年度利润分配方案》

5、审议《2020年度财务预算报告》

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

7、审议《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》

8、审议《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》

9、审议《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》

10、听取《2019年度独立董事述职报告》

议案1

安徽九华山旅游发展股份有限公司关于审议《2019年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

基于对2019年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对2020年公司经营、发展的规划和部署，公司编制了《2019年度董事会工作报告》（报告内容详见附件1），现提请股东大会进行审议。以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。

安徽九华山旅游发展股份有限公司

二○二○年六月

附件1：《2019年度董事会工作报告》

议案2

安徽九华山旅游发展股份有限公司关于审议《2019年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

基于对2019年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对2020年公司经营、发展的规划和部署，监事会编制了《2019年度监事会工作报告》 (报告内容详见附件2)，现提请股东大会进行审议。

以上议案已经公司第七届监事会第七次会议审议通过。

安徽九华山旅游发展股份有限公司

二○二○年六月

附件2:《2019年度监事会工作报告》

议案3

安徽九华山旅游发展股份有限公司关于审议《2019年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）及上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件要求，公司编制了2019年度财务决算报告。该报告已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告（容诚审字[2020]100Z0458号）。现将2019年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况（合并报表数据，下同）

单位：人民币元

项目	2019年	2018年	同比增减(%)
营业收入	537,219,493.88	485,313,932.32	10.70
利润总额	157,092,488.26	124,024,932.58	26.66
归属于上市公司股东的净利润	117,024,146.11	92,086,086.88	27.08
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	107,009,435.27	85,482,486.15	25.18
经营活动产生的现金流量净额	224,483,668.41	176,179,683.10	27.42
基本每股收益（元/股）	1.06	0.83	27.71
加权平均净资产收益率（%）	10.18	8.67	增加1.51个百分点
项目	2019年末	2018年末	同比增减（%）
资产总额	1,441,498,993.32	1,308,822,472.89	10.14
负债总额	241,123,733.01	208,478,671.68	15.66
归属于上市公司股东的净资产	1,200,375,260.31	1,100,343,801.21	9.09
归属于上市公司股东的每股 净资产	10.85	9.94	9.09

二、财务状况

（一）资产情况

单位：人民币元

项目	2019年末	比重	2018年末	比重	增减幅度
总资产	1,441,498,993.32	100.00%	1,308,822,472.89	100.00%	10.14%
流动资产	535,788,197.10	37.17%	384,873,939.04	29.41%	39.21%
非流动资产	905,710,796.22	62.83%	923,948,533.85	70.59%	-1.97%

1、2019年末资产总额1,441,498,993.32元，较上年末增加132,676,520.43元，增幅10.14%。

2、2019年末流动资产为535,788,197.10元，较上年末增加150,914,258.06元，增幅39.21%，主要是货币资金、预付账款及其他流动资产增加；

3、2019年末非流动资产为905,710,796.22元，较上年末减少18,237,737.63元，减幅为1.97%。主要是在建工程、无形资产及其他非流动资产减少。

（二）负债情况

单位：人民币元

项目	2019年末	比重	2018年末	比重	增减幅度
总负债	241,123,733.01	100.00%	208,478,671.68	100.00%	15.66%
流动负债	219,033,834.05	90.84%	188,236,646.43	90.29%	16.36%
非流动负债	22,089,898.96	9.16%	20,242,025.25	9.71%	9.13%

1、2019年末总负债为241,123,733.01元，较上年末增加32,645,061.33元，增幅为15.66%，其中流动负债增幅较大。

2、2019年末流动负债为219,033,834.05元，较上年末增加30,797,187.62元，增幅为16.36%。主要是应付职工薪酬、应交税费及其他应付款增加。

3、2019年末非流动负债为22,089,898.96元，较上年末增加1,847,873.71元，增幅为9.13%，主要是其他非流动负债增加所致。

（三）所有者权益情况

单位：人民币元

项目	2019年末		2018年末		同比增减 （%）
	金额	占总资产 比例（%）	金额	占总资产 比例（%）
股本	110,680,000.00	7.68	110,680,000.00	8.46	-
资本公积	333,293,772.61	23.12	333,293,772.61	25.47	-
专项储备	3,333,411.59	0.23	2,493,869.78	0.19	33.66
盈余公积	82,730,294.43	5.74	73,176,766.16	5.59	13.06
未分配利润	670,337,781.68	46.50	580,699,392.66	44.37	15.44
所有者权益合计	1,200,375,260.31	83.27	1,100,343,801.21	84.07	9.09

1、2019年末所有者权益为1,200,375,260.31元，较上年末增加100,031,459.1元，增幅为9.09%。

2、专项储备期末余额较上期期末余额增长33.66%，主要系公司按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定提取的安全生产费用。

3、未分配利润增加89,638,389.02元，主要是新增归母净利润117,024,146.11元，股东分红18,815,600.00元，计提盈余公积9,455,981.62元所致。

三、经营成果

（一）主要损益类项目变动情况

单位：人民币元

项目	2019年	2018年	同期增减(%)
营业收入	537,219,493.88	485,313,932.32	10.70
营业成本	278,635,822.70	256,960,587.49	8.44
税金及附加	9,716,761.53	8,508,563.45	14.20
销售费用	28,362,609.87	31,152,271.19	-8.95
管理费用	76,114,821.77	71,719,894.95	6.13
其他收益	2,818,318.18	2,526,169.38	11.56
投资收益	9,575,266.05	8,600,752.81	11.33
营业外支出	511,237.82	4,824,742.93	-89.40
所得税费用	40,068,342.15	31,938,845.70	25.45
归属于上市公司股东的净利润	117,024,146.11	92,086,086.88	27.08

1、2019年公司营业收入537,219,493.88元，较上年增加51,905,561.56

元，增幅为10.70%。

2、营业外支出本期发生额较上期下降89.40%，主要系公司固定资产报损支出减少所致。

3、2019年实现营业利润157,335,144.57元，实现利润总额157,092,488.26元，扣除所得税费用40,068,342.15元，2019年实现净利润117,024,146.11元，较上年同期增加27.08%，归属于上市公司普通股股东的净利润117,024,146.11元，较上年增加27.08%，扣除非经常性损益后，归属于上市公司普通股股东的净利润为107,009,435.27元，较上年同期增加25.18%。

（二）营业收入分业务情况

单位：人民币元

项目	2019年	2018年	同比增加（%）
酒店业务	167,162,807.78	151,505,609.01	10.33
索道缆车业务	230,870,354.13	198,634,541.70	16.23
客运业务	90,741,549.34	80,853,358.27	12.23
旅行社业务	44,563,215.32	50,285,098.35	-11.38
其他业务	3,881,567.31	4,035,324.99	-3.81

四、现金流量情况

单位：人民币元

项目	2019年	2018年	同比增加（%）
经营活动产生的现金流量净额	224,483,668.41	176,179,683.10	27.42
投资活动产生的现金流量净额	-102,210,028.46	-133,307,110.21	23.33
筹资活动产生的现金流量净额	-18,815,600.00	-16,602,000.00	-13.33

以上议案已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

安徽九华山旅游发展股份有限公司

二○二○年六月

议案4

安徽九华山旅游发展股份有限公司关于审议《2019年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润为117,024,146.11元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金9,455,981.62元，本年度未分配利润为107,568,164.49元。累计未分配利润为670,337,781.68元。其中母公司本年度实现净利润为94,559,816.23元，按公司章程规定提取法定盈余公积金9,455,981.62元，本年度未分配利润为85,103,834.61元。累计未分配利润为545,566,993.43元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司股东分红回报规划》等规定和要求，结合公司的实际情况，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，建议以公司上年末总股本11,068万股为基数，每10股派发现金股利2.20元（含税），共计分派现金股利2,434.96万元。剩余未分配利润结转至下一年度。

实施现金分红是兼顾股东利益和公司发展的需要。上述利润分配预案综合考虑了公司经营情况、财务状况、所处的行业特性、发展战略及资金的支出安排。留存的未分配利润将主要用于公司的生产经营和补充流动资金以及投资项目的需要，支持公司业务健康发展。

以上议案已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

安徽九华山旅游发展股份有限公司

二○二○年六月

议案5

安徽九华山旅游发展股份有限公司关于审议《2020年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2020年度经营发展计划，结合新冠肺炎疫情影响、九华山旅游市场发展变化趋势，在加大市场营销及努力降低成本费用的基础上，经过慎重分析研究编制了公司 2020 年度财务预算，方案如下：

一、预算编制主要方法

1、公司 2020 年度主要经营指标

考虑目前面临的经济环境、疫情影响、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，经审慎研判，公司预计 2020 年度营业收入1.80亿元，净利润-0.49亿元。

2、2020 年度工资暂按2019年度实发工资总额基础上下调15%进行预算，预算总额 1.07亿元，如2020年公司实现扭亏为盈，则工资不低于上年水平。

3、营业成本，变动成本部分依据公司各板块业务的不同变动成本率测算，折旧摊销等固定成本根据实际情况测算。

4、期间费用，可控费用部分依据 2019 年实际支出情况的75%比例测算，固定费用部分根据实际情况测算。

5、所得税依据公司 2020 年度测算的利润总额及适用税率计算。

二、利润预算表

单位：万元

项 目	2020年预算
一、营业总收入	18,000.00
二、营业成本	16,000.00
税金及附加	600.00
销售费用	2,350.00
管理费用	6,200.00
财务费用	-50.00
加：其他收益	100.00

项 目	2020年预算
投资收益	700.00
三、营业利润	-6,300.00
加：营业外收入
减：营业外支出	250.00
四、利润总额	-6,550.00
减：所得税费用	-1,650.00
五、净利润	-4,900.00

三、特别提示

2020年度财务预算方案因受到复杂的市场状况、新型冠状病毒肺炎疫情等多种不可控因素影响，方案存在较大的不确定性，财务预算不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司 2020 年度的实际盈利情况，能否实现取决于市场状况变化、新型冠状病毒肺炎疫情能否得到有效控制、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

以上议案已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

安徽九华山旅游发展股份有限公司

二○二○年六月

议案6

安徽九华山旅游发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚会计师事务所”）具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计准则，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为保证审计业务的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2020年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作。容诚会计师事务所基本情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）原名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

公司相关审计业务主要由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所承办。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所原名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所，初始成立于2008年12月25日，注册地址为合肥市寿春路25号，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

（二）人员信息

截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，合伙人106人，首席合伙人为肖厚发；注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，共有2,853名从业人员从事过证券服务业务。

（三）业务规模

容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度

业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。

（四）投资者保护能力

容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

（五）独立性和诚信记录

容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近3年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），具体如下表所示。除此之外，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

处理处罚类型	处理处罚机关	处理处罚日期	处理处罚决定文号	处理处罚决定名称	所涉项目	是否仍影响目前执业
行政监管措施	中国证券监督管理委员会安徽监管局	2017-10-25	安徽监管局行政监管措施决定书【2017】28号	关于对华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师黄亚琼、胡乃鹏、谢中西采取出具警示函措施的决定	安徽六国化工股份有限公司2016年年报审计	否

二、项目成员信息

（一）人员信息

项目合伙人\拟签字会计师：张良文,中国注册会计师，先后为江淮汽车（600418）、科大讯飞（002230）、楚江新材（002171）、九华旅游（603199）、黄山旅游（600054）、安纳达（002136）、时代出版（600551）、神剑股份（002361）、

博迈科（603727）等多家公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，从事证券业务审计20年。

拟任质量控制复核人：曹创，中国注册会计师，自2007年开始从事审计业务，拥有12年证券服务业务工作经验，无兼职。

拟签字会计师：吴舜，中国注册会计师，自2011年起一直从事审计工作，先后为中鼎股份（000887）、合力股份（600761）、雪郎生物（830821）、泓毅股份（835302）、浩辉电力（873411）等上市公司、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，无兼职。

拟签字会计师：陈艳，中国注册会计师，自2012年起一直从事审计工作，先后为九华旅游（603199）、江淮汽车（600418）、雪郎生物（830821）等上市公司、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，无兼职。

（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

三、审计收费

2017年，容诚会计师事务所（原华普天健会计师事务所）审计费用为50万元；2018年审计费用为50万元；2019年审计费用为55万元。本期审计费用较上一期审计费用同比增加8.33%。

公司2020年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。预计和2019年度不会产生较大差异。

以上议案已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

安徽九华山旅游发展股份有限公司

二○二○年六月

议案7

安徽九华山旅游发展股份有限公司关于审议《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等规范性文件的内容和要求，公司编制了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》（详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/））。

以上议案已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

安徽九华山旅游发展股份有限公司

二○二○年六月

议案8

安徽九华山旅游发展股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红指引》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司特制定《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（规划内容详见附件3）。

以上议案已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

安徽九华山旅游发展股份有限公司

二○二○年六月

议案9

安徽九华山旅游发展股份有限公司关于补选第七届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》等规定要求，经股东提名并由董事会提名委员会审查，现提名赵亚彬先生为公司第七届董事会补选董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。（简历详见附件）

以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

安徽九华山旅游发展股份有限公司

二○二○年六月

附件：赵亚彬先生简历

赵亚彬先生，男，1967年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。历任中国银行安徽分行科员，华物期货公司投资部经理，合肥信息投资公司副总经理，新华长江集团副总经理，正奇金融控股股份有限公司投资总监；现任正奇金融控股股份有限公司副总裁，安徽志道投资有限公司总经理。

赵亚彬先生截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

事项10

安徽九华山旅游发展股份有限公司关于听取《2019年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，2019年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关法律法规及业务规则的要求，做到了忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权，积极出席2019年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对2019年所开展的各项工作的总结，撰写了《2019年度独立董事述职报告》（详见附件4），现向股东大会报告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司

二○二○年六月

附件4:《2019年度独立董事述职报告》

附件1：《2019年度董事会工作报告》

安徽九华山旅游发展股份有限公司

2019年度董事会工作报告

一、2019年度工作综述

2019年对旅游行业来说是机遇与挑战并存的一年。这一年，中国经济受到全球经济增长放缓、贸易保护主义升温等不确定因素的影响，国内经济下行持续增压，经济增长不确定性加剧。从行业情况来看，国内旅游市场承压向好，旅游人次和总收入均同比上涨，旅游需求不断释放，产业转型升级提质增速。回顾2019年，受益于旅游行业高速发展和九华山接待游客人次的持续增长，公司紧密围绕年初既定的工作目标和任务，坚持以经济效益为中心，以提升市场渠道管控、深化品质品牌打造、推进产业链延伸、强化规范治理为抓手，积极顺应市场形势变化，圆满完成了各项目标任务，经营业绩继续保持平稳较快发展的良好势头。报告期内，公司各项工作情况如下：

(一)公司经营业绩情况

报告期内，公司实现营业收入5.37亿元，同比增长10.70%，实现归属于上市公司股东的净利润1.17亿元，同比增长27.08%。具体情况如下：

酒店业务实现主营业务收入16,716.28万元,同比增长10.33%。在市场加速转型、酒店需求多元化环境下，公司酒店板块不断推进更新改造，设施设备及服务水准区域领先，同时部分酒店通过创新经营模式拉动业绩提升，如东崖宾馆打造的禅修体验主题、平天半岛大酒店打造的差异化亲子主题、五溪山色大酒店打造的休闲拓展主题等，扩大了公司酒店品牌覆盖面，取得了良好的市场反响。

索道缆车业务实现主营业务收入23,087.04万元,同比增长16.23%。公司三条索道充分发挥自营渠道作用，持续加大散客市场推广力度，保持景点间游客接驳顺畅，索道乘坐率进一步提升。

客运业务实现主营业务收入9,074.15万元, 同比增长12.23%。在自驾游迅猛发展的市场环境下，公司不断强化景区旅游交通秩序管理，从提高游客便利性出发，提升专业化品质服务，开通旅游直通车，强化公司内部产业联动，提高客运乘坐率，实现了客运业绩稳步上涨。旅行社业务实现主营业务收入4,456.32万元, 同比下降11.38%。公司优化“三社一线”（中旅、国旅、九之旅和九华在线）和“九华旅游603199”微信公众平台、预订中心、高铁服务中心的市场销售渠道平台定位，有效提高公司产品宣传推广精准性，提升内部实体产业流量引导和转化率，带动其他板块业绩的提升。

（二）公司开展的主要工作

1、以客户需求为导向，巩固市场营销渠道

坚持“成就游客完美旅程”价值导向，不断调整市场渠道体系，把控市场流量入口，构建了“九华旅游603199”微信公众平台和预订中心、高铁服务中心、“三社一线”等自有线上线下营销渠道阵地，增强游客“黏”性。一是加快九华在线发展，继续深入推进公司品牌维护、渠道拓展和信息化建设，不断夯实自营网络和区域性旅游电商平台地位，市场影响力进一步提升。二是推进“九华旅游603199”微信公众平台二期升级，加强营销平台、支付体系、会员系统等功能开发，增强平台营销与服务能力，提升用户体验感及转化率，提高景区曝光率和知名度。三是加大旅行社改革，通过梳理整合渠道资源，加大业务转型升级，拓展定制游、入境游、会议团队以及高铁航空等高标准业务，不断扩大公司内部产业消费份额，充分发挥旅行社销售“排头兵”作用。四是高铁服务中心继续推进高铁沿线市场开拓，定制策划高铁沿线产品，加大高铁直通车平台的吸粉推广效应，把握高铁旅游流量入口同时提升落地服务质量，强化二次营销带动衍生消费。

2、以品质品牌为目标，打造企业核心竞争力

大众旅游从初级阶段向中高级阶段演化，游客消费需求不断转型，品质旅游大势所趋，随着竞争愈发白热化，倒逼旅游企业不断提升品质品牌。公司始终将修炼品格、提升品质、塑造品牌作为治企之道，以“创造生活新方式”为经营理念，以主题、精细、精品为产品定位，围绕新时代游客精致化、个性化、差异化、特色化的旅游体验需求，怀匠心、树匠德、铸匠力，以“工匠精神”贯穿旅游服

务全过程。在现有流程机制的基础上，对外强化网评监管，提升客户满意度，对内补缺补差，完善制度漏洞。随着品质提升工作全面深入推进，员工品质意识不断增强，企业设施设备不断更新，服务流程持续优化，检验考评机制不断完善，公司品牌社会口碑不断提高，企业品牌竞争力与影响力不断提升。

3、以重点项目为抓手，落实企业战略布局

围绕旅游消费需求，落实构筑区域旅游综合体战略目标，抓住池州市全力推进创建国家全域旅游示范区的政策机遇，打造池州旅游目的地建设，积极推进重点项目落地，加快推进产业链延伸。一是顺利完成平天半岛大酒店全面升级改造。按照高标准、精施工的要求，打造“山幽、水雅、林闲、禅静”休闲度假酒店，全面推进公司酒店转型升级。二是完成五溪山色度假区项目方案规划设计，融合徽文化、禅意文化、古村落景观、田园自然景观多种内涵，打造涵盖田园综合体、五溪山色度假综合体和高端民宿等多业态的旅游综合产品。三是推进五溪山色大酒店升级改造，完成规划设计方案，体育运动中心工程已顺利开工建设。

4、以内部控制为重点，提升公司治理水平

公司始终将规范控制和防范风险作为重点目标，持续推进公司治理水平提升优化。一是严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等规定，持续完善三会一层治理架构体系，2019年公司顺利完成董事会、监事会及新一届经营班子换届工作。二是企业党建工作深入推进，充分发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用，切实履行全面从严治党主体责任，通过扎实开展党风廉政建设、“不忘初心，牢记使命”等主题教育活动，显著提升企业规范化运作水平和职业经理人意识。三是以风险防控为第一要务，强化全面风险管控底线思维，不断完善各企业的目标任务和管理机制体系建设。不定期开展对各单位的规范化运作监管监察，有效防控企业运营中的风险。四是强化安全发展理念，从落实安全生产责任制、强化安全教育培训、加强风险管控和隐患排查等方面入手，确保索道客运运输、项目建设、食品安全、酒店接待等各项工作顺利开展，全年实现安全生产无重大事故，服务接待有效投诉为零，安全生产平稳有序。

二、董事会日常工作

（一）董事会会议召开情况

报告期内，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依法履行法定权利和义务，共召开了六次会议，审议了相关议案，内容涉及提名补选董事、定期报告、经营管理、规范运作等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。具体情况如下：

（1）2019年3月13日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

（2）2019年3月29日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第七届董事会董事长的议案》《关于选举第七届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。

（3）2019年4月18日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《2018年度总经理工作报告》《2018年度董事会工作报告》《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配方案》《2019年度财务预算报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2018年年度报告》《2018年年度报告摘要》《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》《2018年度内部控制评价报告》《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2019年第一季度报告》及其正文、《关于五溪山色度假区项目的议案》《董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度》《关于会计政策变更的议案》《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》，听取了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》《2018年度独立董事述职报告》。

（4）2019年7月16日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《2019年半年度报告》及摘要、《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（5）2019年10月14日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《2019

年第三季度报告》及其正文、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》。

（6）2019年12月13日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关

于修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》《关于提名增补董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名增补董事会独立董事会候选人的议案》《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

（二）董事会召集召开股东大会的情况

报告期内，公司董事会召集召开股东大会具体情况如下：

（1）2019年3月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举第七届董事会独立董事的议案》《关于选举第七届监事会监事的议案》。

（2）2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度董事会工作报告》《2018年度监事会工作报告》《2018年度财务决算报告》《2018年度利润分配方案》《2019年度财务预算报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2018年年度报告》《2018年年度报告摘要》《关于五溪山色度假区项目的议案》《董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度》《关于修订<监事会议事规则>暨<公司章程>的议案》，听取了《2018年度独立董事述职报告》。

（3）2019年12月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》《关于补选监事会监事的议案》《关于增补董事会独立董事的议案》《关于增补董事会非独立董事的议案》。

公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及公司制度的有关规定，严格执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。

三、报告期内主要经营情况

报告期，公司实现营业收入537,219,493.88元，同比增长10.70%；实现归属于上市公司股东的净利润117,024,146.11元，同比增长27.08%。报告期末，公司总资产1,441,498,993.32元，比上年度期末增长10.14%；净资产1,200,375,260.31元，比上年度期末增长9.09%。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	537,219,493.88	485,313,932.32	10.70
营业成本	278,635,822.70	256,960,587.49	8.44
销售费用	28,362,609.87	31,152,271.19	-8.95
管理费用	76,114,821.77	71,719,894.95	6.13
财务费用	-464,804.59	-65,246.01	-612.39
经营活动产生的现金流量净额	224,483,668.41	176,179,683.10	27.42
投资活动产生的现金流量净额	-102,210,028.46	-133,307,110.21	23.33
筹资活动产生的现金流量净额	-18,815,600.00	-16,602,000.00	-13.33

1.收入和成本分析

报告期内公司实现主营业务收入533,337,926.57元，同比增长 10.82%。

(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
旅游服务业	533,337,926.57	276,245,291.84	48.20	10.82	8.32	增加1.19个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
酒店业务	167,162,807.78	149,526,300.87	10.55	10.33	19.76	减少7.04个百分点
索道缆车业务	230,870,354.13	39,756,127.91	82.78	16.23	2.81	增加2.25个百分点
客运业务	90,741,549.34	46,714,249.12	48.52	12.23	2.94	增加4.65个百分点
旅行社业务	44,563,215.32	40,248,613.94	9.68	-11.38	-12.70	增加1.37个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
池州市	533,337,926.57	276,245,291.84	48.20	10.82	8.32	增加1.19个百分点

报告期内，本公司主营业务收入均来自旅游服务业，按照产品类别分为：酒店业务、索道缆车业务、客运业务和旅行社业务，且全部集中在安徽省池州市境

内。

(2)成本分析表

单位:元 币种:人民币

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
旅游服务业	旅游服务 业成本	276,245,291.84	100	255,015,740.10	100	8.32	收入增加成本相应增加
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
酒店业务	酒店成本	149,526,300.87	54.13	124,859,872.28	48.96	19.76
索道缆车业务	索道缆车成本	39,756,127.91	14.39	38,670,929.23	15.16	2.81
客运业务	客运成本	46,714,249.12	16.91	45,381,751.42	17.80	2.94
旅行社业务	旅行社成本	40,248,613.94	14.57	46,103,187.19	18.08	-12.70

2.费用

单位：元

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）	说明
销售费用	28,362,609.87	31,152,271.19	-8.95
管理费用	76,114,821.77	71,719,894.95	6.13
财务费用	-464,804.59	-65,246.01	-612.39	主要系本报告期公司活期存款利息收入同比增加

3.现金流

单位：元

科目	本期数	上年同期数	变动比例(%)	说明
经营活动产生的现金流量净额	224,483,668.41	176,179,683.10	27.42
投资活动产生的现金流量净额	-102,210,028.46	-133,307,110.21	23.33
筹资活动产生的现金流量净额	-18,815,600.00	-16,602,000.00	-13.33

(二) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	170,958,714.06	11.86	67,503,477.62	5.16	153.26	主要系本报告期经营活动现金流入所致
预付款项	4,131,473.11	0.29	2,595,694.18	0.20	59.17	主要系预充值款项增加所致
其他应收款	1,517,471.83	0.11	2,380,485.16	0.18	-36.25	主要系九华山门票管理所给予的旅行社组团优惠减少所致
在建工程	4,086,862.06	0.28	8,319,226.03	0.64	-50.87	主要系平天半岛项目完工所致
其他非流动资产	10,895,846.66	0.76	18,312,139.66	1.40	-40.50	主要系平天半岛改造工程完工，预付工程设备款减少所致
应付职工薪酬	93,867,051.07	6.51	70,650,595.37	5.40	32.86	主要系绩效奖金增加所致
专项储备	3,333,411.59	0.23	2,493,869.78	0.19	33.66	主要系本报告期根据规定提取的安全生产费用

四、未来发展趋势讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、旅游业发展趋势

2019年，全年国内旅游人数60.06亿人次，比上年同期增长8.4%；全年实现旅游总收入6.63万亿元，同比增长11%。旅游业对GDP的综合贡献为10.94万亿元，占GDP总量的11.05%。

2020年是我国全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，也是国家将推动旅游业高质量发展的关键之年。尽管世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，世界大变局加速演变的特征明显，全球动荡源和风险点显著增多，但我国经济稳中向好的基本趋势没有改变，旅游经济长期向好发展的基本面没有改变。

2020年，旅游业面临严峻挑战。新冠肺炎疫情的发生，给世界各国经济发展

带来严重冲击和影响，对旅游经济造成损失尤为巨大。一些小微实体旅游企业，甚而至于停业关闭破产。但从中长期来看，中国拥有全球最大规模的中产阶级群体，中国经济增长仍具备广阔的市场空间，改革开放的持续推进、经济结构的升级、技术进步也将为中国经济提供持续动力，中国经济仍具备较强的韧性，旅游业发展形势前景看好。

2、九华山旅游环境变化趋势

九华山是风景名山、历史名山和文化名山，其独特的自然风光和人文底蕴是吸引游客的核心内涵，也是公司核心竞争力的重要保证。

九华山地理位置优越，交通非常便捷，北俯长江，南望黄山，是国家战略长江经济带示范区建设的重要组成部分。境内G3京台高速、G50沪渝高速、池州港旅游码头、九华山机场等，已构成立体化交通网络。景区至周边县区都开通了旅游“直通车”、公交车和直达班线。目前，北上广深、东南沿海、长三角、珠三角等主要客源地都实现交通网络全覆盖，景区“最后一公里”问题全面解决。

受国内外多种因素及新冠肺炎疫情影响，2020年九华山旅游市场受冲击很大，会出现较大变化。一是客流量会出现较大幅度下降。二是团队游比重下降，客源地更加集中。三是散客在线购买进一步提升，旅游定制化明显加快，消费者更加关注“安全、卫生、品质”。四是就餐习惯可能会发生重大变化，集体性群聚性聚餐会逐渐减少，自助式快餐式就餐会进一步增加。五是来山游客行程有可能缩短、过夜率下降，消费更趋理性。但随着疫情受控，以及国家出台的一系列促进消费扩容提质措施政策，九华山旅游业会越来越好。

3、公司未来发展环境及竞争格局

酒店板块经过一系列的投资改造升级硬件和品质提升强化软件已经初步完成全面的转型升级。在竞争不断加剧、消费者需求多样化的环境下,公司酒店凭借着独特的文化内涵、准确的市场定位、高质的服务水平和科学的运营管理在市场中依然占据着强有力的竞争力地位。报告期内，公司酒店板块业绩均取得了较好的增长表现。

交通板块始终坚持走规范安全生产管理之路，通过不断排查安全隐患,有效巩固了公司索道、客运、游船等业务的安全运营，实现了安全管理、服务水平、技术保障和风险防控方面的稳步提升，全年运营持续安全稳定。

在景区整体竞争上，公司其余板块均保持着强有力的优势地位，虽然传统旅行社不可逆的受到互联网新业态的冲击，市场渠道和客源群体不断因大环境改变而被压缩，但依托着公司完善的产业联动优势和较强的口碑号召力，公司旅行社在各类定制产品开发、线上渠道建设和中远程市场拓展上仍然发挥重要的销售渠道作用。

（二）公司未来发展战略

坚持品牌化发展战略，坚持“满意加惊喜”品牌服务理念，致力升级打造旅游精品产品，不断提升客户体验感、获得感，不断创造生活新方式，不断成就游客完美旅程，努力将公司打造成国内领先旅游产业集团。

借助国家长江三角洲区域一体化发展战略的有利时机和文旅融合发展的历史性机遇，充分提升产业链优势，重视景区运营、康养项目、田园综合体等新业态建设，探索文创、休闲、农业、体育等产业融合产品，进一步巩固提升公司的核心竞争力和行业地位。

公司将以成熟的经营模式和科学的管理理念为依托，利用并购重组、出资入股、品牌输出等方式，提升企业可持续、跨区域发展和应对风险及风险防范能力，推动九华山、池州乃至周边地域优质旅游资源的整合开发，逐步构筑区域性旅游综合体，不断推进公司健康可持续发展。

（三）经营计划

受2020年一季度暴发的新冠肺炎疫情影响，公司2020年度营业收入、净利润计划较上年度有所下降。在本次疫情结束后，公司将利用旅游业复苏和振兴的有利时机，采取强化市场推广、严格控制成本费用、争取有利的政策支持等手段，尽量减少本次疫情对公司造成的不利影响。2020年，公司将重点做好以下工作：

1、强化市场渠道扩展升级，扩大公司品牌宣传覆盖面

一是提级赋能九华在线，打造全市旅游服务平台。引进一流技术人才和先进平台企业运作模式，把九华在线打造成池州市旅游企业的营销平台和大型OTA落地服务平台，利用在线导流优势，先抓游客量，再加以引导，提升公司获利点，逐步实现平台的扩张与延伸，抢占池州市在线旅游制高点。二是加快旅行社转型升级步伐，发挥旅行社在公司产业链上销售平台作用，做好内部产品营销推介最大化，在巩固传统市场渠道的同时，深耕中远程市场，围绕客户需求，通过加大

定制产品线路创新开发、构建新媒体信息化营销宣传等方式，创新服务价值，增强市场可持续发展。三是优化升级“九华旅游603199”微信公众平台，以满足客户需求为第一要务，不断丰富界面功能设置，提升游客体验感，同时深耕优质内容，确保持续稳定的优质内容输出，加大平台活动推广，做好粉丝维护，巩固“两微多抖一头条”阵营，借助新媒体宣传平台，打造全媒体文化传播阵地，为公司及景区知名度提升助力。

2、推进重点项目建设，保障企业可持续发展

把握消费趋势变化，在聚焦主业发展的同时不断丰富公司产品内涵，优化产业结构，围绕“休闲、体验、文创、农旅”高标准规划旅游项目，打破旅游产业结构单一的格局，积极落实构筑区域旅游综合体。一是五溪山色度假区项目。建设“一山一水一村落”，加快项目推进，填补池州市田园旅游休闲综合体旅游业态的空白。二是持续推进五溪山色大酒店升级改造，丰富酒店业态种类，建设包含运动、休闲、养老、度假等多种元素的区域度假综合体。三是积极探索区域优质文化旅游产业资源，做好旅游商品、文创、农旅板块融合发展，孵化文旅产业，认真策划新项目，培养新业态，不断丰富公司产业结构，为公司长远可持续发展夯实牢固基础。

3、强化品质管理，保障企业高质量发展

持续做好品质基础工作和标准化工作，加大品牌和产品推广方式创新，在产业联动和资源整合利用上下功夫，充分发挥完整产业链优势，从游客交通、住宿、餐饮、旅行社接待、景区服务等各方面，将品质服务延伸至游客消费全过程，同时不断提升管理者的品格、品味、眼界和员工队伍综合素养，持之以恒把做好品质管理视为把握市场主动性的唯一出路，打造知名的旅游服务品牌。

4、持续升级人力资源改革，打造职业团队

围绕公司发展规划，加大人才引进、优化和培养力度，优化人力资源调配、薪酬分配、绩效考核、内部选拔等工作，进一步完善人力资源管理体系，逐步调整人才结构，建立适应企业创新转型发展的人力资源工作机制，同时畅通年轻人晋升渠道和职业发展通道，将合适的人放在合适的岗位上，营造公正、透明、阳光的职场环境。

特别提示：以上经营计划仅为公司 2020年经营事项的前瞻性陈述，不构成

公司对投资者的业绩承诺，也不代表公司对 2020年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素，存在较大不确定性，投资者应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异，注意投资风险。

（四）可能面对的风险

1、宏观经济和政策风险

旅游产业的发展是建立在有效旅游需求充足的基础上，当人们拥有充足的闲暇时间与物质基础时，人们将根据自身的消费偏好，选择旅游产品进行旅游消费。

如果未来发生金融危机或国内外的宏观经济下滑，影响消费者的消费心理与信心，进而影响消费者旅游消费行为，可能对公司和经营业绩造成不利影响。此外，国家对风景区的环境保护力度不断加强，可能会出台对景区内开发经营的限制政策，导致对公司现有的经营和投资产生不利影响。

2、重大疫情、自然灾害等不可抗力风险

重大疫情、自然灾害是经营中的不可抗力因素，特别发生在旅游旺季，将直接对公司的经营业绩产生不利影响。

新型冠状肺炎疫情在全国迅速蔓延，为避免人口大规模流动和聚集，政府采取了居家隔离、暂停九华山风景区对外开放等防控措施，导致游客消费需求、出行意愿大幅度降低，对公司业绩产生重大不利影响。公司将密切关注疫情发展，建立各种应急防范机制，根据实际情况及时调整生产经营，以减少不可抗力因素带来的损失。

3、景区容量受限风险

随着九华山周边大交通的改善，堵车、排队等问题接踵而至，对景区承载量和客运、索道带来压力。尤其是黄金周等节假日高峰，景区客流量已超负荷承载，自然生态环境、旅游资源等容易遭受破坏，将影响景区和公司的持续性发展。

4、行业特有安全性风险

公司的索道和缆车属于特种设备，客运业务从事游客运输，都对安全性有极高的要求，如果因管理不善或遇到极端天气，可能会发生安全问题，将对日常经营和公司形象产生不利影响。

安徽九华山旅游发展股份有限公司

二○二○年六月

附件2：《2019年度监事会工作报告》

安徽九华山旅游发展股份有限公司

2019年度监事会工作报告2019年度，安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》有关规定，认真勤勉地履行其职责，促进公司规范运作，维护了公司和全体股东的权益。现将监事会工作情况报告如下，请予审议。

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了六次会议，审议了相关议案，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。会议召开情况如下：

1、2019年3月13日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》。

2、2019年3月29日，公司召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》《监事会议事规则》（修订稿）。

3、2019年4月18日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《2018年度监事会工作报告》《2018年度财务决算报告》《关2018年度利润分配方案》《2019年度财务预算报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》、《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》《2018年度内部控制评价报告》《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2019年第一季度报告》及其正文、《关于会计政策变更的议案》。

4、2019年7月16日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《2019年半年度报告》及摘要、《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

5、2019年10月14日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《2019年第三季度报告》及其正文、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》。

6、2019年12月13日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于提名补选监事会监事候选人的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，决策科学合理，程序合法合规。公司不断完善法人治理结构和内部控制制度，切实维护了公司全体股东的长远利益。公司监事出席了本年度召开的股东大会，并列席了历次董事会会议，对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况、公司财务状况、募集资金使用管理、关联交易等情况进行了监督与核查，监事会认为：

（一）公司依法运作情况

公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范运作。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序执行合法有效。公司董事、高级管理人员尽职尽责，依法履职，未发现违反法律、法规和《公司章程》的相关规定，也未发现有任何损害公司利益和股东权益的行为。

（二）公司财务状况

监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司报告期内的财务状况、财务管理、财务成果进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，财务报告能真实、公允反映公司的财务状况和经营成果。

报告期内，公司根据《公司章程》及《股东分红回报规划》等规定实施了 2018年度利润分配。本次分配以公司上年末总股本 11,068 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1.70 元（含税），共计分派现金股利 1,881.56 万元。剩余滚存的未分配利润结转以后年度分配。监事会认为上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，认为其决策程序严格按照《公司章程》中有关规定执行。

（三）公司募集资金使用和管理

监事会对募集资金的使用和管理情况进行了检查，认为公司能够严格按照募集资金管理办法的规定使用和管理募集资金，能够真实、准确、完整、及时地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金使用和管理违规行为。

（四）公司关联交易情况

通过检查审核公司报告期内发生的关联交易情况，监事会认为，公司2019年发生的关联交易合法、公开、公平、公正，定价依据充分，价格公平合理，公司的相关审议程序符合有关法规和《公司章程》的规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见，同时，公司及时履行了相关信息披露义务，关联交易的发生没有损害公司和非关联股东的权益，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及全体股东利益的情况。

（五）对内部控制评价报告的意见

监事会对公司2019年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司内控机制运行良好，公司的控制力和执行力进一步增强，公司能遵循内部控制的基本原则，不断完善内部控制制度并积极执行，能够有效防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（六）内幕信息知情人管理制度的执行情况

监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了审核，认为公司已建立了《内幕信息知情人管理制度》，能够按要求严格落实并执行对内部信息知情人及外部信息使用人的窗口期禁止买卖提示告知，并进行内幕信息知情人登记备案。报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用公司内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

三、监事会 2020年度工作计划

2020年,公司监事会将继续严格执行《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，切实提高监督工作水平，进一步推进公司规范运作，维护公司和全体股东的权益。主要工作计划如下：

（一）按照法律法规，认真履行职责

2020年，监事会将严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展监事会日常工作，根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题审议工作。

（二）加强监督检查，防范经营风险

强化日常监督检查，加强内部审计监督和外部审计沟通，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，防范经营风险。监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益的行为发生，促进公司经营健康发展。

（三）加强自身学习，提高业务水平

积极参加监管机构及公司组织的相关培训，强化会计审计和法律金融知识的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，勤勉谨慎，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护全体股东利益。

安徽九华山旅游发展股份有限公司

二○二○年六月

附件3：《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》

安徽九华山旅游发展股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红指引》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）特制定公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划的原则

公司制定股东分红规划应遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时要充分考虑、听取并采纳公司股东（特别是社会公众投资者）、独立董事、监事会的意见。

二、制定本规划考虑的因素

本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会投资成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司现金流量状况、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，促进利润分配的制度化、规范化，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2020年-2022年）具体股东分红回报规划

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配形式及优先顺序

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）实施现金分红及发放股票股利的具体条件

公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。

（四）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（五）现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、利润分配决策程序

（一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求制订，经全体董事过半数审议通过后提请股东大会审议。监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（四）在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出现金分红方案或者按照低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司还应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对当年满足现金分红条件但未提出利润分配预案的情况发表专项说明和意见；

（六）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

现金股利分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；股票

股利分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、本规划的制定周期和调整

（一）公司至少每三年重新审阅一次本规划,根据公司状况、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见,决定是否对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整,以确定该时段的股东回报规划；

（二）公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；

（三）有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数审议通过后提交股东大会批准。在议案提交股东大会表决前，须征求独立董事及监事会的书面意见。议案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑中小股东的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

六、附则

（一）本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

（二）本规划由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。

安徽九华山旅游发展股份有限公司

二○二○年六月

附件4：《2019年度独立董事述职报告》

安徽九华山旅游发展股份有限公司2019年度独立董事述职报告

作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，2019年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规及业务规则的要求，及时关注公司的发展状况，积极出席公司2019年度召开的股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2019年度独立董事履职情况述职如下：

一、独立董事基本情况

2019年12月30日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于增补董事会独立董事的议案》，增补汪早荣先生为第七届董事会独立董事。根据《公司章程》规定，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，其他委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，并由独立董事担任主任委员。

1、2019年度任职期间，各位独立董事的基本情况如下：

程恭让先生，1967年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，南京大学哲学硕士学位，北京大学哲学博士学位。历任首都师范大学教授、清华大学宗教与伦理研究中心特约研究员、台湾华梵大学东方思想文化研究所客座教授、南京大学中华文化研究院教授；著有《欧阳竟无佛学思想研究》、《华梵之间》、《星云大师人间佛教思想研究》等，主持策划佛教学术丛书《法藏文库中国佛教学术论

典》的编集出版，主编出版大型宗教学学术文化研究杂志《天问》；现任上海大学文学院教授、上海大学道安佛学研究中心主任，兼任佛光山人间佛教研究院主任，南京古鸡鸣寺同泰佛学研究院梵语佛典研究中心主任，宜兴大觉寺云湖书院院长，台湾佛光大学佛学研究中心学术委员、《佛光学报》编委等职，担任“星云大师人间佛教理论实践学术研讨会”总召集人，新世纪百千万人才工程国家级人选，享受国务院政府特殊专家津贴。潘平先生，1962年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，华东政法学院法律本科毕业、法学学士学位，二级律师（高级）。历任安徽省人民检察院书记员，安徽省经济律师事务所专职律师，安徽安纳达钛业股份有限公司独立董事，安徽安利材料科技股份有限公司独立董事，合肥东方节能科技股份有限公司独立董事；现任安徽安泰达律师事务所合伙人律师，欧普康视科技股份有限公司独立董事。姚王信先生，1974年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技术大学公共管理学硕士, 天津财经大学管理学博士，中国社会科学院经济学第二博士学位,中国科学技术大学与国元证券博士后科研工作站管理科学与工程博士后研究工作经历，澳大利亚弗林德斯大学财务管理学访问学者研究经历。历任安徽阜阳公路管理局会计员，阜阳市公路工程有限责任公司总会计师，中国科技大学审计员；现任安徽大学商学院副教授、硕士生导师，兼任中国软科学研究会理事，天津现代无形资产研究所研究员，北京联合大学管理学院客座教授，合肥区域经济与城市发展研究院研究员，安徽广信农化股份有限公司独立董事，无锡力芯微电子股份有限公司独立董事, 安徽伊普诺康生物技术股份有限公司独立董事，铜陵洁雅生物科技股份有限公司独立董事。

汪早荣先生，1962年9月生，汉族，籍贯浙江建德，计算机工学学士，中级工程师，智游宝创始人。先后担任中国磁记录设备公司计算中心工程师，杭州深大电子信息工程有限公司总经理，和君商学院首届智慧旅游班导师，首都经济贸易大学MTA学生职业发展导师，龙岩市旅游专家咨询委员会特聘专家，新疆旅游协会副会长，浙江省旅游大数据专家顾问，中关村智慧旅游创新协会旅游创业创新研究院（ATEI）专家顾问团产业专家，浙江商会新旅游委员会副主任等职务，现任浙江深大智能科技有限公司董事长兼总经理。

2、是否存在影响独立性的情况的说明

经自查，我们均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

1、出席会议情况

（1）独立董事出席股东大会会议情况

报告期内，公司于2019年3月30日召开了2018年第一次临时股东大会，独立董事潘平先生、姚王信先生参加了该次股东大会，程恭让先生因工作原因未能出席。

公司于2019年5月16日召开了2018年年度股东大会，独立董事潘平先生、姚王信先生参加了该次股东大会，程恭让先生因工作原因未能出席。

公司于2019年12月30日召开了2019年第二次临时股东大会，独立董事潘平先生、姚王信先生参加了该次股东大会，程恭让先生因工作原因未能出席。

（2）独立董事出席董事会会议情况

2019年，公司董事会召开了6次会议，独立董事出席会议具体情况如下：

姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
程恭让	6	6	0	0	否
潘 平	6	6	0	0	否
姚王信	6	6	0	0	否

报告期内，独立董事均正常出席了公司召开的历次董事会，对各项议案均投赞成票，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

（3）独立董事出席专门委员会会议情况

公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会成员均包括规定数量要求的独立董事，其中提名、审计、薪酬与考核委员会主任委员均由独立董事担任。报告期内，根据工作需要，各专门委员会成员对审议的议案事先进行了认真审核，并以书面沟通或现场会议形式作出决议，对提交的各专门委员会审议的各项议案均投出了赞成票，无反对、弃权和提出异议的情形。

2、现场考察及上市公司配合独立董事工作情况

我们利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查和了解，公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期沟通，使我们及时了解公司经营管理动态，并获取大量做出独立判断的资料。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

（1）公司于2019年4月18日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》。

我们认真履行公司对关联交易控制和日常管理的职责，在事前得到了相关资料和信息，并进行了详细的审查与研究。我们认为：上述关联交易是公司董事会根据公司正常经营活动的客观需要作出的，交易价格按照物价部门核定的价格执行或按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

（2）公司于2019年10月14日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》。

根据公司提供的关于增加2019年度日常关联交易预计额度的事项，我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。经审议，我们认为：公司增加安徽九华山文化旅游集团有限公司及其全资子公司之间的日常关联交易额度300万元，符合公司正常生产经营的需要。鉴于上述关联交易的定价原则和定价依据没有变化，交易价格保持公允合理，不会损害公司或公司其他股东的利益。此次调整系为了能够有效保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易定价政策和定价依据合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司或非关联股东的利益。

2、对外担保情况

独立董事对公司2019 年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，截止2019年12 月31 日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担

保的情形，亦无任何形式的对外担保事项，公司当期对外担保金额为零。我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够严格按照《公司章程》及有关法律法规中有关对外担保的规定,控制对外担保风险。报告期内，公司不存在对外担保事项，更不存在证监发〔2003〕56 号和证监发〔2005〕120号文件规定的违规担保事项和违背上述法律、法规规定及损害公司及股东利益的情况。

3、募集资金的使用情况

公司于2019年4月18日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

我们认为《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

4、自有资金进行现金管理的情况

公司于2019年10月14日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

我们认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

5、聘任或者更换会计师事务所的情况

报告期内，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）作为公司2018年度的年报审计及内控审计机构，在在为公司提供审计服务的过程中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的职业准则，公允合理的发表了独立的审计意见。年度审计结束后，容诚对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。

我们认为：容诚具备证券从业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表审计工作及内部控制审计工作的要求。容诚在为公司提供2018年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们建议继续聘任容诚作为公司2019年度审计机构。

6、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司完成了2018年度利润分配方案的实施。公司以上年末总股本11,068万股为基数，每10股派发现金股利1.70元，共计分派现金股利1,881.56万元。剩余滚存的未分配利润结转以后年度分配。

我们认为公司董事会制定的2018年度利润分配方案，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的利益和公司的可持续发展，该利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东分红回报规划》的相关规定。

7、董事、高级管理人员提名情况

（1）公司于2019年3月13日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第七届董事会独立董事的议案》。

我们认为：公司董事候选人舒畅先生、张汉东先生、高政权先生、马超先生、夏茂先生、施国华先生、程恭让先生、潘平先生、姚王信先生的提名程序、聘任程序，以及其任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

公司于2019年12月13日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于提名增补董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名增补董事会独立董事候选人的议案》。

我们认为：公司董事候选人李强先生、徐守春先生、汪早荣先生的提名程序、聘任程序，以及其任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（2）公司于2019年3月29日召开第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

我们认为：被提名人的提名程序、聘任程序，以及任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意聘任高政权先生为公司总经理，汪晓东先生为公司常务副总经理，叶杨兵先生、明强华先生、张先进先生、胡玉立先生为公司副总经理，张先进先生为公司财务负责人、董事会秘书。

8、董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度情况

公司于2019年4月18日审议通过了《董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度》。

我们认为《董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度》符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，通过进一步完善公司治理结构，强化权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制，有效促进公司长期可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

9、会计政策变更情况

报告期内，公司根据财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等文件的相关规定，公司对相应会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

10、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。

11、信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保证信息披露的有效性，提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。公司全年在上海证券交易所披露47项临时公告、4项定期报告。

我们认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反信息披露规定，拖延

信息披露情况。

12、内部控制执行情况

我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。公司按照相关规定编制的《2018年度内部控制评价报告》，能够真实、准确、全面地反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符合公司及全体股东的利益。

13.董事会专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会均能够按照各自的议事规则及公司的实际情况，认真负责、勤勉诚信地履行自己的职责，为公司发展起到了积极作用。

四、总体评价及建议

2019年，作为公司独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，审慎的发表意见，勤勉尽责，在促进公司规范化运作、强化内部控制建设、积极回报投资者等方面，充分发挥了独立董事的监督作用，维护了公司和广大股东的合法权益。

2020年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，切实发挥独立董事的专业所长和独立公正作用，提升董事会科学决策水平，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳定健康发展做出积极贡献。

五、其他情况

（一）无提议召开董事会情况；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。

独立董事：程恭让、潘平、姚王信、汪早荣

二○二○年六月