上海开开实业股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
2020年6月18日
上海开开实业股份有限公司
2019年年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2019年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会指引》和上海市证监局《关于上市公司股东大会议事规则的有关指导意见》，提出如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东要求在大会上发言，须在大会正式开始前在大会登记处登记, 填写“股东大会发言登记表”,由大会工作人员交大会秘书处，发言顺序按持股数多的在先。
五、股东大会发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕股东大会的主要议案，每位股东发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。回答问题时间不超过五分钟。
七、股东大会的议案采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计，与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。大会表决时，股东不能进行大会发言。表决投票由大会工作人员进行录入、统计，并由二名股东代表和一名监事参加监票。
八、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
九、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。
上海开开实业股份有限公司
2020年6月18日
上海开开实业股份有限公司2019年度股东大会会议议程
时间:2020年6月18日下午14:00地点:上海市静安区昌平路710号7楼会议室主持人:庄虔赟董事长
一、审议相关议案
1、 公司2019年度董事会工作报告；
2、 公司独立董事2019年度述职报告；
3、 公司2019年度监事会工作报告；
4、 公司2019年年度报告及摘要；
5、 公司2019年度财务决算报告；
6、 公司计提2019年度资产减值准备的议案；
7、 公司2019年日常关联交易实际发生额和2020年预计日常关联
交易的议案；
8、 公司2019年度利润分配预案；
9、 公司续聘2020年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所
的议案；10、 关于第九届董事会董事薪酬方案的议案。
二、股东代表发言
三、解答股东提问
四、投票表决
（休会，由工作人员统计表决结果）
五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见
七、宣布会议结束
上海开开实业股份有限公司
2019年度董事会工作报告各位股东：
2019年随着国际贸易受到单边主义和贸易保护主义的影响，中美贸易谈判在曲折中推进，全球各大经济体都不可避免的陷入持续低迷中，制约了世界经济的增长。我国经济在党中央的正确领导下，精准调控，稳增提质，进一步优化产业结构，积极扩大开放，国内经济在结构调整中稳步发展。公司管理层面对错综复杂的国际环境和国内产业升级加速调整的换挡期，在董事会的带领下，以稳求进，积极作为，勇于突破，在稳住主业发展的基础上，以“一个平台，两大品牌，三项突破”为核心，坚定发展理念，坚定突破信心，坚定责任担当，以创新为基点，以管理为抓手，以增效为目标，保持战略定力，扎扎实实地把每项工作真正落到实处。一年来，公司管理层积极拓展新业务，搭建新平台，拓展新边界，面对机遇与挑战并存的市场环境，以提升上市公司质量为工作核心，按照董事会制定的年度目标，带领两大主营板块主动突破，全年各项工作任务全面完成，确保公司主营业务稳定发展，稳步推进向大健康转型。
一、董事会日常工作情况
2019年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，贯彻落实中国证监会制定的《推动提高上市公司质量行动计划》，认真履行股东大会赋予的职责，审时度势，科学决策公司重大事项，在公司治理中发挥核心
作用。在公司董事会的指导和督促下，公司实现了主营业务的平稳发展，转型工作的有序推进。
（一）依法规范运作，科学决策重大事项
报告期，公司董事会本着对公司和股东负责的精神，均亲自出席公司召开的每一次重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。公司董事会召集、召开股东大会1次，相关决议均得到有效贯彻落实。为切实提高投资者回报水平，让投资者共享公司的经营成果。根据公司2018年年度股东大会决议，2019年7月9日，公司完成了2018年年度权益分派的实施工作，本次利润分配以公司总股本243,000,000股为基数，每股派发红利0.045元（含税），共计派发现金红利10,935,000.00元。公司董事会共召开9次董事会会议，对定期报告、利润分配方案、财务预决算、收购市北门诊部股权等重要事项进行了审议。董事会从组织筹备会议、会议通知、召开程序等均依据《公司章程》和监管部门的规定，依法规范运作。
（二）加强内控建设，提升公司治理水平
报告期，公司不断完善企业内部各项制度，为公司“大健康”转型提供了有力的制度保障。对《内部控制制度》进行了全面的梳理和修订工作，董事会审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议
案》、《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》等一系列议案。同时，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。2019年5月28日，公司第八届董事会、监事会任期届满，公司认真部署各项换届工作并确保其有序开展，积极做好股东及中小投资者的沟通、严格审查候选人任职资格并履行相应的选举程序，全面顺利完成新一届董事会、监事会的换届工作，实现了新老届次的顺利衔接，为今后公司的转型发展打下基础。
（三）坚持与时俱进，重视投资者关系管理
报告期内，面对不断变化发展的新形势，董事会组织公司董事、高级管理人员积极参加监管部门组织的相关业务培训。董事和高管通过学习提高了对资本市场、上市公司运作等方面的相关法律法规认知水平，强化了自律意识，增进了规范运作意识，树立了科学管理理念，完善了上市公司治理结构，推动了上市公司规范运作。同时，公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益。通过多种方式和渠道，加强与广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。报告期，为进一步加强与投资者的互动交流工作，2019年9月19日，公司参加了由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2019年上海辖区上市公司投资者集体接待日”
活动，公司总经理、董事会秘书、计划财务部经理通过网络在线交流的形式与投资者就公司的经营管理情况等投资者关注的问题进行了沟通。在本次活动中公司全部回答了投资者的提问，答复率100%。严谨规范的工作方式得到监管部门和市场的认可。公司董事长荣获上海报业集团评选的2019年度领袖勋章；公司董秘荣获“年度董事会秘书勋章”。
二、公司经营情况
报告期内，公司紧跟政策动向，加强市场研判，采取有效措施应变不利因素，一方面清晰战略定位，规划了公司未来向大健康转型探索的愿景和目标，重新思考药品流通企业受医改政策的调整，今后在市场上的战略定位和角色，以适应市场快速变化，赢得市场先机；另一方面理清核心能力，调动各业务板块主动调整的积极性，攻坚克难提升经营质量，努力推进企业稳步创新转型，全面完成了本年度经营计划。报告期内，公司共实现营业收入87,039.83万元，其中制衣板块营业收入13,134.29万元，较上期下降4.23%，医药板块营业收入73,411.61万元，较上期下降0.21%；报告期公司共实现归属于上市公司股东的净利润2,197.63万元，较上期下降37.63%。主要是公司下属子公司雷允上积极优化产业布局，向“大健康”战略转型，完成对上海市北高新门诊部有限公司100%股权的收购工作，4-12月份，市北门诊部累计亏损694.83万元，若剔除市北门诊部亏损数对报表利润的影响，2019年归属于母公司所有者净利润为2,892.46万元，较上年同期减少630.97万元，减幅
17.91%。截至2019年12月31日，公司总资产104,061.36万元，较期初上升2.29%，归属于上市公司股东的净资产51,486.60万元，较期初上
升3.93%。
1、以创新为基点，积极转型“大健康”
公司围绕以自主品牌发展转型为切入点，提升品牌含金量。同时，积极寻找公司尝试向大健康相关产业的投资项目，为企业未来发展储备新的经济增长点。2019年4月22日，雷允上完成对上海市北高新门诊部有限公司100%股权的收购工作，自此雷允上拥有了第一家独立运营的中西医结合综合性医疗机构。本次股权收购，贯彻落实了“健康医药”和“健康医疗”双轮驱动发展战略，有利于雷允上拓展“医疗健康”新领域，将中医药传统文化特色与现代医疗服务有机结合起来，从而为健康医药、健康医疗、健康管理的协同发展打下基础。2019年5月10日，董事会拟授权雷允上总经理室，根据业务发展需要，使用累计总额不超过人民币1,000万元自有资金进行2019年度品牌发展项目装修改造，主要用于开展品牌发展相关的文化基地打造、品牌建设及加工基地改造等方面。雷允上全面布局大健康产业转型业务发展方向，落实从“医药健康”向“医疗健康”转型的战略发展路径，在压力中突破，在机遇中前行。雷允上顺应新时代和市场发展趋势，全面完成了市北高新门诊部的收购接管工作，成功将中医特色诊疗服务推广到更多更广的领域，加快推进健康医疗产业向联动化、规模化发展。11月13日与凯成公司就开展促进静安区养老产业发展战略合作签署了《健康为老服务项目合作框架》协议，自此雷允上将中医药特色服务延伸到了医养结合、为老服务的养老服务领域，开辟了健康管理、健康服务的新路径。
2、以管理为抓手，全面优化业务结构
公司进一步规范企业规章制度，不断夯实内控规范化管理成效，优化了管理制度和流程，通过组织构架的梳理，人员和绩效考核的调整等内容，使企业管控职责更明确、权责更清晰，促进内控管理工作与企业经营发展相契合。公司积极探索处置低效资产，苏州开开天德制衣有限公司股权转让工作也稳步推进，审计评估和国资备案工作均已按计划完成，目前已完成所有的产权交割手续，该项目的妥善处置止住了公司出血点，保证了投资收益。同时，全面加强自有商铺管理，强化租金追缴工作，确保收益安全，全年租金收入实现稳步增长。雷允上积极贯彻“健康中国”战略部署，合理调配各种资源，坚持内涵与外延相结合的发展方式，通过精细化管理提升防范应对各类风险挑战的水平，变压力为加快推动企业高质量发展的动力。加强与公立医院的中医医疗合作，扩增品种、做大增量，提升医药服务能级，推动销售份额的增长；抓住医药分开、处方外流及企业附加医疗保险的机遇，积极探索院边店等新模式，拓展零售板块新的增长点；推进中药饮片处方配送平台建设，提升饮片配送运输能级，与多家社区医院中药饮片代配代送服务已上线，且运行情况良好；雷允上药城主动求变，细化管理，开放“夜间服务”要求，根据经营状况调整经营业态及功能定位，力图打造沪上健康服务新地标；此外，雷允上膏方门诊合作项目也在启动阶段。开开传统服装板块积极调整工作思路，牢牢把握“降本、提质、增
效”的工作主线，以专项审计、专题调研和流程管控为抓手，以各项制度的修订和完善为切入点，充分利用优势资源，准确把握市场机会，实现稳健发展。开开制衣进一步优化门店分布结构，陕西北路门店建设坚持“一品一策”理念，突出新品发布和定制体验两个功能，围绕重塑海派服饰，打造标杆店铺。持续做大团体职业服定制业务，紧跟市场持续提升团队拓展及服务能力。强调渠道拓展及运营服务能力，启动经销代理竞争机制，通过品质提升优势新开发了多家经销商。
3、以增效为目标，着力推进品牌建设
品牌是一个企业的文化、使命和发展，是企业综合实力和核心竞争力的重要标志，是一个企业最响亮的名片。面对行业竞争日趋激烈、消费市场疲软等严峻形势，公司认真落实上海全力打响“四大品牌”的决策部署，努力提升公司品牌的认知度、美誉度和影响力。
雷允上坚持深化品牌建设，打造突出中医医疗特色的服务品牌，弘扬中医治未病的思想，在品牌中注入养生保健文化理念，推动雷允上医药服务向医疗服务转型发展。积极开发中医药文化特色产品，加大自主品牌的研发力度，拓展产品服务领域，丰富“中华老字号”的品牌内涵：
文创产品方面，在香囊的研发中将时尚因素与传统中医药文化有机融合在一起，推陈出新，激发“中华老字号”的新活力。开发中医特色新品精油穴位梳，将精油与中医穴位按摩手法结合，一经上市，成功入选了2019年上海特色伴手礼和第二届进博会官方指定伴手礼；参茸产品方面，根据市场需求开发新品种、新规格，延长产品系列线，加强渠道适配性，确保自主品牌的健康发展；雷允上传统膏方制作工艺成功入选了静安区
非物质文化遗产名录。此外，通过“静安中医药健康服务文化基地”的落地，开展中医药文化传播交流活动，传播品牌健康服务理念，成为辖区内百姓身边中医药文化的传播者和健康养生的引导者。同时，雷允上还积极开展品牌外延的拓展，尝试探索医疗器械、医用耗材等业务价值。开开制衣围绕品牌、产品和营销节点进行宣传和推广，不断提升品牌影响力和美誉度。一方面加强与新闻媒体的合作交流，积极参加各类评比活动，为品牌增加广誉度赋能，“开开香云纱丝巾系列”成功入选2019上海优选特色伴手礼名录和第二届进博会外宾伴手礼名录。另一方面，抓住春节、母亲节等营销节点，聚焦节日文化内涵，通过多种广告媒介传播品牌内容，延续品牌文化，撬动消费热点，增加品牌曝光与认知，强化消费者对品牌的信任度和好感度。在营销渠道方面，加强电商营销力度；通过“第五届爸爸的衬衫”创意设计方案、“快闪”、“西服文化节”等节日营销活动提升品牌形象，通过提高产品品质和档次，不断扩大品牌的社会影响力。
4、以安全为引领，积极履行社会责任
公司高度重视安全工作，牢固树立安全观念，切实履行安全职责，强化安全生产责任，严守安全生产底线，切实贯彻落实安全防范和综合治理工作，保证公司安全工作有序开展。领导干部带队进行安全检查，不定期组织开展安全宣传和安全检查工作，及时整改安全隐患，防范于未然，确保企业安全发展、行稳致远。同时，公司从积极履行企业社会责任出发，在上一轮结对工作基础上，董事会审议并通过了《拟继续与崇明县港西镇协兴村结对帮扶的议案》，有利于进一步提升公司社会形象
和影响力。雷允上多措并举，加强安全质量建设，强化质量体系管理，贯彻安全标准化体系建设和安全分级管控，确保全年安全生产无事故。开开制衣多管齐下，提高干部职工的安全意识，加强产品质量管理，完成了《原料质量监控实施办法》的制定；强化安全监管措施，努力营销安全生产环境。
三、公司未来发展展望
(一) 公司发展战略
2020年，公司将紧抓企业改革发展新机遇，以务实的态度、创新的举措积极推动各项重点工作落实，深入贯彻落实中央和证监会关于提高上市公司质量的工作部署，夯实基础，与时俱进，立足转型升级，继续提质增效，大力实施“内涵提升，外延拓展”两条腿走路的方针——不断优化存量结构，积极稳妥发展现有传统服装业务；聚焦于拓展药业板块经营边界，提升公司在大健康产业投资能力、投资水平及医疗服务管理水平。同时紧密围绕国家大健康产业导向，尝试利用上市公司赋予的各项优势，不断推进新旧动能转换，提升公司整体价值创造力。
(二) 2020年经营计划
2020年，公司将继续坚持市场导向、效益优先的经营理念，全面推进机构调整、机制改革，实现针对市场快速反应，全力打造以客户需求为导向的市场化企业；继续做好内控管理，坚持做优、做强、做大的信心，扎实工作，全力以赴深化改革，夯实发展基础，强化竞争优势，应对风险挑战。拓展经营思路，以更高的维度和眼界不断拓展大健康板块
的业务边界，努力实现新作为，把每一项举措真正落到实处，确保全面实现公司的经营目标。
1. 坚持市场导向，助力转型发展
在“健康中国2030”成为国家发展战略以来，上海市人民政府先后出台了《健康上海行动(2019-2030年)》、《关于推进健康服务业高质量发展加快建设一流医学中心城市的若干意见》等相关政策，公司转型必然要加快进度，结合现代大健康产业趋势和要求，在医疗保障、健康服务、信息化等方面加大投入力度。公司在保障现有主营业务稳健经营的同时还将积极寻求新的发展机遇和利润增长点，尝试上市公司的优势，助力“大健康”的战略转型，全面提升公司价值，努力创造更高的效益，回报投资者和社会。雷允上将全面推进“大健康”产业发展，配合发展战略出台一套好政策、搭建一组好平台、启动一批好项目，开启“医药+医疗+医养”三轮驱动发展，培育企业新的经济增长点，满足人民大众的健康需求。沿着中西结合、强强合作、协同发展的趋势，努力实现医疗事业联动化、产业化、延伸化，中医药服务的数字化、理念化、定制化，自主产品品牌化、创新化、系列化的发展目标。开开制衣将继续以内控管理为抓手，制定中长期发展规划，要与时俱进、有的放矢、各个击破，从制度的落实执行、审计整改、专业人员的选拔和培养等多方面提升企业的经营能力。此外，开开制衣要加大团体职业服定制市场的开发力度，通过改进营销方式和开拓营销市场等举
措来增加销售额，在做大规模的同时提升企业效益。
2. 推进机制改革，聚焦主业前行
坚定不移深化改革是激发公司发展活力、增强内生动力的关键一招，是公司提升管理、转型发展的有力支撑。公司仍将紧紧围绕“一个平台，两大品牌，三项突破”的工作要求，全面布局“大健康”产业，明晰优势、劣势、机会、威胁，实现规划的战略引领作用，从而优化资源、调度资源、实现资源价值最大化，使公司从容判断机遇和市场的变化，提高风险控制能力和市场应变能力，努力突破瓶颈问题，拓展企业发展新空间。同时，公司将完善组织架构，加强部门发展建设，突出发展的制度化和规范化；完善制度建设，落实相关制度的试行、跟踪工作；重塑考核体系，优化人力资源管理体系，推进人力资源制度的深化，强化绩效的指引作用，从而提升公司的管理水平，保证人才战略的可持续发展，为公司“大健康”转型发展提供后备保障。
3. 提高运营效率，做好风险管控
2020年，公司将继续做好内部控制规范体系建设。要进一步完善制度建设、在符合内部控制要求的前提下，建立适合的内部控制管理体系，推行全面管理，提倡全员参与，建立彼此牵制、彼此连接、彼此制约的内控制度，提高企业经营管理水平及抗风险能力；积极探索建立高效的财务管控体系，做好财务风险预警工作，实现对重大财务风险的预警管理，防范财务风险；提高资金收益，加强资金监管。
继续做好维稳工作，进一步挖掘有效资产，妥善处理好历史遗留问
题。继续落实安全生产责任制，持续做好安全生产与环境保护工作。
以上报告，请予以审议。
2020年6月18日
上海开开实业股份有限公司
独立董事2019年度述职报告各位股东：
作为上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，在履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，出席公司全部股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并就有关重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的不断提升。现将2019年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明
公司董事会现有3名独立董事：陈亚民先生、邹志强先生、徐宗宇先生。
1、陈亚民，男, 1952年7月出生，中共党员，中国人民大学会计学博士。曾任上海财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系副主任、中国诚信证券评估有限公司常务副总经理。现任上海交通大学教授，会计与资本运作研究所所长，上海市成本研究会会长，张江高科董事，上海开开实业股份有限公司独立董事。
2、邹志强，男，1973年10月出生，中共党员，法学硕士、高
级工商管理硕士。曾任上海市区县工业管理局供销处科员、党委委员，上海市光华律师事务所律师、合伙人，北京大成（上海）律师事务所执行主任、主任。现任北京大成（上海）律师事务所律师、高级合伙人、党委委员，上海市第十一届青联委员，华东政法大学、上海交通大学等高校的硕士研究生导师，上海国际仲裁中心、上海仲裁委员会等仲裁机构的仲裁员，上海开开实业股份有限公司独立董事。
3、徐宗宇，男，1962年12月生，管理学（会计）博士、会计学教授。历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、会计系副主任，国泰证券有限公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部经理，上海大学国际工商与管理学院会计系教授、副主任。现任上海大学管理学院会计系教授、系主任，上海开开实业股份有限公司、上海安诺其集团股份有限公司、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（拟上市）独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东体系内担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
2019年，公司共召开股东大会1次，董事会会议9次，监事会会议5次，独立董事会议2次，各专业委员会会议8次，我们均亲自出席。
2019年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2019年度，公司无重大关联交易事项，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海交易所股票上市规则》以及《上海开开实业股份有限公司关联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）等有关规范性文件要求，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了严格审查，经核查后我们认为：报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
（三）募集资金的使用情况
公司近三年内，未有募集资金情况。
（四）董事、高级管理人员履职以及薪酬情况
2019年度，我们认真审查了公司董事及高级管理人员的履职情况，认为：公司董事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、高级管理人员的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预报及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）会计政策变更情况
2019年3月27日、4月24日、8月21日，出具了《关于会计政策变更的独立意见》：公司按照财政部有关规定变更会计政策，程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）更换会计师事务所情况
2019年4月22日，公司改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务及内部控制审计机构，我们认为：经审核上会会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明材料，该事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019年度财务及内部控制审计工作要求。同
时，决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司2019年5月28日召开的2018年度股东大会决议，向股权登记日在册全体股东每股派发红利0.045元（含税），2019年7月已实施完成，符合公司章程有关利润分配政策的规定。
从2012年度以来，公司每年分配的现金红利均占当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十以上。上述利润分配政策符合中国证监会的有关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的征询与沟通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。
（十）信息披露的执行情况
2019年全年，公司共披露了4份定期报告和43份临时公告。作为公司独立董事，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的
规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
（十二）董事会下属专门委员会的运作情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，独立董事占多数，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中均由独立董事担任召集人。
各专门委员会在2019年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、 总体评价和建议
作为公司独立董事，本着为全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务, 在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司利益和股东合法权益，不辜负全体股东的期望。
以上报告，请予以审议。
2020年6月18日
上海开开实业股份有限公司
2019年度监事会工作报告各位股东：
2019年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开5次会议，并列席了所有股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、 监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，会议审议事项如下：
1、2019年3月27日公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《2018年度监事会工作报告》、《公司2018年年度报告及报告摘要》、《公司2018年度财务决算报告》、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》、《公司2018年日常关联交易实际发生额和2019年预计日常关联交易的议案》、《公司2018年度利润分配预案》、《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订公司<内部控制制度>部分条款的议案》以及《关于会计政策变更的议案》。
2、2019年4月24日公司召开了第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》以及《公司2019年
度第一季度报告全文及正文》。
3、2019年5月28日公司召开了第九届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》，同意选举赵国平先生为公司第九届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满止。
4、2019年8月21日公司召开了第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《2019年半年度报告及报告摘要》以及《关于会计政策变更的议案》。
5、2019年10月28日公司召开了第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司2019年第三季度报告全文和正文》。
二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未
披露的担保事项。
3、对公司内部控制执行情况的意见
报告期内，监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核，认为：公司在内控制度的建设和运行上遵循了中国证监会以及上海证券交易所的相关文件要求，结合公司经营业务的实际情况，建立了内部控制体系。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司内部控制体系能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
4、对公司关联交易的意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司
内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、2020年监事会工作计划
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、谨从法律法规，认真履行监事会职责。2020年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，全方位防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。第二，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，
保证资金的运用效率。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。第五，加强对贯彻《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、“三重一大”重大决策制度、中央“八项规定”的监管力度。
3、主动配合，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
以上报告，请予以审议。
2020年6月18日
上海开开实业股份有限公司
2019年年度报告及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了2019年年度报告全文和摘要，并于2020年3月28日公告，公司2019年年度报告摘要刊登在《上海证券报》、《香港商报》，公司2019年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上报告，请予以审议。
2020年6月18日
上海开开实业股份有限公司
2019年度财务决算报告
各位股东：
2019年，公司实现营业收入 87,039.83 万元(合并口径)，较上年同期87,756.91万元减少717.08万元，降幅0.82%。主要是药业板块受宏观经济消费疲软及药品两票制和“4+7”集中采购等政策对药品流通企业的影响，主动调整，通过增加“两票制”品类，增强药事服务能力，提升医药服务能级，同时，依托静安中药饮片处方配送平台建设的溢出效应，使得医改政策对销售的影响下降趋势控制在最小范围内。归属于母公司所有者的净利润2,197.63万元，较上年同期3,523.43万元，减少1,325.80万元，减幅37.63%。报告期内，药业板块积极优化产业布局，向“大健康”战略转型，完成对上海市北高新门诊部有限公司100%股权的收购工作，4-12月份，市北门诊部累计亏损694.83万元，若剔除市北门诊部亏损数对报表利润的影响，2019年归属于母公司所有者净利润为2,892.46万元，较上年同期减少630.97万元，减幅17.91%。
一、经营成果汇总分析
单位：万元
| 报表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比率(%) | 变动原因 |
| 营业收入 | 87,039.83 | 87,756.91 | -0.82 | 营业收入较上年同期减少717.08万元。其中:药业板块本期实现营业收入73,411.61万元，同比减少153.64万元，下降0.21%,占公司合并报表的84.34%。制衣板块实现营业收入13,134.29万元，同比减少580.38万元，降幅4.23%，占公司合并报表的15.09%。 |
| 毛利额 | 19,444.88 | 21,179.09 | -8.19 | 毛利额同比减少1,734.21万元，其中：药业板块本期实现毛利17,090.8万元，同比减少1,175.3万元，主要原因一是完成市北门诊部的收购后，市北门诊部报告期内的门诊量无法实现体检和治疗业务的毛利，同时也不能带来药费的毛利增量；二是参茸营销折扣增加，毛利减少；三是饮片销售上升，毛利增加。制衣板块本期实现毛利2,008.1万元，较上年同期减少573.3万元，主要是工装团购业务毛利同比减少。 |
| 销售费用 | 9,007.65 | 9,749.02 | -7.60 | 主要原因是销售下降以及专柜的调整减少，相应的减少销售人员工资和专柜费用， |
| 管理费用 | 8,054.45 | 7,591.92 | 6.09 |
| 财务费用 | -472.97 | -1,211.62 | 主要系期末美元汇率波动低于上年同期，导致公司应收Falcon International Group Limited货款产生的汇兑收益同比减少。剔除汇率波动的影响，财务费用本期为-34.5万元同比减少99.5万元，主要系利息收入同比增加。 | |
| 资产减值 损失及信用减值损失 | -404.87 | -1,252.24 | 主要系期末美元汇率波动低于上年同期，导致公司应收Falcon International Group Limited货款计提的坏账准备同比减少。 | |
| 其他收益 | 943.87 | 822.57 | 14.75 | 主要原因是收到的各类政府补贴收入同比增加。 |
| 投资收益 | 557.68 | 584.77 | -4.63 | 主要原因一是银行理财收益及苏州天德损益同比减少；二是静安制药损益同比增加。 |
| 报表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比率(%) | 变动原因 |
| 公允价值变动损益 | 0.29 | -6.64 | 主要原因是上期末出售网下申购新股中签的新股，相应的减少公允价值变动损益。 | |
| 资产处置收益 | -9.48 | 112.02 | -108.46 | 主要原因是上年同期因公务车改革取得拍卖车辆的收入，本期无类似收入增加的项目。 |
| 营业外支出 | 67.32 | 30.61 | 119.93 | 主要是捐赠支出同比增加 |
二、资产负债情况
单位：万元
| 报表项目 | 2019.12.31 | 2019.01.01 | 变动比率（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 23,151.79 | 16,177.54 | 43.11 | 主要原因是期末定期存款余额增加 |
| 交易性金融资产 | 5,106.94 | 11,256.07 | -54.63 | 主要原因是短期理财产品到期 |
| 其他流动资产 | 1,140.61 | 656.55 | 73.73 | 主要原因是公司报告期内下属子公司收购上海市北高新门诊部有限公司合并增加 |
| 无形资产 | 129.10 | 100.00 | 主要原因是公司报告期内下属子公司收购上海市北高新门诊部有限公司合并增加 | |
| 长期待摊费用 | 906.39 | 15.61 | 5,706.47 | 主要原因是公司报告期内下属子公司收购上海市北高新门诊部有限公司合并增加 |
| 预收账款 | 1,650.37 | 950.61 | 73.61 | 主要原因是期末销售业务预收款结算增加 |
三、股东权益变动情况
2019年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益51,486.60万元，比年初增加1,948.87万元，增幅3.93%。其中：其他综合收益期末余额4,152.51万元，比年初增加848.50万元，增幅
25.68%，主要原因是期末公司所持有的可供出售金融资产公允价值变动，公司按相应比例确认的其他综合收益增加；未分配利润期末余额16,136.91万元，比年初增加906.85万元。
四、现金流量变动情况
1、经营活动产生的现金流量净额：本期净流入2,072.81万元，较上年同期减少净流入1,134.68万元，减幅35.38%，主要原因是应收款项回笼减少；
2、投资活动产生的现金流量净额：本期为净流入6,762.83万元较上年同期净流出2,087.19万元，增加流入8,850.02万元，主要原因是短期理财产品到期；
3、筹资活动产生的现金流量净额：本期净流出1,951.63万元较上年同期增加净流出717.48万元，主要原因是本期支付其他与筹资活动有关的现金。
五、主要财务指标
| 指标名称 | 2019年 | 2018年 | 变动比率（%） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.14 | -35.71 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.39 | 6.94 | 减少2.55个百分点 | |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2019年1月1日 | 2018年12月31日 | 较2019年1月1日变动（%） |
| 资产负债率（%） | 50.02 | 50.75 | 50.75 | 减少0.73个百分点 |
| 流动比率 | 1.836 | 1.842 | 1.45 | -0.33% |
| 速动比率 | 1.246 | 0.952 | 0.969 | 30.88% |
六、首次执行新金融工具准则调整执行年初财务报表相关项目情况
公司按照财政部发布的新金融工具准则的要求自2019年1月1日起首次执行该准则。新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况如下：
2018年12月31日，按原金融工具准则列示的国债逆回购余额5,000,000.00元，重分类转出至其他流动资产5,000,000.00元；按原金融工具准则列示的银行短期理财产品余额112,560,737.44元，
重分类转出至交易性金融资产112,560,737.44元；按原金融工具准则列示的股权投资68,304,610.35元，重分类转出至其他权益工具投资68,304,610.35元；按原金融工具准则列示的股权投资余额15,089,867.20元，重分类转出至其他非流动金融资产15,089,867.20元。
2018年12月31日，按原金融工具准则计提的损失准备为10,378,530.00元，重分类转出至其他权益工具9,438,530.00元，重分类转出至其他非流动金融资产940,000.00元，2019年1月1日，按新金融工具准则计提的损失准备为10,378,530.00元。
根据新金融工具准则的相关规定，公司对于上述首次执行该准则的累计影响数调整2019年年初留存收益，调减其他综合收益9,438,530.00元，调增盈余公积943,853.00元，调增未分配利润8,494,677.00元。此次调整为所有者权益内部调整，不影响归属于上市公司股东的所有者权益。
以上报告，请予以审议。
2020年6月18日
上海开开实业股份有限公司计提2019年资产减值准备的议案
各位股东：
公司在2019年年度财务报告审计中，按照本公司现行的会计政策，对资产状况进行期末清查，具体情况如下：
一、按新金融工具准则计提的损失准备
我公司按照财政部发布的新金融工具准则的要求自2019年1月1日起首次执行该准则。2018年12月31日，按原金融工具准则计提的损失准备为10,378,530.00元，重分类转出至其他权益工具9,438,530.00元，重分类转出至其他非流动金融资产940,000.00元，2019年1月1日，按新金融工具准则计提的损失准备为10,378,530.00元。
根据新金融工具准则的相关规定，公司对于上述首次执行该准则的累计影响数调整2019年年初留存收益，调减其他综合收益9,438,530.00元，调增盈余公积943,853.00元，调增未分配利润8,494,677.00元。此次调整为所有者权益内部调整，不影响归属于上市公司股东的所有者权益。
二、资产减值准备情况
（一）应收账款坏帐准备
应收账款坏帐准备年初余额为267,591,512.02元，其中应收Falcon International Group Limited坏帐准备年初余额为266,319,914.78元，占公司坏账准备总额的99.52%，本年度由于汇率变动增提该项坏帐准备4,384,856.97元，公司及子公司本年度计
提坏帐准备334,943.43元，收回或转回坏账准备91,804.63元，至2019年年末，计提坏帐准备的余额为272,219,507.79元。
（二）其他应收款坏帐准备
其他应收款坏帐准备年初余额为1,369,102.92元，公司及子公司本年度计提坏帐准备297,329.87元，转回坏账准备203,587.21元，至2019年年末，计提坏帐准备的余额为1,462,845.58元。
（三）存货跌价准备
存货跌价准备年初余额为3,266,410.22元，公司子公司本年度计提存货跌价准备7,487.03元，转回存货跌价准备680,498.60元，至2019年年末，计提存货跌价准备的余额为2,593,398.65元。
（四）长期股权投资减值准备：
长期投资减值准备年初余额为100,000,000.00元，至2019年年末，计提长期投资减值准备的余额仍为100,000,000.00元。
（五）商誉减值准备：
商誉减值准备年初余额为234,431.98元，至2019年年末，计提的商誉减值准备余额仍为234,431.98元。
上述资产减值准备2019年度合计增加4,048,726.86元，信用减值损失及资产减值损失变动减少本年度利润总额4,048,726.86元。本年度由于汇率变动增提应收Falcon International Group Limited坏帐准备4,384,856.97元，不影响本年度利润总额。扣除该因素，信用减值损失及资产减值损失变动增加本年度利润总额336,130.11元。本公司固定资产、投资性房地产、在建工程、无形资产等均不存在减值情况，故未计提资产减值准备。
以上报告，请予以审议。
2020年6月18日
上海开开实业股份有限公司2019年度日常关联交易实际发生额和
预计2020年度日常关联交易的议案各位股东：
公司2018年年度股东大会及第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易实际发生额和预计2019年度日常关联交易的议案》，2019年度公司与上海开开（集团）有限公司等关联企业实际发生采购商品交易金额438.29万元占同类交易的
0.70%，较原预计减少716.88万元；销售商品及提供劳务交易金额3,383.64万元，占同类交易的3.90%，较原预计减少755.58万元；房屋租赁634.51万元,与原预计持平。
本公司2019年度日常关联内容与关联方较往年均有新增，实际关联交易金额均未超过公司预计金额，均控制在公司合理预估范围内。
公司在日常关联交易过程中，采用平等自愿、互惠互利的原则，以市场价格进行公允交易，维护公司及全体股东的利益。公司日常关联交易占同类交易的比例较小，不会对关联方产生依赖，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生负面影响，不会影响公司的独立性。
一、公司2019年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况表
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 预计 总金额 （万元） | 2019年实际发生金额 （万元） | 占同类交易的比例（%） | 增减金额（万元） |
| 购销商品提供和接受劳务的关联交易 | 采购商品 | 上海开开（集团）有限公司 | 946.55 | 288.01 | 0.46 | -658.54 |
| 上海静安制药有限公司 | 208.62 | 104.98 | 0.17 | -103.64 | ||
| 上海蓝棠-博步皮鞋有限公司 | 45.30 | 0.07 | 45.30 | |||
| 合计 | 1,155.17 | 438.29 | 0.70 | -716.88 | ||
| 销售商品 | 上海开开（集团）有限公司 | 4,134.91 | 3,349.35 | 3.85 | -785.56 | |
| 上海静安制药有限公司 | 4.31 | 4.36 | 0.01 | 0.05 | ||
| 小计 | 4,139.22 | 3,353.71 | 3.86 | -785.51 | ||
| 提供劳务 | 上海静安粮油食品有限公司 | 23.96 | 0.03 | 23.96 | ||
| 上海开开（集团）有限公司 | 5.97 | 0.01 | 5.97 | |||
| 小计 | - | 29.93 | 0.04 | 29.93 | ||
| 合计 | 4,139.22 | 3,383.64 | 3.90 | -755.58 | ||
| 关联租赁 | 房屋租赁 | 上海鸿翔百货有限公司 | 463.11 | 463.11 | - | |
| 上海第一西比利亚皮货有限公司 | 130.10 | 130.10 | - | |||
| 上海静安粮油食品有限公司 | 41.30 | 41.30 | - | |||
| 合计 | 634.51 | 634.51 | - | - | ||
二、2020年预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例（%） | 2019年总金额(万元) |
| 购销商品提供和接受劳务的关联交易 | 采购商品 | 上海开开（集团）有限公司 | - | - | 288.01 |
| 上海静安制药有限公司 | 176.99 | 0.30 | 104.98 | ||
| 上海蓝棠-博步皮鞋有限公司 | 22.12 | 0.04 | 45.30 | ||
| 合计 | 199.11 | 0.34 | 438.29 | ||
| 销售商品 | 上海开开（集团）有限公司 | 560.62 | 0.68 | 3,349.35 | |
| 上海静安制药有限公司 | 4.42 | 0.01 | 4.36 | ||
| 小计 | 565.04 | 0.69 | 3,353.71 | ||
| 提供劳务 | 上海静安粮油食品有限公司 | 25.00 | 0.03 | 23.96 | |
| 上海开开（集团）有限公司 | 6.50 | 0.01 | 5.97 | ||
| 小计 | 31.50 | 0.04 | 29.93 | ||
| 合计 | 596.54 | 0.73 | 3,383.64 | ||
| 关联租赁 | 房屋租赁 | 上海鸿翔百货有限公司 | 463.11 | 463.11 | |
| 上海第一西比利亚皮货有限公司 | 130.10 | 130.10 | |||
| 上海静安粮油食品有限公司 | 41.30 | 41.30 | |||
| 合计 | 634.51 | - | 634.51 | ||
三、关联方介绍和关联关系
上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）法人代表：庄虔贇注册资本：人民币叁亿肆仟壹佰肆拾壹万元成立日期：1996年6月28日住所：上海市静安区江宁路575号401室经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海静安粮油食品有限公司（本公司第一大股东全资子公司）法定代表人：庄虔贇注册资本：人民币壹仟贰佰零伍万肆仟元成立日期：1992年10月8日住所：上海市静安区江宁路777号经营范围：食品、日用百货、服装、皮革制品、建筑材料、家用电器、汽车配件、装潢五金、金属材料的销售,自有房屋出租,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）法定代表人：施国振注册资本：人民币壹仟伍佰万元成立日期：1992年12月30日住所：上海市静安区江宁路958号402室经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，家居用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海蓝棠-博步皮鞋有限公司（本公司第一大股东全资子公司的子公司）法定代表人：施国振注册资本：人民币壹仟万元成立日期：1990年8月20日住所：上海市静安区新闸路979号2层经营范围：鞋子，鞋料，皮革及皮革制品销售，皮鞋、皮革制品加工制造（在分支），附设四个注册分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）法人代表：彭伟星注册资本：人民币叁仟叁佰万元成立日期：1989年9月7日住所：浦东新区高科西路3065号
经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品，食品销售，道路货物运输（除危险化学品）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海第一西比利亚皮货有限公司（本公司第一大股东全资子公司的参股公司）法定代表人：施国振注册资本：人民币贰佰万元成立日期：1996年1月5日住所：上海市静安区南京西路878号经营范围：百货，革皮，羊毛，皮革化工原料，针、纺织品及原料，建筑、装潢材料，纺织机械，皮革加工设备，服装设计、加工、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、定价政策和定价依据
公司与关联方的日常关联交易事项均是在正常的生产经营和业务活动过程中产生，遵循公平、公开、公正的原则进行，根据自愿、平等、互惠互利的原则，其定价参照市场价格确定，不会损害公司及其他股东利益，不会影响公司的独立性和经营成果。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一） 交易目的
公司与关联方之间的关联交易，均是公司日常经营所必需，目的是充分利用关联企业拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现资源的合理配置与优势互补，合作共赢，为公司带来合理收益，促进公司持续稳定发展。
（二） 交易对上市公司的影响
对于关联方的选择均是基于对其诚信记录、资信状况及履约能力的了解，关联交易均遵循市场化原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、关联交易协议签署情况
为维护公司及非关联股东合法权益，公司与相关关联方签订书面合同或协议。
以上报告，请予以审议。
2020年6月18日
上海开开实业股份有限公司
2019年度利润分配预案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）按企业会计准则审计确认，本公司2019年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润21,976,309.29元,加上2018年末未分配利润143,805,897.97元及2019年初因会计政策变更调增未分配利润8,494,677.00元，提取法定盈余公积1,972,783.08元，支付2018年度现金股利10,935,000.00元，则本年度可供分配的利润为161,369,101.18元。董事会拟以公司2019年末股份总数243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），共分配利润6,804,000.00元（含税），结余未分配利润154,565,101.18元结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本，本年度派发的现金红利占当年实现归属于上市公司股东净利润的30.96%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定。
以上报告，请予以审议。
2020年6月18日
上海开开实业股份有限公司续聘2020年度财务报表审计和内部控制审计
会计师事务所的议案
各位股东：
上会会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“上会”）是公司2019年度财务报表审计及内部控制审计机构。在为公司提供的审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘上会为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用总额不超过75万元（其中内控审计费用10万元）。公司董事会授权公司总经理室办理签订2020年度聘用合同等相关事宜。
一、拟续聘会计师事务所的情况说明
在2019年度的审计工作中，上会参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，在审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘上会为公司2020年度审计机构，给予上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2019年度财务审计以及内控审计费用共计75万元。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。已在全国各地设有17家分所，目前事务所有注册会计师人数逾370名，从业人数1100余人，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务。名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）类型：特殊普通合伙企业统一社会信用代码：91310106086242261L主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层成立日期：2013年12月27日经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号: 31000008），证券、期货相关业务许可证（证书序号：32）
2、人员信息
首席合伙人：张晓荣
合伙人数量：57
2019年末注册会计师数量：382名注册会计师可签字盖章证券类报告，较2018年末增加9人。其中：从事过证券服务业务人数296
人。
3、业务规模
2018年度业务收入：36,200万元2018年净资产金额：3,000万元2018年度上市公司年报审计数：39家2018年报上市公司审计业务收入：4,000万元2018年度审计的上市公司主要行业：制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等2018年度审计的上市公司资产均值：115.92亿元
4、投资者保护能力
职业风险基金计提金额：76.64万元购买的职业保险年累计赔偿限额：3亿元相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。曾有一次行政监管措施，2018年3月23日上海证监局出具警示函措施的决定。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）签字注册会计师 1（项目合伙人）
姓名： 唐慧珏执业资质：中国注册会计师是否从事过证券服务业务：是是否具备相应的专业胜任能力：是从业经历：于1996年8月加入上会会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作至今。先后为上海凤凰（600679）、惠程科技（002168）、GQY视讯（300076）、新宁物流（300013）等大型企业集团和上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。
（2）签字注册会计师 2（项目合伙人）
姓名： 陈聪慧执业资质：中国注册会计师是否从事过证券服务业务：是是否具备相应的专业胜任能力：是从业经历： 于2013年10月加入上会会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作至今。先后为新宁物流（300013）、鸿晔科技（834605）等大型企业集团和上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。
（3）质量控制复核人姓名：吴韧
执业资质：中国注册会计师是否从事过证券服务业务：是是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：于2010年2月从事审计工作至今，先后为多家上市公司、新三板公司、大型企业集团提供财报审计、内控审计等专业服务。
2、独立性诚信记录
签字注册会计师唐慧珏、陈聪慧，质量控制复核合伙人吴韧符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2019年度审计费用为人民币75万元（其中内控审计费用10万元），系按照上会提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
由于公司于2019年改聘上会为公司财务审计和内部控制审计机构，因此费用较2018年度支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用80万元略有下降。
以上报告，请予以审议。
2020年6月18日
上海开开实业股份有限公司关于第九届董事会董事薪酬方案的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事的薪酬管理，根据《公司章程》及相关规定，特制定第九届董事会董事薪酬管理方案。本方案具体内容为：
1、董事长按照区属国有控股公司《静安区区管企业领导人员年度薪酬管理办法》的有关规定，不在公司领取薪酬。
2、未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。其中，总经理按照区属国有控股公司《静安区区管企业领导人员年度薪酬管理办法》及结合本公司的实际情况，经董事会薪酬与考核委员审核后确定具体薪酬总额。
3、独立董事年度津贴标准为总额8万元（税前），按月平均发放。
以上报告，请予以审议。
2020年6月18日