证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2020－031债券代码：143356 债券简称：17日照01债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司关于收购报告书摘要修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日照港股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2019年 8 月 28 日公告了收购人山东省港口集团有限公司（以下简称“山东省港口集团”）发来的《日照港股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“《收购报告书摘要》”）。2020年 6 月 8日，公司接到收购人山东省港口集团的通知，将原《收购报告书摘要》中部分内容修订如下：
1、“收购人声明”的修订
2019年11月7日，国家市场监督管理总局通过对山东省港口集团收购日照港集团涉及的经营者集中审查；2020年3月20日，证监会颁布了《关于修改部分证券期货规章的决定》，对《上市公司收购管理办法》做了配套调整，明确对免除要约收购义务的监管安排。具体情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 四、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。本次收购尚需取得中国证监会同意豁免收购人的要约收购义务方可进行。 本次收购尚需取得国家市场监督管理总局反 | 四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得日照港集团100.00%股权，导致间接收购日照港集团合计间接持有日照港44.46%股权。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条规定的免除发出要约的情形。 |
2、“第二节 收购人介绍”之“二、收购人相关产权及控制关系”中“（二）收购人实际控制人直接控股的核心企业情况”的修订
山东省国资委部分下属核心企业注册资本、出资比例、经营范围发生了变化，具体情况如下：
垄断局经营者集中反垄断审查通过。修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 2、水发集团有限公司经营范围：水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾(固废污泥)处理处置及生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理；房地产开发与销售、物业管理；以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售 | 2、水发集团有限公司经营范围：从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理；物流管理；以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售。 |
| 10、山东省土地发展集团有限公司注册资本：500,000.00万元 出资比例：直接持股30%，通过山东国惠投资有限公司持股20% 经营范围：土地储备市场化运作;土地综合整治、未利用地开发、填海造田项目的投资和建设;利用土地资源和土地要素开展投融资和资本运作;储备土地的综合开发利用 | 10、山东省土地发展集团有限公司注册资本：1,000,000.00万元 出资比例：直接持股70%，通过山东国惠投资有限公司持股20% 经营范围：对土地资源要素的市场化运作；重大交通设施、沿线站场和重要区段土地综合开发；城乡建设用地增减挂钩、土地综合整治、未利用地开发、土壤污染治理与修复服务、矿山生态环境恢复服务、自然资源资产管理第三方服务、填海造田项目的投资和建设；利用土地资源和土地要素等开展投融资和资本运作；开展土地综合开发利用；股权投资及管理。 |
| 14、山东鲁信投资控股集团有限公司 | 2020年1月9日、4月10日，山东鲁信投资控股集团有限公司股权结构发生变化，山东鲁信投资控股集团有限公司控股股东变更为山东省财政厅，山东鲁信投资控股集团有限公司不属于山东省国资委下属国有企业，原披露的相关信息已删除。 |
| 18、华鲁控股集团有限公司注册资本：300,000.00万元 出资比例：直接持股61.19% | 17、华鲁控股集团有限公司注册资本：310,300.00万元 出资比例：直接持股59.16%，通过山东国惠 |
| 投资有限公司间接持股16.90%，通过山东发展投资控股集团有限公司间接持股0.996% | |
| 20、山东高速集团有限公司经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营(以上须凭资质证书方可经营)；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务 | 19、山东高速集团有限公司经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。 |
| 21、山东机场集团有限公司 | 2019年9月30日，山东机场集团有限公司股权发生变动后，山东机场集团有限公司不属于山东省国资委直接控股的企业，原披露的相关信息已删除。 |
| 24、山东省盐业集团有限公司出资比例：直接持股70%，通过山东国惠投资有限公司间接持股20% | 2019年12月5日，山东省盐业集团有限公司股权发生变动后，山东省盐业集团有限公司不属于山东省国资委直接控股的企业，原披露的相关信息已删除。 |
| 26、上海齐鲁实业（集团）有限公司出资比例：直接持股70% | 23、上海齐鲁实业（集团）有限公司出资比例：直接持股70%，通过山东国惠投资有限公司间接持股20% |
| 28、山东海洋集团有限公司注册资本：320,000.00万元 出资比例：直接持股21.88% | 25、山东海洋集团有限公司注册资本：497,400.2922万元 出资比例：直接持股49.74%，通过山东高速集团有限公司间接持有18.09%，通过山东能源集团创元投资有限公司间接持股6.111%，通过兖矿集团有限公司间接持股6.111%，通过山钢金融控股（深圳）有限公司间接持股6.111%，通过山东省国有资产投资控股有限公司间接持股2.718% |
| 29、山东鲁抗医药股份有限公司出资比例：直接持股21.12% | 山东鲁抗医药股份有限公司股权发生变动后，山东鲁抗医药股份有限公司不属于山东省国资委直接控股的企业，原披露的相关信息已删除。 |
| 注：山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”）于2019年8月15日披露《山东鲁抗医药股份有限公司关于国有股权无偿划转的提示性公告》。根据该公告，山东省国资委将其持有鲁抗医药的185,896,620 股股份（占鲁抗医药总股份的21.12%）无偿划转给华鲁控股集团有限公司。截至本报告书摘要出具之日，前述股权划转尚未完成过户登记。 | 山东鲁抗医药股份有限公司股权发生变动后，山东鲁抗医药股份有限公司不属于山东省国资委直接控股的企业，原披露的相关信息已删除。 |
3、“第二节 收购人介绍”中“三、收购人及实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明”的修订：
修订前：
“收购人成立于2019年8月2日，截至本报告书摘要签署日，收购人尚未开展具体业务，无最近三年的财务数据。
收购人的实际控制人山东省国资委，系山东省人民政府直属特设机构，根据山东省人民政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规履行出资职责，监管山东省属企业的国有资产。”
修订后：
“收购人成立于2019年8月2日，截至本报告书摘要签署日，收购人经营范围为：港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易等。2019年的财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计 | 756,548.74 |
| 负债合计 | 3,121.71 |
| 所有者权益合计 | 753,427.03 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 3,427.03 |
| 净资产收益率（%） | 0.45 |
| 资产负债率（%） | 0.41 |
收购人的实际控制人山东省国资委，系山东省人民政府直属特设机构，根据山东省人民政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管山东省属企业的国有资产。”
4、“第二节 收购人介绍”中“五、收购人董事、监事和高级管理人员”的修订：
收购人董事、监事和高级管理人员发生调整，原董事、监事和高级管理人员焦广军调整为张波、张庆财、张巧良。具体情况如下：
修订前：
“截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 现任职务 | 国籍 | 现居住地 | 是否取得其他国家居留权 |
| 霍高原 | 董事长、法定代表人 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李奉利 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘中国 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 邱洪京 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 蔡中堂 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 焦广军 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 马德亮 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 孙付春 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 孙正甫 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”
修订后：
“截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 现任职务 | 国籍 | 现居住地 | 是否取得其他国家居留权 |
| 霍高原 | 董事长、法定代表人 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李奉利 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘中国 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 蔡中堂 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 邱洪京 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 马德亮 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 孙付春 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 孙正甫 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张波 | 董事、财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张庆财 | 总工程师 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张巧良 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
注：张波、张庆财、张巧良于前次《收购报告书摘要》公告日（2019年8月28日）后正式任职。
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”
5、“第三节 本次收购决定及收购目的”中“二、本次收购所需履行的程序及时间”的修订
2019年11月7日，国家市场监督管理总局通过对山东省港口集团收购日照港集团涉及的经营者集中审查；2020年3月20日，证监会颁布了《关于修改部分证券期货规章的决定》，对《上市公司收购管理办法》做了配套调整，明确对免除要约收购义务的监管安排；2020年6月8日，山东省国资委印发《山东省国资委关于同意无偿划入日照港集团有限公司100%国有产权的批复》，具体情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| （一）已经履行的程序 1、2019年8月15日，根据山东省人民政府决策，山东省港口一体化发展工作专班出具《关于做好股权划转工作的通知》（鲁交港专【2019】3号），将日照港集团全部股权以审计账面值无偿划转至山东省港口集团。 2、2019年8月22日，山东省港口集团、日照市政府、日照港集团签署了《无偿划转协议》，约定将日照港集团100%的股权以账面值无偿划转给山东省港口集团。 | （一）已经履行的程序 1、2019年8月15日，根据山东省人民政府决策，山东省港口一体化发展工作专班办公室出具《关于做好股权划转工作的通知》（鲁交港专〔2019〕3号），将日照港集团全部股权以审计账面值无偿划转至山东省港口集团。 2、2019年8月22日，山东省港口集团、日照市政府、日照港集团签署了《无偿划转协议》，约定将日照港集团100%的股权以账面值无偿划转给山东省港口集团。 3、2019年11月7日，国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中审查。 4、2020年6月8日，山东省国资委印发《山东省国资委关于同意无偿划入日照港集团有限公司100%国有产权的批复》，同意日照市政府持有 |
| 的日照港集团有限公司100%国有产权及享有的权益无偿划入山东省港口集团。 | |
| （二）尚待履行的程序 1、本次收购尚待中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就日照港股份提出全面要约的义务。 2、本次收购尚需国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中审查。 3、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 | （二）尚待履行的程序 本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 |
6、“第三节 本次收购决定及收购目的”中“三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划”的修订
| 修改前 | 修改后 |
| 截至本报告书摘要签署日，山东省港口集团未直接持有上市公司股份，在未来十二个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。但是不排除因收购人进行业务整合或资本运作事项而间接导致增/减持上市公司股份的情形。 |
7、增加“第五节 免于发出要约的情况”
2020年3月20日，证监会颁布了《关于修改部分证券期货规章的决定》，对《上市公司收购管理办法》做了配套调整，明确对免除要约收购义务的监管安排。本次收购符合免除发出要约的情形，增加相关披露如下：
“一、免于发出要约的事项及理由
2019年8月22日，山东省港口集团、日照市政府、日照港集团签署了《无偿划转协议》，约定将日照港集团100%的股权以账面值无偿划转给山东省港口集团。山东省港口集团通过国有股权无偿划转方式取得日照港集团100.00%股权，导致间接收购日照港集团合计持有日照港44.46%股权。
2020年6月8日，山东省国资委印发《山东省国资委关于同意无偿划入日照港集团有
限公司100%国有产权的批复》，同意日照市政府持有的日照港集团有限公司100%国有产权及享有的权益无偿划入山东省港口集团。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的相关规定。综上所述，本次收购符合《收购管理办法》中关于免除发出要约的情形。”
特此公告。
日照港股份有限公司董事会二〇二〇年六月九日