证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2020-046
新疆百花村股份有限公司关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等 文件的要求，为保障中小投资者利益，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”））就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2020年12月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、假设本次发行募集资金42,990.40万元，未考虑发行费用。
3、假设本次发行股票数量为发行上限，即11,254.03万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、根据公司2019年审计报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润3,438.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为731.11万元。
6、假设2020年度归属于母公司股东的净利润在2019年度对应的假设数据基础上分别保持持平、增加10%、减少10%，2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年度对应的假设数据基础上，分别保持持平、增加10%、减少10%。
7、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
8、不考虑张孝清因上市公司前次重大资产重组业绩承诺未实现将向上市公司支付补偿股份25,252,039股注销的情况。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 总股本（万股） | 40,038.64 | 40,038.64 | 51,292.66 | |
| 情形一：2020年度归母净利润、扣非后归母净利润与2019年假设数据持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,438.47 | 3,438.47 | 3,438.47 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 731.11 | 731.11 | 731.11 | |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 95,469.56 | 98,908.03 | 141,898.43 | |
| 每股净资产（元） | 2.38 | 2.47 | 2.77 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0183 | 0.0183 | 0.0183 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0183 | 0.0183 | 0.0183 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.78% | 0.75% | 0.75% | |
| 情形二：2020年度归母净利润比2019年假设数据增加10%，扣非后归母净利润比2019年假设数据增加10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,438.47 | 3,782.32 | 3,782.32 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 731.11 | 804.22 | 804.22 | |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 95,469.56 | 99,251.88 | 142,242.28 | |
| 每股净资产（元） | 2.38 | 2.48 | 2.77 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0184 | 0.0201 | 0.0201 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0184 | 0.0201 | 0.0201 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.78% | 0.83% | 0.83% | |
| 情形三：2020年度归母净利润比2019年假设数据减少10%，扣非后归母净利润比2019年假设数据减少10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,438.47 | 3,094.62 | 3,094.62 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 731.11 | 658.00 | 658.00 | |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 95,469.56 | 98,564.18 | 141,554.58 | |
| 每股净资产（元） | 2.38 | 2.46 | 2.76 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0184 | 0.0164 | 0.0164 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0184 | 0.0164 | 0.0164 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.78% | 0.68% | 0.68% |
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）增强资金实力，助力公司扩大业务规模并对创新药市场医药板块下游进行战略布局
目前，全球在研发新药项目的制药公司已超过3,000家，全球在研新药数量继续保持稳定增长态势。在国内，随着国家对新药研发支持力度不断加大，整个医药行业逐步开始转型升级，药品研发从“仿制”向“创新”逐步转变。随着制药企业对新药研发的力度不断加大，已经涌现出部分以新药研发为特色的制药企业。未来，随着中国新药研发市场的进一步成熟，预计“创新药”将会替代“仿制药”成为国内药品研发市场的主流，制药企业对药品研发的投入将随之增加，药品研发市场的发展将促进我国CRO市场的发展。在上述背景下，公司需要创新药项目的资金投入，从而能够充分发挥公司临床前CRO业务优势，提升市场竞争力。
此外，在MAH制度快速推行的背景下，公司亦需要资金打通医药研发的全
链条，利用MAH制度朝医药板块下游进行布局和拓展，打造“研发+生产”模式，从而能有效降低因研发业务波动对公司的业务带来的影响，实现公司的战略发展规划。
（二）缓解流动资金压力，促进公司持续、稳定、健康发展
近年来，公司CRO业务持续发展，随着公司订单规模的扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足CRO业务持续扩张对资金的需求。本次非公开发行股票募集的资金中1.8亿元将用于补充流动资金，募集资金到位后，公司流动资金需求和偿债压力将得到有效缓解，资产结构将更加稳健，有利于提高公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（三）引入战略投资者，促进公司长远发展
本次非公开发行将引入锦蓝投资、复思资产两名战略投资者。上述两名战略投资者将与公司在仿制药、创新药及MAH制度领域建立全面、深入的战略合作关系。一方面，公司将依托自身在仿制药及创新药服务领域积累的技术及研发经验，为上述战略投资者及其相关方投资的制药公司提供高质量的CRO服务；另一方面，各战略投资者也将发挥各自在医药行业的经验、产品、业内资源等相关优势并通过其优质的金融网络资源优势、对接多行业众多机构资源的能力及其在大健康领域的投资经验，积极推动公司与制药公司合作的广度和深度，并协助公司战略培育和孵化产业链上下游的相关项目，寻找产业链上下游的并购机会。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收益
和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取以下措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：
（一）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将着力采取多种措施应对公路客运行业的变化，持续强化子公司业务一体化协同、成本改善、服务提升、信息化升级与增值衍生业务的拓展，积极推进营销管理，深化企业改革，优化机构配置，聚焦核心能力建设和运营管控模式的优化。围绕“三业并举、改革创新、多地协同、成本变革”的经营方针，进一步优化业务结构，创新业务产品，强化业务协同，夯实精细化管理基础，固化成本费用削减成果，推进重点战略项目落地，强化公司综合竞争力及提高公司盈利水平。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《新疆百花村股份有限公司募集资金管理办法》、《新疆百花村股份有限公司信息披露事务管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）进一步完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求。
经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司已修订了利润分配政策。公司根据上述规定制定了《新疆百花村股份有限公司分红规划（2020年度至2022年度）》，上述利润分配政策尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议。
公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东华凌工贸作出如下承诺：
1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本公司若违反上述承诺给新疆百花村股份有限公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司实际控制人米恩华、杨小玲作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒 不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年6月8日