天下秀数字科技（集团）股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
2020年6月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年5月22日200793号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“天下秀”、“上市公司”、“公司”）2020年度申请非公开发行股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与天下秀、北京市通商律师事务所（以下简称“申请人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中相同。此外，由于上市公司2019年重大资产重组构成非业务类型的反向收购，为更全面客观地反映重组上市完成后上市公司现有业务的财务及经营情况，保持数据可比性，本回复中的上市公司报告期内财务数据主要采用中汇会计师出具的申请人2017-2019年度中汇会审[2020]1412号《备考审计报告》。）
本回复报告的字体：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 8
问题三 ...... 13
问题四 ...... 38
问题五 ...... 60
问题六 ...... 66
问题七 ...... 78
问题八 ...... 82
问题九 ...... 84
问题十 ...... 90
问题十一 ...... 93
问题十二 ...... 104
问题十三 ...... 106
问题十四 ...... 108
问题一请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否履行必要的程序并及时履行信息披露义务，严格控制担保风险。构成重大担保的，说明对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。对于前述担保事项对方未提供反担保的，是否已披露原因并向投资者揭示风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、上市公司不存在符合内部审议程序的为合并报表范围外企业提供有效担保的情况截至本回复出具日，上市公司不存在符合内部审议程序的为合并报表范围外企业提供有效担保的情况。具体如下：
1、上市公司自2012年以来不存在为合并报表范围外企业提供担保而作出的有效董事会决议，上市公司在年度报告中未曾披露为合并报表范围外企业提供担保的情况，且独立董事亦未曾就上市公司为合并报表范围外企业提供担保而发表独立意见；
2、上市公司自2012年以来不存在为合并报表范围外企业提供担保而作出的有效股东大会决议；
3、上市公司自2012年以来未曾披露符合内部审议程序的为合并报表范围外企业提供有效担保的情形。
二、除富嘉租赁违规担保纠纷外，上市公司不存在其他已知违规担保情况
经核查上市公司自2012年以来的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议及其他信息披露文件，截至本回复出具日，除富嘉租赁违规担保纠纷外，上市公司不存在其他已知违规担保情况。
（一）富嘉租赁违规担保纠纷具体情况及最新进展
2019年11月8日，上市公司银行账户出现冻结余额8,220万元，该银行账户实有资金16,423,138.19元被冻结受限，经调查了解后，公司于2019年11月13日在北京市顺义区人民法院（以下简称“顺义法院”）收到顺义法院当庭送达的《执行通知书》，载
明事实如下：
2015年12月，上市公司前实际控制人顾国平在未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下，私自以上市公司名义与富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉租赁”）签署《保证合同》，为富嘉租赁与顾国平控制的上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“斐讯通信”）所涉债务向富嘉租赁提供连带担保（以下简称“富嘉租赁违规担保纠纷”）。2016年2月，上述《保证合同》由北京市长安公证处（以下简称“长安公证处”）作出公证，长安公证处出具了（2016）京长内经证字第6148号《公证书》等系列公证文书。2018年12月24日，长安公证处就该案出具（2018）京长安执字第258号《执行证书》；其后，顺义法院根据富嘉租赁的申请出具了《执行通知书》，责令公司根据公证文书履行相关义务。根据上述情况，公司积极采取了相关措施：
1、公司于2019年11月向顺义法院提交了执行异议申请，并于2019年11月26日收到顺义法院出具的（2019）京0113执异448号《受理案件通知书》，截至本回复出具日，公司尚未就执行异议收到顺义法院的裁定。
2、公司于2019年12月4日向长安公证处提交了复查申请，并于2019年12月16日收到长安公证处发来的编号为（2019）京长安决字第047号的撤销决定，长安公证处撤销了（2018）京长安执字第258号《执行证书》中对于公司的执行，不再将公司列为连带责任保证人。
公司于2019年11月15日、2019年11月28日、2019年12月17日披露了《关于收到法院执行通知书及公司银行账户被冻结的公告》（临2019-096）、《关于收到执行异议受理案件通知书的公告》（临2019-098）、《关于收到公证处撤销决定的公告》（临2019-105），对上述事实分别进行了披露。
3、就长安公证处违规作出的系列公证文书，公司于2020年5月13日向北京市司法局提交投诉申请，并于2020年5月19日收到北京市司法局回复的《关于对天下秀数字科技（集团）股份有限公司投诉的答复意见》（京司公投复字[2020]2号），北京市司法局经调查后认为：公证卷宗中未体现担保双方是否存在关联情况，未发现记载出席
董事会并同意涉诉担保董事和出席董事会董事及全体董事比例的文字材料，未发现记载董事会关于授权董事长（法定代表人）签订涉诉担保合同的文字材料；因此，现有证据无法证明顾国平具有代表慧球科技对外提供担保并签订《保证合同》的权利。
（二）上市公司被卷入的富嘉租赁违规担保纠纷被法院认定为上市公司有效对外担保的风险较小针对上市公司被卷入原实际控制人操控导致的富嘉租赁违规担保纠纷相关事宜，上市公司秉持尽最大努力维护公司及全体股东合法权益的理念，聘请专业诉讼律师团队，积极开展相关应对维权工作。经诉讼律师团队充分论证分析，上述违规担保被法院认定为上市公司有效担保的风险较小，具体如下：
1、上述担保未经上市公司合法决议程序，且未履行信息披露义务
经核查，上述担保系前实际控制人顾国平在未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下，私自以上市公司名义与富嘉租赁签署《保证合同》，致使上市公司被卷入违规担保纠纷，相关《保证合同》的签署违反了《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》以及上市公司章程的规定，属于违规担保。
2、上述担保被法院认定为上市公司有效对外担保的可能性较小
上市公司在之前涉及的三宗类似违规担保纠纷（躬盛网络案、瀚辉投资案、中江信托案），涉案管辖法院均依法驳回了原告方/上诉方的诉讼/上诉请求，并最终判决上市公司免于承担连带保证责任，具体如下：
| 违规担保纠纷 | 诉讼请求 | 事实情况 | 诉讼结果 |
| 躬盛网络违规担保纠纷 |
| 案涉担保未经上市公司董事会、股东大会审议，且未予披露。 | 最高人民法院判决相关违规担保无效（（2019）最高法民终456号），上市公司无需承担担保责任，上述判决为终审判决。 | ||
| 瀚辉投资违规担保纠纷 | 原告方瀚辉投资起诉上海斐讯投资有限公司要求返还投资款并支付基本收益和违约金，同时请求上市公司承担无限连带责任。 | 案涉担保未经上市公司董事会、股东大会审议，且未予披露；相关协议上所谓的上市公司公章无防伪编号，与上市公司在公安部门备案的具有防 | 上海市高级人民法院判决相关违规担保无效（（2019）沪民终274号），上市公司无需承担担保责任，上述判决为终审判决。 |
| 违规担保纠纷 | 诉讼请求 | 事实情况 | 诉讼结果 |
| 伪编号的公章明显不一致。 | |||
| 中江信托违规担保纠纷 | 中江信托起诉斐讯通信要求清偿融资本金及资金占用费，并支付违约金，同时请求上市公司承担无限连带责任。 | 案涉担保未经上市公司董事会、股东大会审议，且未予披露；本案中原告方提供的上市公司出具的《保兑函》真实性和有效性存在重大瑕疵，《保兑函》上的“广西慧球”印章与公安局、行政审批局备案的真实印章不一致。 | 江西省高级人民法院判决相关违规担保无效（（2018）赣民初145号），上市公司无需承担担保责任，上述判决为生效判决。 |
上市公司就富嘉租赁违规担保纠纷聘请的上海市锦天城（北京）律师事务所律师（以下简称“锦天城律师”）于2020年4月6日出具了《关于广西慧金科技股份有限公司与富嘉融资租赁有限公司执行异议案件的备忘录》，锦天城律师认为，根据上市公司之前涉及的三宗类似违规担保诉讼的判决结果，上市公司未经股东大会决议作出的对外担保无效，上市公司无需就富嘉租赁案承担担保责任。参考公司之前三宗类似违规担保案件的终审判决结果，并结合锦天城律师的专业意见，依据最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》以及最高人民法院于2019年12月5日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“九民纪要”）的精神，顾国平在未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下，私自以上市公司名义与富嘉租赁签署《保证合同》，违反了《公司法》与公司章程等规定，相关担保行为被法院认定为上市公司有效对外担保的可能性较小。
三、上市公司已就其被卷入的富嘉租赁违规担保纠纷履行了信息披露义务
针对上述上市公司被卷入的富嘉租赁违规担保纠纷，上市公司已于2019年11月15日、2019年11月28日、2019年12月17日分别发布了《关于收到法院执行通知书及公司银行账户被冻结的公告》（公告编号：临2019-096）、《关于收到执行异议受理案件通知书的公告》（公告编号：2019-098）、《关于收到公证处撤销决定的公告》（公告编号：
2019-105），依法披露了上述违规担保纠纷的相关信息，并向广大投资者充分提示了风险。
四、富嘉租赁违规担保纠纷对上市公司的风险隐患已经消除，上市公司不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
（一）瑞莱嘉誉已就相关事项对上市公司产生的或有损失出具了兜底补偿承诺上市公司前控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下简称“瑞莱嘉誉”）于2018年12月12日出具《承诺函》、2018年12月13日出具《有关承诺函的补充说明》，对上市公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经发行人审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于发行人违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成发行人损失的，瑞莱嘉誉承诺由其承担全部责任，该项承诺有效期至2021年12月12日。瑞莱嘉誉于2019年1月14日出具了《关于履约保证的承诺函》，明确承诺具备履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》的能力，在上述有效期内，瑞莱嘉誉原则上不对有限合伙财产进行分配，并承诺净资产账面价值不低于公司因违规担保需承担连带担保责任的上限（根据瑞莱嘉誉提供的财务报表，截至2019年12月31日，其资产总额为66,600.86万元，资产净额为55,812.60万元），且张琲作为普通合伙人，对瑞莱嘉誉根据该承诺需要承担的责任负无限连带责任，瑞莱嘉誉具有较强的履约能力。因此，上市公司被卷入的富嘉租赁违规担保纠纷预计不会对上市公司的财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响。
（二）富嘉租赁违规担保纠纷对上市公司的风险隐患已经消除
根据中国证监会发布的《关于<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（以下简称“《法律适用意见第5号》”）第五条第（二）项的规定：实施重大资产重组的上市公司，对于重组前遗留的违规担保，除适用第四条规定外，保荐机构和发行人律师经核查，相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。鉴于瑞莱嘉誉已明确承诺将对上市公司在前实际控制人控制期间发生的因或然担保或有负债产生的损失（包括但不限于债务本金、债务利息、担保金额、违约金以及因履行该等债务、实现该等担保或追究该等违约责任所产生的费用或损失）承担全部责任，且瑞莱嘉誉具备较强的履约能力，富嘉租赁违规担保纠纷对上市公司的风险隐患已经消除，根据《法律适用意见第5号》的相关规定，上市公司不存在《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构认为：（1）经核查上市公司自2012年以来的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议及其他信息披露文件，上市公司不存在符合内部审议程序的为合并报表范围外企业提供有效担保的情况；（2）除富嘉租赁违规担保纠纷外，上市公司不存在其他违规担保情况，富嘉租赁违规担保纠纷被法院认定为上市公司有效对外担保的可能性较小；（3）上市公司已就其被卷入的富嘉租赁违规担保纠纷履行了信息披露义务，并向广大投资者提示了风险；（4）鉴于瑞莱嘉誉已明确承诺对上市公司在前实际控制人控制期间发生的违规担保承担全部责任，富嘉租赁违规担保纠纷对上市公司的风险隐患已经消除，根据《法律适用意见第5号》的相关规定，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
申请人律师认为：（1）经核查上市公司自2012年以来的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议及其他信息披露文件，上市公司不存在符合内部审议程序的为合并报表范围外企业提供有效担保的情况；（2）除富嘉租赁违规担保纠纷外，上市公司不存在其他违规担保情况，富嘉租赁违规担保纠纷被法院认定为上市公司有效对外担保的可能性较小；（3）上市公司已就其被卷入的富嘉租赁违规担保纠纷履行了信息披露义务，并向广大投资者提示了风险；（4）鉴于瑞莱嘉誉已明确承诺对上市公司在前实际控制人控制期间发生的违规担保承担全部责任，富嘉租赁违规担保纠纷对上市公司的风险隐患已经消除，根据《法律适用意见第5号》的相关规定，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
问题二
请申请人补充披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或釆取监管措施的情况，以及相应整改措施。请保荐机构和申请人律师就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、最近五年上市公司被证券监管部门和交易所采取处罚及监管措施的情况
自上市公司的实际控制人变更为新浪集团与李檬以来，上市公司规范运行，未发生被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。最近五年，在鲜言、顾国平控制公司期间，公司信息披露和规范运作多次出现重大违规情形，公司及相关责任人相继受到中国证监会以及上交所的处罚或监管措施、纪律处分，具体如下。
（一）被证券监管部门和交易所处罚的情况
1、2017年5月12日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]47号）
因虚假信息披露（未及时披露上市公司实际控制人为顾国平），根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
2、2017年5月12日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]48号）
因董事会严重越权，披露信息内容违反法律，披露内容存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等问题，根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
3、2017年5月12日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]49号）
因信息披露违法违规行为（回复交易所问询函等信息披露文件中未披露上市公司实际控制人由顾国平变更为鲜言），根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
4、2017年5月12日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]50号）
因信息披露违法违规行为（未及时披露实际控制人由顾国平变更为鲜言），根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
（二）被证券监管部门和交易所采取监管措施、纪律处分的情况
1、2017年6月2日，上交所《纪律处分决定书》（[2017]26号）
鉴于上市公司：1）蓄意编造并擅自泄露不符合规定的股东大会议案，严重扰乱信息披露秩序；2）鲜言长期拒不披露公司实际控制人身份，上市公司存在信息披露虚假记载；3）顾国平隐瞒其实际控制人身份，上市公司存在信息披露虚假记载；4）未披露
顾国平转让控制权事项；5）未及时核实实际控制人情况；6）未配合股东披露权益变动信息；7）对尚未披露的重要公告未尽保密职责；8）对外投资公告风险揭示不充分，未履行相关决策程序；9）未建立有效的信息披露管理制度，未与监管部门建立有效的联系途径；10）多次拒不落实监管要求，上交所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。
2、2016年8月8日，上交所《关于暂停广西慧球科技股份有限公司适用信息披露直通车业务的决定》（上证公监函[2016]0062号）
上市公司拒绝配合瑞莱嘉誉在其通过二级市场增持上市公司股份达到5%后披露权益变动情况。基于上市公司未就瑞莱嘉誉权益变动及时履行信息披露义务及其自2016年1月起长期未聘任董事会秘书，多次无故拖延履行信息披露义务等情况，上交所对上市公司实施暂停适用信息披露直通车业务的监管措施。
3、2016年8月18日，上交所《对慧球科技股票实施停牌的通报》
2016年8月15日，因上市公司尚未对外披露的公告在公共传媒全文泄露、上交所失去关于上市公司的有效信息来源、上市公司实际控制人状态存疑等情况，上交所对上市公司股票实施停牌监管措施。
4、2016年9月9日，上交所《对慧球科技股票实施ST处理的通报》
鉴于上市公司未在整改期限内核实实际控制人状况、未查明重要公告提前对外泄露责任、不具备畅通的信息披露联系渠道、上市公司董事会未就信息披露混乱状态提出有效整改措施，上交所决定从2016年9月13日起对上市公司股票实施ST处理监管措施。
二、前述处罚、监管措施及纪律处分的整改情况
在监管部门的督促下，公司严格按照要求从如下六个方面落实各项整改工作：
1、针对中国证监会做出的行政处罚，公司已在规定的时限内足额缴纳了全部罚款，并就《行政处罚决定书》涉及的重点事项进行了专项整改，全面加强了公司内部治理，公司信息披露保持合规运作。
2、梳理并如实披露公司实际控制人情况。对于市场高度关注的公司实际控制权归属问题，公司自查了前期鲜言实际控制公司期间做出的行为及其相关违规事实，并明确张琲为公司新的实际控制人。同时，大股东及实际控制人均作出了保持公司控制权稳定、
规范运作的相关承诺。
3、消除公司治理混乱，恢复公司信息披露秩序。公司完成了对公司董事会和监事会成员的更换，并聘请了新的高级管理人员，公司治理状况有了较大改善。公司信息披露事务由新聘任的董事会秘书负责、证券事务代表专职协助，能够严格按照相关规定办理信息披露事务，信息披露秩序得以恢复。
4、对公司前期重大事项补充履行决策程序和信息披露义务。针对前期公司混乱导致的购买关联方房产、违规租赁合同等隐瞒披露、决策违规或披露不够充分事项，公司已按规定履行相关决策程序予以纠正和补充披露；对于相关定期报告，公司已按规定进行补充、修订并予以重新披露。
5、自查相关重大违规行为，明确责任和追责措施。对于公司前期蓄意泄露重大未公告信息、违规担保、“1001项”股东大会议案等系列违规行为，公司均已逐项自查，明确相关违规事实及责任人，并实施了包括关闭相关违规网站、积极应对违规担保诉讼等相应整改措施。
6、系统梳理鲜言控制公司董事会期间遗留的未决事项，明确相关处置安排。公司对鲜言控制公司董事会期间公司发生的系列交易及其资金往来，以及其他相关事项进行了系统梳理和逐项清理，明确了相应的处置安排，消除了后续可能存在的隐患。
2017年9月8日，在落实相关监管要求，恢复信息披露和公司治理秩序，公司合规运作整改基本完成的情况下，公司正式向上交所提交了整改报告等一系列材料。
除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上交所采取监管措施或处罚的情形。
三、上市公司在新浪集团、李檬控制下规范运行
2018年11月30日，上市公司前控股股东瑞莱嘉誉与北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀股份”）签署《股份转让协议》，约定瑞莱嘉誉将其所持上市公司
11.66%的股份转让给天下秀股份。
2019年1月24日，上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续，本次股份过户完成后，上市公司的实际控制人变更为新浪集团与李檬。
公司全面加强了合规性建设，不定期组织相关人员学习中国证监会、上交所最新出台的法律法规，并按照《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的规定全面修订了公司的内部管理制度，切实提高规范运作意识。
2019年4月28日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案；2019年5月21日，上市公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。2019年9月11日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可[2019]1659号）。
2020年1月2日，上市公司披露《广西慧金科技股份有限公司以新增股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司实施结果暨股份变动公告》，上市公司已就吸收合并天下秀交易资产账面价值的100%履行了过户义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
2020年2月6日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，选举产生了第十届董事会成员、第十届监事会非职工代表监事，并同意公司更名为天下秀数字科技（集团）股份有限公司。同日，上市公司召开职工代表大会选举产生了第十届监事会职工代表监事，并召开第十届董事会第一次会议，由董事会聘任了新任高级管理人员。
自上市公司的实际控制人变更为新浪集团与李檬以来，上市公司规范运行，未发生被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
四、保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构和律师获取了中国证监会和上交所出具的处罚、监管文件，取得并查阅了发行人缴纳中国证监会罚款的银行付款凭证、《信息披露管理办法》《对外担保管理制度》等公司内部控制制度、瑞莱嘉誉和张琲出具的相关承诺、发行人就上述前期重大事项补充履行决策程序和信息披露义务的相关文件、发行人向上交所提交的整改报告等材料，对上述处罚、监管措施及纪律处分事项及整改措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已就上述处罚、监管措施及纪律处分采取了有效的整改措施并取得了良好的整改效果，整改完成后，上市公司在新浪集团、李檬控制下规范运行。
经核查，律师认为：发行人已就上述处罚、监管措施及纪律处分采取了有效的整改措施并取得了良好的整改效果，整改完成后，上市公司在新浪集团、李檬控制下规范运行。
问题三
根据申请材料，申请人报告期内关联交易金额较大且逐年上升。请申请人补充披露：
（1）关联方及关联交易，按经常性关联交易和偶发性关联交易披露最近三年及一期的相关情况；（2）关联交易对公司主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施；（3）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，以及关联交易对公司独立经营能力的影响；（4）2019年度业绩承诺完成情况，与新浪及其关联方的交易对业绩的影响；（5）募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、关联方及关联交易情况
（一）关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则》和《股票上市规则》等法律法规的规定，公司存在的关联方及关联方关系如下：
1、控股股东和实际控制人
截至2019年12月31日，天下秀无控股股东，实际控制人为新浪集团和李檬先生。
2、其他持股5%以上的股东
截至2019年12月31日，除新浪集团控制主体（微博开曼、ShowWorld HK），李檬控制主体（永盟、利兹利）外，嘉兴腾元与厦门赛富合计持有天下秀11.84%的股份，庥隆金实、澄迈新升分别持有天下秀5.97%、5.57%的股份，为持有天下秀5%以上股份的股东。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至2019年12月31日，根据新浪集团和李檬提供的资料并经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，新浪集团和李檬控制的除天下秀以外的其他主要企业情况如下：
| 一、新浪集团控制的除天下秀以外的其他主要企业 | ||
| 企业名称 | 持股情况 | 主要业务 |
| SINA Hong Kong Limited（新浪香港有限公司） | 新浪集团持股100%的公司 | 互联网媒体 |
| Show World Holding Limited | Sina Hong Kong Limited持股100%的公司 | 未经营实际业务 |
| ShowWorld HongKong Limited | Show World Holding Limited持股100%的公司 | 未经营实际业务 |
| Weibo Corporation | 新浪集团持股45.2%、拥有71.2%表决权的公司注1 | 社交媒体平台运营 |
| WB Online Investment Limited | Weibo Corporation持股100%的公司 | 未经营实际业务 |
| Starmoblie Holding Limited | 新浪集团持股100%的公司 | 互联网媒体 |
| Starmobile Hong Kong Limited（星潮闪耀移动香港有限公司） | Starmobile Holding Limited持股100%的公司 | 互联网媒体 |
| Weibo Hong Kong Limited （微博网络（香港）有限公司） | Weibo Corporation持股100%的公司 | 社交媒体平台运营 |
| SINA.com Online | 新浪集团持股100%的公司 | 互联网媒体 |
| 北京新潮讯捷信息技术有限公司 | 新浪集团持股100%的公司 | 互联网技术服务 |
| 新浪（上海）企业管理有限公司 | Sina Hong Kong Limited持股100%的公司 | 互联网技术服务 |
| 新浪技术（中国）有限公司 | Sina Hong Kong Limited持股100%的公司 | 互联网技术服务 |
| 北京新浪广告有限公司 | Sina Hong Kong Limited持股100%的公司 | 互联网媒体 |
| 上海新浪广告有限公司 | Sina Hong Kong Limited持股100%的公司 | 互联网媒体 |
| 星潮闪耀移动网络科技（中国）有限公司 | 星潮闪耀移动香港有限公司持股100%的公司 | 互联网技术服务 |
| 微梦创科网络科技（中国）有限公司 | 微博网络（香港）有限公司持股100%的公司 | 互联网技术服务 |
| 新浪网技术（中国）有限公司 | Sina Hong Kong Limited持股100%的公司 | 互联网技术服务 |
| 金卓恒邦科技（北京）有限公司 | 新浪控制的经营实体 | 投资咨询 |
| 北京禾裕创业投资中心（有限合伙） | 新浪控制的经营实体 | 投资管理 |
| 二、李檬控制的除天下秀以外的其他企业 | ||
| 企业名称 | 持股情况 | 资产、人员及主营业务 |
| 永盟 | 李檬持有99%份额的企业 | 仅作为持股天下秀的控股平台，无其他资产及人员 |
| 利兹利 | 李檬持有99%份额的企业 | 仅作为持股天下秀的控股平台，无其他资产及人员 |
| 利兹科技（天津）有限公司 | 李檬持有100%股权的公司 | 无实际业务，无资产及人员 |
注1：根据Weibo Corporation2018年年报信息
4、发行人子公司、合营企业及联营企业
天下秀子公司、合营企业及联营企业为天下秀关联方，截至2019年12月31日，天下秀子公司、合营企业及联营企业如下：
| 子公司名称 | 类型 |
| 北京天下秀广告有限公司(原北京秀满天下广告有限公司) | 子公司 |
| 上海秀天科技有限公司 | 子公司 |
| 北京新三优秀科技有限公司 | 子公司 |
| 北京喜禾文化传播有限公司 | 子公司 |
| 北京天下联赢科技有限公司(原北京区块联赢科技有限公司) | 子公司 |
| 北海星行天下科技有限公司 | 子公司 |
| 天下秀广告有限公司 | 子公司 |
| 北海天下为星科技有限公司 | 子公司 |
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 合营、联营企业 |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 合营、联营企业 |
| 苏州契佳信息技术有限公司 | 合营、联营企业 |
| 北京爱马思国际文化科技有限公司 | 合营、联营企业 |
| 黄翠仙食品科技(云南)有限责任公司 | 合营、联营企业 |
| 子公司名称 | 类型 |
| 北京淘秀新媒体科技有限公司 | 合营、联营企业 |
5、其他关联自然人
（1）公司持股5%以上的自然人股东
截至2019年12月31日，天下秀不存在持股5%以上的自然人股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员
天下秀董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人。
（3）前两类人员的近亲属
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均属于公司的关联自然人。
（4）直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员
截至2019年12月31日，直接或间接控制天下秀的法人或其他组织为新浪集团，新浪集团的董事、监事和高级管理人员为曹国伟、杜红、邓庆旭、郑彬、张怿、梁建章、曹德丰、张懿宸、汪延、张颂义。
6、其他关联企业
（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业
除天下秀及其控制的公司之外，天下秀董事、监事及高级管理人员其他任职企业为公司的关联方。
（2）关联自然人控制的其他企业及发行人其他关联方
截至2019年12月31日，关联自然人所控制的其他企业及天下秀其他关联方中，报告期内其他与天下秀发生过关联交易的关联方清单如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 北京合声易铭信息技术有限公司 | 曾任天下秀有限董事且为天下秀5%以上股东澄迈新升 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 的普通合伙人任振国曾直接持股28.5%，曾任天下秀有限监事的石皓天间接持股3%的公司 | ||
| 2 | 北京炫果壳信息技术股份有限公司 | 天下秀股份董事王高飞、曾任天下秀有限董事的刘运利任董事的公司 |
| 3 | 北京新浪互联信息服务有限公司 | 新浪集团首席运营官杜红，林丹虹、天下秀董事曹菲和天下秀股份董事王高飞持股的公司 |
| 4 | 上海新浪文化传媒有限公司 | 北京新浪互联信息服务有限公司持股52.69%的公司 |
| 5 | 新浪体育有限公司 | 谷海燕、新浪集团总裁、首席运营官杜红、天下秀董事曹菲持股共计90%，北京新浪互联信息服务有限公司持股10%的公司 |
| 6 | 天津新浪互联信息服务有限公司 | 北京新浪互联信息服务有限公司持股66%的公司 |
| 7 | 大连新浪网络信息服务有限公司 | 北京新浪互联信息服务有限公司持股辽宁新浪网络信息服务有限公司59.77%，辽宁新浪网络信息服务有限公司持股大连新浪网络信息服务有限公司69% |
| 8 | 浙江新浪传媒有限公司 | 北京新浪互联信息服务有限公司持股100%的公司 |
| 9 | 北京新海路科技有限公司 | 北京新浪互联信息服务有限公司通过持有上海新浪金融投资管理有限公司100%股权间接持有100%股权的公司 |
| 10 | 黑龙江新浪网络信息服务有限公司 | 北京新浪互联信息服务有限公司持股51.97%的公司 |
| 11 | 北京新浪支付科技有限公司 | 北京新浪互联信息服务有限公司持股100%的公司 |
| 12 | 北京星潮在线文化发展有限公司 | 魏莉、新浪集团首席运营官杜红、天下秀股份董事王高飞持股的公司 |
| 13 | 北京微梦创科网络技术有限公司 | 王巍、郑伟、曹增辉、曾任天下秀有限董事的刘运利持股的公司 |
| 14 | 北京新浪阅读信息技术有限公司 | 金卓恒邦科技（北京）有限公司持股34.63%，北京微梦创科网络技术有限公司持股6.80%的公司 |
| 15 | 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙） | 上市公司历史上的控股股东 |
| 16 | 顾国平 | 上市公司历史上的实际控制人 |
| 17 | 上海慧球通信科技有限公司 | 上市公司历史实际控制人控制的企业 |
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占成本比例 | 金额 | 占成本比例 | 金额 | 占成本比例 | ||
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 平台分成 | 16,342.83 | 11.39% | 18,372.93 | 22.13% | 16,540.26 | 34.56% |
| 媒体资源采购 | 819.75 | 0.57% | 203.12 | 0.24% | 193.35 | 0.40% | |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 媒体资源采购 | 4.00 | 0.00% | 33.96 | 0.04% | - | - |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 媒体资源采购 | 1,205.00 | 0.84% | 960.71 | 1.16% | 12.33 | 0.03% |
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 媒体资源采购 | 127.77 | 0.09% | 92.67 | 0.11% | 358.69 | 0.75% |
| 合计 | 18,499.35 | 12.89% | 19,663.40 | 23.68% | 17,104.63 | 35.74% | |
报告期内，天下秀从关联方采购媒体资源及平台分成成本金额分别为17,104.63万元、19,663.40万元和18,499.35万元，占当期营业成本的比例分别为35.74%、23.68%和
12.89%，占比逐渐下降。
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占销售费用比例 | 金额 | 占销售费用比例 | 金额 | 占销售费用比例 | ||
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 宣传推广费 | - | - | 94.34 | 0.98% | 330.19 | 5.95% |
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 宣传推广费 | - | - | - | - | 47.17 | 0.85% |
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | 其他 | 2.50 | 0.02% | - | - | - | - |
| 合计 | 2.50 | 0.02% | 94.34 | 0.98% | 377.36 | 6.80% | |
报告期内，天下秀从关联方采购宣传推广费金额及其他分别为377.36万元、94.34万元和2.50万元，占当期销售费用的比例分别为6.80%、0.98%和0.02%，占比较小且逐年下降。
总体上来看，报告期内天下秀关联采购占营业成本或销售费用的比例逐年下降。
①与新浪集团关联方的交易情况
北京微梦、北京新浪互联信息服务有限公司、北京星潮在线文化发展有限公司为新浪集团的关联方。报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方采购商品和接受劳务的关联交易内容包括：平台分成、媒体资源采购、宣传推广费及其他。
A、平台分成
2015年1月1日，天下秀与北京微梦就“微任务”项目的合作事宜签订了《微博与天下秀战略合作协议》，签约期为2015年1月1日至2024年12月31日。根据协议约定，北京微梦授权天下秀使用微博域名weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据，天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息，天下秀从中收取服务费，并向北京微梦支付平台分成。天下秀向北京微梦支付的金额为天下秀服务费收入（扣除手续费等直接费用）的70%。同时，上述协议约定，由于“微任务”有助于北京微梦提升微博用户资源转换率，北京微梦应向天下秀支付运营支撑费用。运营支撑费金额和业绩目标由双方另行协商确定。
2015年1月5日，天下秀与北京微梦签署《微博与天下秀战略合作协议之补充协议》约定运营支撑费安排，就2015年1月1日至2024年12月31日期间各年度的运营支撑费安排补充约定如下：如该年度微任务交易金额小于人民币3亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的0.5%，运营支撑费金额精确到百万位，百万位后的数字舍弃（下同）；如该年度微任务交易金额超过人民币3亿元小于人民币10亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的1%；如该年度微任务交易金额超过人民币10亿元小于人民币15亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的2%；如该年度微任务交易金额超过人民币15亿元小于人民币20亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的2.5%；如该年度微任务交易金额超过人民币20亿元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的3%。
报告期内，天下秀向北京微梦支付的平台分成总额分别为16,540.26万元、18,372.93万元和16,342.83万元，占天下秀营业成本的比例分别为34.56%、22.13%和11.39%，报告期内占比逐年下降。
B、媒体资源采购
报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方采购的媒体资源主要为新浪网广告位资源、APP广告位资源等，采购的定价方式为参考同类交易的市场价格协议定价。报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方采购媒体资源的金额分别为193.35万元、237.09万元和823.75万元，占天下秀营业成本的比例分别为0.40%、0.29%和0.57%，占比较低。
C、宣传推广费及其他
报告期内，天下秀向新浪集团及其关联方采购的宣传推广费及其他金额分别为
330.19万元、94.34万元和2.50万元，占天下秀销售费用总额的比例分别为5.95%、0.98%和0.02%，占比较低且呈逐年下降趋势。
②与映天下网络的交易情况
映天下网络为天下秀的参股公司，系一家营销服务提供商，拥有优质的网红类自媒体资源。天下秀向映天下网络的采购定价方式为参考同类交易定价。报告期内，天下秀向映天下网络采购媒体资源的金额分别为12.33万元、960.71万元和1,205.00万元，占天下秀营业成本的比例分别为0.03%、1.16%和0.84%，占比较小。
③与云微星璨的交易情况
云微星璨为天下秀的参股公司，主要运营旅游类自媒体，为客户提供新媒体营销服务。天下秀向云微星璨的采购定价方式为参考同类交易定价。报告期内，天下秀向云微星璨采购媒体资源的金额分别为358.69万元、92.67万元和127.77万元，占天下秀营业成本的比例分别为0.75%、0.11%和0.09%，占比较小且逐年下降。
2017年，天下秀向云微星璨采购的营销推广费金额分别为47.17万元，金额较小且2018年和2019年未继续采购。
（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | ||
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 2,919.74 | 1.48% | 4,283.41 | 3.54% | 3,647.80 | 5.03% |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | ||
| 微梦创科网络科技(中国)有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 671.52 | 0.34% | 1,881.06 | 1.56% | 1,494.15 | 2.06% |
| 星潮闪耀移动网络科技(中国)有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | - | - | - | - | 97.23 | 0.13% |
| 北京新海路科技有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 3.61 | 0.00% | 2.81 | 0.00% | - | - |
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 59.18 | 0.03% | 40.28 | 0.03% | - | - |
| 北京炫果壳信息技术股份有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | - | - | 4.72 | 0.00% | - | - |
| 浙江新浪传媒有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 334.67 | 0.17% | 256.08 | 0.21% | 21.92 | 0.03% |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | - | - | 75.84 | 0.06% | 505.55 | 0.70% |
| 北京新浪阅读信息技术有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | - | - | 72.40 | 0.06% | - | - |
| 新浪网技术(中国)有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | - | - | 18.87 | 0.02% | 48.68 | 0.07% |
| 天津新浪互联信息服务有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | - | - | 4.72 | 0.00% | - | - |
| 上海新浪广告有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 15.35 | 0.01% | 2.14 | 0.00% | 37.37 | 0.05% |
| 上海新浪文化传媒有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | - | - | - | - | 280.25 | 0.39% |
| 黑龙江新浪网络信息服务有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | - | - | - | - | 11.70 | 0.02% |
| 北京新浪广告有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | - | - | - | - | 3.99 | 0.01% |
| 大连新浪网络信息服务有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | - | - | - | - | 1.97 | 0.00% |
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | - | - | 1,055.26 | 0.87% | 1,619.90 | 2.23% |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | ||
| 北京映天下网络科技有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 5,904.36 | 2.99% | 361.09 | 0.30% | - | - |
| 北京合声易铭信息技术有限公司 | 其他服务 | - | - | - | - | 1,295.60 | 1.79% |
| 新浪体育有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 0.89 | 0.00% | - | - | - | - |
| 北京淘秀新媒体科技有限公司 | 新媒体营销客户代理服务 | 2,351.30 | 1.19% | - | - | - | - |
| 合计 | 12,260.63 | 6.20% | 8,058.68 | 6.66% | 9,066.10 | 12.50% | |
报告期内，天下秀向关联方提供服务的金额分别为9,066.10万元、8,058.68万元和12,260.63万元，占当期营业收入的比例分别为12.50%、6.66%和6.20%，呈现逐年下降趋势。
①新媒体营销客户代理服务
上述关联销售内容主要为新浪集团及其关联方、云微星璨、映天下网络、淘秀新媒体向天下秀采购新媒体营销客户代理服务，定价方式为参考同类业务定价，报告期内占天下秀新媒体营销客户代理服务业务收入比例分别为16.64%、8.93%和7.18%，占比较小，且占比整体处于下降趋势。
②其他服务
根据2016年3月1日天下秀与北京合声易铭信息技术有限公司签署的《天下秀软件推广平台合作伙伴框架协议》，天下秀为合声易铭IOS版手机客户端产品提供推广服务，获得合声易铭的有偿推广服务费用。2017年该业务的关联销售金额占当期营业收入比例为1.79%，2018年该业务已终止，交易金额为0。
（3）关键管理人员薪酬
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员报酬总额（万元） | 320.58 | 357.36 | 277.63 |
2、偶发性关联交易
（1）共同投资
报告期内，天下秀与关联方的共同投资情况如下：
| 被投资公司名称 | 关联方投资主体 | 投资主体 | 投资协议签署时间 | 关联交易完成后投资比例 |
| 北京瑞赢创科信息技术有限公司 | 北京微创投创业投资中心（有限合伙） | 天下秀 | 2017/11/08 | 天下秀持股10%，北京微创投创业投资中心（有限合伙）持股6.67% |
注：北京微梦创科创业投资管理有限公司为刘运利任执行董事的公司；北京微创投创业投资中心（有限合伙）为北京微梦创科创业投资管理有限公司持有73.91%出资份额的合伙企业；2019年12月，北京微创投创业投资中心（有限合伙）将其所持北京瑞赢创科信息技术有限公司的股权转让予北京博宇苍穹科技有限公司
（2）前次重大资产重组
2019年9月11日，慧金科技收到中国证监会出具的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可[2019]1659号），核准慧金科技进行重大资产重组。
就前次重大资产重组，根据独立董事出具的相关独立意见，独立董事认为公司前次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，交易定价公允。
（3）重大资产出售
2019年10月8日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过重大资产出售相关议案。关联董事在该次董事会上回避表决，独立董事发表了独立意见。2019年10月29日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过重大资产出售相关议案，相关关联股东回避表决。
就该次重大资产出售，根据独立董事出具的相关独立意见，独立董事认为公司选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，交易定价公允。
（4）资产收购
2019年4月，天下秀以180万元的价格收购北京微梦所持新三优秀15%的股权，
新三优秀已就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。
（5）其他关联交易
2016年、2017年，天下秀、新三优秀与微梦创科就微博平台的付费订阅等项目的合作事宜签订合作协议及补充协议，天下秀、新三优秀为微梦创科的付费订阅提供代收付服务，其中2017年收取服务费48.83万元。2017年5月1日、2017年11月30日，天下秀、新三优秀已分别与微梦创科就上述业务签订相关终止协议。
3、资金拆借
单位：万元
| 期间 | 关联方 | 期初余额 | 新增 | 减少 | 期末余额 |
| 拆入 | |||||
| 2017年度 | 北京微梦创科网络技术有限公司 | 1,434.27 | 6,069.84 | 7,504.11 | - |
| 微梦创科网络科技（中国）有限公司 | 500.00 | 2,000.00 | 2,500.00 | - | |
| 小计 | 1,934.27 | 8,069.84 | 10,004.11 | - |
4、关联方应收/应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
| 关联方名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 应收账款： | ||||||
| 北京淘秀新媒体科技有限公司 | 2,492.38 | - | - | - | - | - |
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 269.13 | 3.71 | 2,955.14 | 3.26 | 2,440.84 | 16.64 |
| 微梦创科网络科技（中国）有限公司 | 626.09 | 4.25 | 356.58 | 1.09 | 403.13 | 7.34 |
| 浙江新浪传媒有限公司 | 93.40 | 1.26 | 102.15 | 3.38 | 23.24 | - |
| 北京新浪广告有限公司 | 11.53 | 11.53 | 14.08 | 11.78 | 14.08 | 11.53 |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 21.12 | 2.11 | 26.86 | 0.29 | 454.22 | 0.00 |
| 上海新浪文化传媒有限公司 | - | - | 17.82 | 1.78 | 132.04 | 1.13 |
| 上海新浪广告有限公司 | 16.27 | - | - | - | 39.12 | 0.20 |
| 北京新海路科技有限公司 | 0.84 | - | - | - | - | - |
| 关联方名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | 20.94 | - | - | - | - | - |
| 新浪网技术（中国）有限公司 | - | - | - | - | 24.60 | - |
| 北京新浪阅读信息技术有限公司 | - | - | 5.00 | - | - | - |
| 黑龙江新浪网络信息服务有限公司 | - | - | 1.49 | 0.15 | 1.49 | 0.07 |
| 北京炫果壳信息技术股份有限公司 | - | - | 5.00 | - | - | - |
| 星潮闪耀移动网络科技（中国）有限公司 | - | - | - | - | 103.06 | - |
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 1,533.82 | 370.34 | 1,810.80 | 114.66 | 1,913.95 | 82.45 |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 1,981.86 | - | 6.29 | - | - | - |
| 小计 | 7,067.38 | 393.20 | 5,301.23 | 136.41 | 5,549.76 | 119.37 |
| 其他应收款： | ||||||
| 北京新浪支付科技有限公司 | 5.00 | 2.50 | 5.00 | 0.50 | 5.00 | - |
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | - | - | 2.50 | 0.13 | - | - |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | - | - | 4.00 | 0.20 | - | - |
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 5.00 | 10.00 | 1.00 |
| 小计 | 15.00 | 12.50 | 21.50 | 5.83 | 15.00 | 1.00 |
报告期末，天下秀对关联方的应收款项系关联方采购天下秀新媒体营销客户代理服务所形成；天下秀对关联方的其他应收款主要系经营业务产生的业务保证金。
报告期末，天下秀不存在非经营性的关联方资金占用情况。
（2）应付关联方款项
单位：万元
| 关联方名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应付账款： | |||
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 7,769.02 | 9,240.15 | 4,752.58 |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 30.73 | 140.60 | - |
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 9.25 | 2.62 | 15.71 |
| 小计 | 7,809.00 | 9,383.37 | 4,768.29 |
| 预收账款： |
| 关联方名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 24.61 | 83.61 | - |
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | - | 0.35 | - |
| 北京新海路科技有限公司 | - | 2.98 | - |
| 小计 | 24.61 | 86.94 | - |
| 其他应付款： | |||
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 42,198.15 | - | - |
| 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙） | 24,785.19 | - | - |
| 顾国平 | 380.00 | 380.00 | 380.00 |
| 上海慧球通信科技有限公司 | 1,917.05 | 1,917.05 | 1,917.05 |
| 小计 | 69,280.39 | 2,297.05 | 2,297.05 |
报告期末，天下秀对北京微梦的应付账款主要为平台分成。报告期末，天下秀对北京微梦的其他应付款42,198.15万元系北京微梦通过代付方式向上市公司履行前次重大资产重组的标的资产过户义务所致。2019年12月，为履行前次重大资产重组的标的资产过户义务，新浪集团关联方北京微梦代天下秀股份向上市公司支付了：（1）与天下秀股份美元账户中折合人民币331,192,898.79元货币资金、（2）与微岚星空截至资产交割日的账面价值人民币100万元、（3）与天下秀股份专利、软件著作权资产评估价值人民币8,978.86万元等值的现金。
报告期末，天下秀对瑞莱嘉誉的其他应付款系天下秀应支付的收购瑞莱嘉誉所持上市公司46,040,052股股份的剩余对价。
二、关联交易对公司主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施
（一）关联交易对公司主要业务的影响
报告期内，天下秀与关联方之间的经常性关联采购和销售交易系基于双方正常的经营目的，具有商业利益合理性和必要性。随着行业内社交流量从微博向微信、抖音、快手等平台转移，以及天下秀自身业务规模的扩大、客户资源和媒体资源渠道的增加，报告期内天下秀关联交易收入及成本占比均逐渐下降。2017年、2018年和2019年，关联采购占营业成本的比例分别为35.74%、23.68%和12.89%，占销售费用的比例分别为
6.80%、0.98%和0.02%，关联销售占营业收入的比例分别为12.50%、6.66%和6.20%，
不存在对关联方的重大依赖。
报告期内，天下秀与关联方之间的偶发性关联交易主要系2019年上市公司吸收合并天下秀股份及重大资产出售、天下秀共同投资和资产收购等。2019年上市公司吸收合并天下秀股份及重大资产出售为天下秀股份重组上市的一揽子交易安排，根据评估报告作价，且已经上市公司董事会、股东大会审议，吸收合并交易已经中国证监会核准；天下秀共同投资和资产收购金额较小，不存在对关联方的重大依赖。
（二）减少和规范关联交易的措施
发行人采取了以下措施减少和规范关联交易：
1、发行人已建立完善的制度体系
天下秀已建立完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
关于2020年的预计日常关联交易，天下秀分别于2020年3月23日、2020年4月8日召开第十届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案，关联董事及关联股东回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为规范可能发生的关联交易行为，新浪集团及其控制的ShowWorld HK、微博开曼和李檬及其控制的利兹利、永盟分别出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》：
（1）新浪集团出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》
“①本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性；
②本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策
制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
③本公司保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件；
④本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本公司身份谋取不正当利益，亦不利用本公司身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议；
⑤本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
⑥如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
（2）ShowWorld HK、微博开曼出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》
“①本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称‘附属企业’）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性；
②本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
③保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件；
④保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权
益的决议；
⑤不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
⑥如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
（3）李檬出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》
“①本人及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性；
②本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
③本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件；
④本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本人身份谋取不正当利益，亦不利用本人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议；
⑤本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
⑥如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
（4）利兹利、永盟出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》
“①本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称
‘附属企业’）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性；
②本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
③保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本企业或关联企业优于给予第三方的条件；
④保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议；
⑤不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
⑥如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
三、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，以及关联交易对公司独立经营能力的影响
（一）关联交易存在的必要性、合理性
1、向关联方采购的必要性、合理性
（1）与北京微梦微任务平台分成的必要性、合理性
2015年1月1日，天下秀与北京微梦就“微任务”项目的合作事宜签订了《微博与天下秀战略合作协议》，签约期为2015年1月1日至2024年12月31日。根据协议约定，北京微梦授权天下秀使用微博域名weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据，天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客
户服务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息，天下秀从中收取服务费，并向北京微梦支付平台分成成本。因此，天下秀与北京微梦关于微任务分成的关联采购具有必要性、合理性。
（2）向北京微梦采购媒体资源的必要性、合理性
北京微梦系微博平台的运营公司。天下秀为客户提供新媒体营销客户代理服务，根据业务情况需要在微博平台投放相关硬广告，则会与北京微梦发生关联采购交易，具有必要性、合理性。
（3）向映天下网络及云微星璨采购媒体资源的必要性、合理性
映天下网络的主营业务系运营网红类自媒体，并为客户提供新媒体营销服务。云微星璨的主营业务系运营旅游类自媒体，并为客户提供新媒体营销服务。如果天下秀所推广的产品或服务在映天下网络或云微星璨所属的自媒体投放广告效果更好，则可能需要向映天下网络及云微星璨进行采购，因此双方之间的关联采购具有必要性、合理性。
2、向关联方销售的必要性、合理性
天下秀通过自身开发的平台汇聚大量分散的自媒体资源，实现分散化的广告主和自媒体资源的高效连接，形成广告精准投放。因此在关联方需要在相关自媒体投放广告，但又无法精准对接到相关自媒体资源的情况下，就需要向天下秀进行采购，因此相关关联销售具有必要性、合理性。
（二）决策程序的合法合规性、信息披露的规范性
天下秀股份重组上市前，就报告期内的关联交易，2019年4月4日，天下秀股份2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》、《关于2019年日常关联交易的议案》，并在重组报告书中进行了相应的信息披露。
就上市公司2019年吸收合并和重大资产出售，该等交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行了决策程序及信息披露义务。就2019年吸收合并交易，上市公司分别于2018年12月1日、2019年4月28日召开第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十一次会议，于2019年5月21日召开2018年年度股东大会，审议通过了吸收合并的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。2019年9月6日，中
国证监会核准该吸收合并交易；2019年12月10日，商务部下发相关批复。就2019年重大资产出售，上市公司于2019年10月8日召开第九届董事会第十七次会议，于2019年10月29日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产出售的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
天下秀股份重组上市完成后，上市公司于2020年3月23日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。2020年4月8日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案，关联股东回避表决。上市公司分别于2020年3月24日、2020年4月9日发布了《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-028）、《第十届董事会第二次会议决议公告》（临2020-024）和《2020年第二次临时股东大会决议公告》（临2020-036）。
此外，公司已按照会计准则以及定期报告内容与格式准则等的要求，在各期定期报告财务报告部分就关联方及关联交易进行了相应披露，履行了信息披露义务。
（三）关联交易价格的公允性
1、与北京微梦微任务平台分成的公允性分析
天下秀向北京微梦支付的金额为天下秀服务费收入（扣除手续费等直接费用）的70%。
该分成比例系天下秀与北京微梦参考互联网行业的惯常安排，并结合微任务平台实际运营情况所最终确定的。其他类似互联网平台的分成模式如下：
| 类似项目 | 合同名称 | 分成安排 |
| 三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目 | 《决战》手机游戏代理协议 | 游戏Android版的商业运营后月流水收入与IOS（app store）版本商业运营后月流水收入之和低于或等于500万元时，墨鹍科技分成比例为30%，Directouch分成比例为70%；如高于500万时，对高于500万的差额部分，墨鹍科技分成比例为25%，Directouch分成比例为75% |
| 移动游戏开发者协议 | Andriod版本按照深圳腾讯70%和墨鹍科技30%的比例分成 | |
| 山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 运营服务协议 | 钟声互娱与世界星辉达成协议，世界星辉为钟声互娱提供《怒斩千军》游戏的运营服务。钟声互娱分成比例具体为：（1）游戏月收入小于等于 500 万元的部分，钟声互娱获得收入的 |
| 类似项目 | 合同名称 | 分成安排 |
| 项目 | 30%；（2）游戏月收入大于500万元且小于等于1,000万元的部分，钟声互娱获得收入的28%；（3）游戏月收入大于1,000万元的部分，钟声互娱获得收入的25%。 |
2、向北京微梦、新浪互联采购媒体资源的公允性分析
报告期内，天下秀根据开展新媒体营销客户代理服务的需要向北京微梦、新浪互联采购微博及新浪集团的相关广告资源，主要系基于“展示位”和“信息流”的硬广服务，如微博APP开屏广告，新浪网广告发布等。定价方式系参考同类业务进行定价。
报告期内，天下秀向北京微梦、新浪互联采购媒体资源的采购成本及其相关业务的平均毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 向北京微梦关联采购 | 采购金额 | 819.75 | 203.12 | 193.35 |
| 采购金额占营业成本比例 | 0.57% | 0.24% | 0.40% | |
| 采购项目的平均毛利率 | 15.98% | 13.07% | 17.32% | |
| 向新浪互联关联采购 | 采购金额 | 4.00 | 33.96 | - |
| 采购金额占营业成本比例 | 0.00% | 0.04% | - | |
| 采购项目的平均毛利率 | 13.09% | 11.70% | - | |
| 天下秀涉及“展示位”和“信息流”等硬广投放项目的平均毛利率 | 14.88% | 13.41% | 19.24% | |
由上表可知，报告期内，天下秀向北京微梦、新浪互联采购媒体资源的金额占营业成本的比例较低。与同类业务相比，天下秀涉及“展示位”和“信息流”等硬广投放项目的毛利率一般在10%-20%之间，与涉及北京微梦、新浪互联采购的项目的平均毛利率基本一致。因此，报告期内天下秀向北京微梦、新浪互联采购媒体资源的价格具有公允性。
3、向映天下网络及云微星璨采购媒体资源的公允性分析
映天下网络的主营业务系运营网红类自媒体，并为客户提供新媒体营销服务。云微星璨的主营业务系运营旅游类自媒体，并为客户提供新媒体营销服务。报告期内，天下秀通过WEIQ系统向映天下网络与云微星璨采购自媒体资源，WEIQ系统运用大数据分
析技术根据行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度、社交影响力等因素对映天下网络与云微星璨的自媒体进行评级并推荐报价，最终的采购单价由映天下网络与云微星璨根据其对自身自媒体的价值判断自行报价。
报告期内天下秀对映天下网络与云微星璨的关联采购金额及占比均较低。WEIQ系统上映天下网络与云微星璨的账号采购单价情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 年度 | 自媒体数量 | 平均发布单价 | 非关联方自媒体平均发布单价 |
| 映天下网络 | 2019年度 | 532 | 0.31 | 0.30 |
| 2018年度 | 415 | 0.25 | 0.26 | |
| 云微星璨 | 2019年度 | 277 | 0.30 | 0.30 |
| 2018年度 | 275 | 0.24 | 0.26 | |
| 2017年度 | 249 | 0.14 | 0.12 |
由上表可知，报告期内天下秀对映天下网络与云微星璨的采购单价与同类自媒体的单价无重大差异，价格公允。
4、关联交易销售价格的公允性分析
报告期内，天下秀对关联方的销售额占营业收入的比例分别为12.50%、6.66%和
6.20%，占比较低，且占比整体处于下降趋势。
报告期内，天下秀对于新媒体营销客户代理服务关联销售的定价方式与非关联同类业务的定价方式一致，即根据自媒体的刊例价加成一定比例定价。但由于不同自媒体之间的刊例价差异较大，同时天下秀提供服务时还需结合客户需求进行投放策划等定制化服务，定制化特点较强，导致单笔销售交易的销售单价差异也较大。因此，以毛利率分析关联销售的公允性更具合理性。
报告期内，关联销售的毛利率与整体毛利率对比情况如下：
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 新浪集团及其关联方 | 新媒体营销客户代理服务 | 27.08% | 29.87% | 26.05% |
| 云微星璨 | 新媒体营销客户代理服务 | 29.22% | 28.31% |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 映天下网络 | 新媒体营销客户代理服务 | 26.98% | 26.96% | - |
| 淘秀新媒体 | 新媒体营销客户代理服务 | 25.87% | - | - |
| 非关联代理商销售平均毛利率 | 23.58% | 26.34% | 26.44% | |
由上表可以看到，报告期内天下秀对新浪集团及其关联方、云微星璨、映天下网络、淘秀新媒体的关联销售毛利率与整体毛利率无重大差异，销售定价具有公允性。如上所述，天下秀与关联方采购、销售交易的定价公允。同时，新浪集团出具确认函：“本公司及本公司控制的其他企业或本公司的关联企业不存在通过其他方式与天下秀的客户或供应商发生异常交易往来或输送商业利益的情形”。综上所述，天下秀的关联交易价格具有公允性，不存在与关联方进行利益输送的情形。
（四）关联交易对公司独立经营能力的影响
报告期内，天下秀与关联方之间的关联采购和销售交易系基于双方正常的经营目的，具有商业利益合理性和必要性，且定价符合公允原则。
随着行业内社交流量从微博向微信、抖音、快手等平台转移，以及天下秀自身业务规模的扩大、客户资源和媒体资源渠道的增加，报告期内天下秀关联交易收入及成本占比均逐渐下降。2017年、2018年和2019年，关联采购占营业成本的比例分别为35.74%、
23.68%和12.89%，占销售费用的比例分别为6.80%、0.98%和0.02%，关联销售占营业收入的比例分别为12.50%、6.66%和6.20%。天下秀上述关联交易不会对公司独立经营能力产生重大不利影响。
四、2019年度业绩承诺完成情况，与新浪及其关联方的交易对业绩的影响
（一）2019年度业绩承诺完成情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1141号），发行人2019年吸收合并交易的标的资产2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,393.69万元，超过承诺数24,500万元，实现当年业绩承诺金
额的比例为103.65%。
（二）与新浪集团及其关联方的交易对业绩的影响
2019年，天下秀向新浪集团及其关联方销售收入占天下秀营业收入的比例为
2.03%，向新浪集团及其关联方采购平台分成及媒体资源占天下秀营业成本的比例为
11.97%，向新浪集团及其关联方采购宣传推广服务占天下秀销售费用的比例为0.02%，天下秀与新浪集团及其关联方之间的交易占收入、成本、费用的比例均较小。同时天下秀与新浪集团及其关联方之间的交易具有商业利益合理性和必要性，且定价符合公允原则，不存在依赖新浪集团及其关联方以完成业绩承诺的情形。
五、募投项目是否新增关联交易
本次募投项目系围绕主营业务开展，包括新媒体商业大数据平台项目、WEIQ新媒体营销云平台升级项目及补充流动资金。新媒体商业大数据平台项目用于公司大数据平台基础软硬件建设及大数据分析平台搭建，主要系为增强公司数据安全及数据分析能力；WEIQ新媒体营销云平台升级项目用于对现有WEIQ营销云平台进行升级。公司未就募投项目的采购、未来销售事宜以及募投项目的建设与关联方签署任何的采购、销售协议或作出特定安排。项目建设及建成后所涉及到的采购和销售，公司将以市场化方式，基于公司经营需求和商业利益选择供应商和客户。如若在未来生产经营的过程中与关联方发生具有商业合理性且不可避免的关联交易，公司将严格执行关联交易的相关规定，履行合法程序，确保关联交易的公允性。天下秀已建立完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。实际控制人新浪集团及李檬已就减少和规范关联交易出具了承诺，“本公司/本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称‘附属企业’）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性”。本次募投项目实施后，发行人关联采购或关联销售的比例预计不会增加，不会影响公司的独立经营能力，不会损害公司及中小股东的利益。
六、保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了报告期内各关联交易对方的名单，核查了关联交易对方的基本情况；查阅了发行人的备考审计报告、相关业务合同、发行人提供的相关说明，咨询发行人相关人员；查阅了发行人实际控制人出具的相关承诺；查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》，对照其中关联交易的相关内容，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，对申请人具体的执行情况进行核查；查阅了发行人的董事会决议、股东大会决议及相关信息披露文件，对发行人关联交易的信息披露情况进行核查；查阅了发行人年度报告、备考审计报告、中汇会计师出具的《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1141号），对发行人2019年业绩承诺完成情况进行核查；查阅了发行人的募投项目可研报告，比较并分析现有关联交易情况与未来可能的新增关联交易情况，对本次募投项目实施后是否新增关联交易情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：（1）申请人已完整披露报告期内关联交易情况。（2）关联交易对公司主要业务的影响较小，申请人的主要业务对关联方不存在重大依赖，发行人已建立了减少和规范关联交易的有效措施。（3）申请人的关联交易具备必要性、合理性，决策程序合法合规，信息披露规范，关联交易价格公允性，不会对申请人独立经营能力产生重大不利影响。（4）申请人吸收合并交易的标的资产已完成2019年业绩承诺，不存在依赖于新浪集团及其关联方的交易以完成业绩承诺的情形。（5）发行人已经建立了完善的关联交易决策及审批机制，实际控制人已就减少和规范关联交易出具了相关承诺，本次募投项目实施后，发行人关联采购或关联销售的比例预计不会增加，不会影响公司的独立经营能力，不会损害公司及中小股东的利益。
经核查，律师认为：（1）申请人已完整披露报告期内关联交易情况。（2）关联交易对公司主要业务的影响较小，申请人的主要业务对关联方不存在重大依赖，发行人已建立了减少和规范关联交易的有效措施。（3）申请人的关联交易决策程序合法合规，信息
披露规范。（4）申请人吸收合并交易的标的资产已完成2019年业绩承诺，不存在依赖于新浪集团及其关联方的交易以完成业绩承诺的情形。（5）发行人已经建立了完善的关联交易决策及审批机制，实际控制人已就减少和规范关联交易出具了相关承诺，本次募投项目实施后，发行人关联采购或关联销售的比例预计不会增加，不会影响公司的独立经营能力，不会损害公司及中小股东的利益。
问题四申请人拟将本次募集资金14.9亿元投入新媒体商业大数据平台建设项目和WEIQ新媒体营销云平台升级项目。请申请人：（1）详细说明上述募投项目与公司现有业务之间的关系，是否涉及新业务或新产品/服务，申请人是否具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备；（2）以通俗易懂的语言说明该项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术，是否存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、募投项目与公司现有业务之间的关系，是否涉及新业务或新产品/服务本次募投项目是对公司现有业务的加强和延伸，不涉及开展新品类的业务。
（一）公司现有主营业务
新媒体产业是指以数字技术、计算机网络技术和移动通信技术等新兴技术为依托，以网络媒体、手机媒体、互动性电视媒体、移动电视等新兴媒体和新型媒体为主要载体，按照规范化标准进行生产、再生产的产业类型，是文化创意产业的重要组成部分。天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与用户的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化；同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。公司提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。
社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，公司始终关注并紧紧把握这一营销发展趋势，为大量国内外品牌与中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代理服务。在广泛的新媒体营销实践中，公司积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，形成了丰富的新媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理解。
（二）本次募投项目与现有主营业务的联系及区别
1、新媒体商业大数据平台建设项目
随着在微博、微信、抖音、映客、喜马拉雅等平台上新媒体营销业务的不断扩张，公司积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，对网络设备、服务器、存储设备、软件、流量带宽、网络安全和防护等软硬件需求亦大幅增长。公司在业务开发拓展过程中面临着网络基础设施“瓶颈”，现有服务器等软硬件设施与持续增长的公司业务处理需求难以匹配，且现有各程序服务组件间共用部分系统资源，无法满足公司业务连续、稳定、有序发展的需求。此外，公司现有算力、人力难以满足公司日益增长的业务发展需求。
发行人业务不断发展，亟需进行服务器等硬件设施升级以有效保障各程序服务单独部署，以提高系统稳定性、高可用性和可维护性，为公司前端业务提供稳定数据支撑；亟需建设大数据平台，利用大数据分析对公司业务数据进行分级分类及关联分析，对大
量广告主、新媒体、消费者行为数据进行收集及深度分析挖掘，进一步增强对新媒体营销、消费者特征及习惯的深刻理解，为公司持续扩张的新媒体营销服务提供数据支撑，提升公司运营效率，增强智能化精准营销服务效果。因此，新媒体商业大数据平台建设项目将为公司持续扩张的新媒体营销服务提供底层硬件设备和数据分析支撑，提升公司运营效率，增强智能化精准营销服务效果，不涉及新业务或提供新的产品或服务。本项目建设完成后，公司可实现对PB级数据的采集、存储，具备百亿级规模数据的实时计算能力，实现与互联网行业数据方及主流广告平台数据映射连接，从而满足公司对自有数据安全存放管理的需求，有助于公司提供兼顾品牌与中小企业广告主的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务，满足客户数据管理及定制化需求，增强客户粘性，进一步巩固和发展公司行业地位。
2、WEIQ新媒体营销云平台升级项目
（1）WEIQ新媒体营销云平台现有功能
发行人现有的WEIQ新媒体营销云平台可实现跨平台自媒体广告交易服务。WEIQ新媒体营销云平台运用大数据分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，包括：自媒体的粉丝数、UV、印象、点击、转发、评论量等，向自媒体提供建议报价，并结合自媒体历史广告效果（历史接单完成效率、广告主反馈等）进行动态调整，建立了新媒体营销行业数据监测及价值评估体系，既有利于广告主精准投放，又有利于自媒体账号的价值变现。
但是，发行人现有的WEIQ新媒体营销云平台较难满足不同类型企业客户的定制化新媒体营销需求，而且不同企业客户差异化的资源列表管理及展示、交易流程管理、投前资源分析、投中交易跟踪以及投后结案报告生成等的功能尚待加强。此外，MCN机构重视收入的基础上兼顾运营效果，而自媒体用户重视运营效率、效果的基础上兼顾收入，两类用户的功能需求侧重点不同，现有WEIQ系统的用户角色细分不够细化，其媒体资源入驻及管理、订单管理、收入管理等功能有较大提升空间，以更好地满足MCN机构、自媒体主对账号运营推广的需求。
（2）WEIQ新媒体营销云平台升级项目具体功能
WEIQ新媒体营销云平台升级项目是对发行人现有WEIQ新媒体营销云平台的升级，在现有WEIQ新媒体营销云平台跨平台自媒体广告交易服务功能基础上，根据不同类型用户的不同需求进一步细分、深化并升级，其中：SaaS智能营销云平台升级可满足不同企业客户的定制化新媒体营销需求，为广告主提供广告投放前自媒体多维度评价、投放方案效果预测以及投后效果分析、投后数据复盘等增值服务；MCN专业营销云平台升级可满足MCN对自媒体账号推广和包装、账户和资源管理的需求。本项目有助于公司在激烈的新媒体营销服务行业竞争中占据优势地位，进一步提升公司在广告精准投放、内容及流量精细化运营等方面的效率，提升精准营销能力，提高公司客户粘性，进一步发展并巩固公司技术优势和先发优势。
①SaaS智能营销云平台升级
升级的系统包括用户（广告主、代理商）系统、微博CPT交易系统、微信CPT交易系统、抖音交易系统、原创交易系统等，新增的系统包括小红书/快手/B站/知乎交易系统、投放前账号分析系统、智能账号推荐系统、整合营销系统、结案报告服务、API开发、数据工具开发等。通过构建基于大数据平台和多维数据的可配置性高的服务平台，可实现不同企业客户差异化的资源列表管理及展示、交易流程、投前资源分析、投中交易跟踪以及投后结案报告生成等功能，满足不同企业客户的定制化新媒体营销需求。同时，本项目的实施将有助于公司根据各客户与产品间的关系，实现等级差别定价策略，实现最大限度的优化定价，进一步提升公司盈利能力。
②MCN专业营销云平台升级
升级的系统包括用户（自媒体主、MCN）系统、订单管理系统、资源管理系统、报价单管理系统等，新增的系统包括资源推广系统、报价单账号管理系统、账号包装系统、报价单账号数据统计及数据监控等。本项目可实现单个账号信息的完善及包装、多账号组合生成报价单等功能，并提供多种MCN辅助工具及特定MCN店铺配置功能，可满足MCN及自媒体主对自媒体账号运营管理、多维度数据分析、推广和包装的需求，助力自媒体主及MCN快速成长。同时，针对不同自媒体及MCN机构建立的差异化定价体系，在为MCN机构及自媒体平台增信、增流量的同时，有利于提升平台的交易数量，提高用户的使用粘性。
此外，为满足系统升级及未来扩展的需要，本项目也对基础服务系统实施升级或新增，升级的系统包括资源中心、资源渠道输出中心和支付中心等，新增的系统包括用户中心、交易中心、订单中心和消息中心。
二、申请人是否具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备
（一）发行人具备实施募投项目的人员储备
截至2019年12月31日，发行人共有研发人员146人。作为国内领先的新媒体营销服务公司，公司已拥有一支高素质、稳定的人才队伍。公司技术团队经验丰富，持续关注大数据前瞻性技术的跟踪，在数据整合、数据建模分析、数据挖掘优化、数据管理应用、数据安全防护等方面都可为本次非公开发行股票募投项目的实施提供强有力的技术支撑。公司重视核心技术人员的培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，保持核心人员的持续稳定；通过建立内外结合的人才培训体系和优秀人才培养模式，促进核心技术人员的成长和梯队建设，有效降低人才流失风险。同时，公司建立了专业、人性化的内部控制管理制度和良好的公司氛围，提升员工工作体验和办公环境舒适度，有助于增强团队凝聚力和员工归属感。
（二）发行人具有实施募投项目的技术储备
发行人在多年的新媒体营销服务实践中，不断积累新媒体营销经验和数据，为实现精准广告投放开发了“大数据挖掘智库系统”，包括：1、数据获取方面：公司现有的分布式采集方案可获取大量且多维度的自媒体发布内容、“粉丝”多形式的互动数据等，可实现跨平台新媒体基础数据综合采集，满足公司各业务平台数据需求；2、数据评估、
分析及结果呈现方面：公司已建立的大数据生态系统，可快速计算、分析并输出多维度的自媒体数据分析结果，包括客户行业及细分业务领域、自媒体内容的传播影响力及受众喜好度、受众的年龄和性别以及内容传播效果等。具体来看，WEIQ新媒体大数据系统由智能选号子系统、智能投放管理子系统、即时通信子系统、多端跨平台订单子系统、支付结算子系统和数据报告子系统等六大子系统构成。
1、智能选号子系统
智能选号子系统用于选号服务。发行人自媒体覆盖的用户群多种多样，通过该子系统，能够挑选到与客户产品匹配的用户群。智能选号子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目用途/拟达到的目标 | 项目进展情况 |
| 1 | IMS新媒体大数据平台 | 实现数据抓取，数据分析，历史订单数据挖掘，客户投放效果分析，全自媒体选号支撑。 | 该项目是一个五年规划的长期项目。目前已经从最初的MySQL数据库发展到已成型的Hadoop生态圈，不仅能定时导出所需每日数据，也能利用Kafka进行实时数据处理。同时，公司还已研发出其SaaS产品Wei+，能提供新媒体营销数据服务。 |
2、智能投放管理子系统
智能投放管理子系统是指选定的一个或多个自媒体账号可以同时创建一个任务，并
选择当前时间段或者选择一个未来7天以内的一个时间点预约投放。智能投放管理子系统对应的主要核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 功能特点 | 应用情况 | 技术优势分析 | 对应软件著作权情况 |
| 1 | 阅读加广告主平台V1.0 | 一键发布需求，专属人员制定投放策略，进行智能投放。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | 基于底层数据与WEIQ的订单数据，进行智能匹配，实现精准投放。 | 软件著作权 |
| 2 | 淘客工具软件V1.0 | 为淘宝商家量身定做的工具软件，可以直发自带淘客链接的种草帖。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | 通过TOP淘宝开发平台，让淘宝商家授权WEIQ获取店铺及商品信息，自动生成淘客链接。 | 软件著作权 |
| 3 | 影视剧推广平台V1.0 | 优质丰富影视类自媒体助力影视剧宣发，大幅提升收视率和票房口碑。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | 大数据系统精准人群定向技术，筛选出粉丝对影视剧宣发信息敏感的微博红人，为影视剧宣发带来病毒式的传播效果。 | 软件著作权 |
| 4 | WEIQ游戏推广平台V1.0 | WEIQ游戏推广平台，一方面为有推广和变现能力的微信公众号提供全新的变现形式，另一方面为有推广需求的H5游戏平台带来更多收益。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | 针对24个不同的垂类，依据大数据的支撑，智能选号组合出21种资源包，并会基于投放历史持续迭代优化。 | 软件著作权 |
| 5 | WEIQ直播网红平台V1.0 | 打造网红经济，引领直播营销大时代，支持推广方式多样，适合品牌客户推广与电商客户卖货。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | 基于直播网红平台数据，去匹配品牌客户标签与电商客户品类，推荐性价比最优组合可供选择。 | 软件著作权 |
| 6 | 一榜通投放管理软件V1.0 | 为不同行业客户提供深度定制话题服务，提升品牌影响力，助力品牌Social营销。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | 基于WEIQ平台模块化，新开此业务线，快速支撑其投放需求搜集，并转接到上榜系统，确保其上榜效果。 | 软件著作权 |
| 7 | WEIQ资源包系统V1.0 | WEIQ资源包系统为WEIQ各业务线提供便捷的资源打包服务，可以指定品类等，以达到营销效果。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | WEIQ资源包系统是基于大数据分析结果，加上媒介丰富经验，给销售提前预定好资源组合。 | 软件著作权 |
| 8 | 客户保护系 | 为标明客户唯一性， | 已商业应用 | 本着客户及其品牌的保护需 | 软件著作权 |
| 序号 | 技术名称 | 功能特点 | 应用情况 | 技术优势分析 | 对应软件著作权情况 |
| 统V1.0 | 任务审核时添加填写微信号信息，记录更新业务涉及公司合作状态（若公司近30天未创建投放任务则状态为释放）。 | 于WEIQ系统。 | 求，结合先入为主的准则与客服审核的规范，切实能做到一个完整的营销活动不受他人干扰。 |
智能投放管理子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目用途/拟达到的目标 | 项目进展情况 |
| 1 | WEIQ阅读加CPM广告主平台V2.0 | 支持阅读加的混合流量投放及后续可扩展与其他优化需求。 | 项目已完成，已上线运营。 |
| 2 | WEIQ嗨购量CPS平台 | 自媒体主端新增嗨购量产品，包括展示商家列表和商家详情，单品列表，我的选品库，发布管理和收入统计。自媒体主可以选择商家，商家活动或单个商品进行推广，粉丝通过自媒体主发布的推广链接购买商品可产生预计佣金收入。自媒体的实际佣金收入的结算。 | 已完成V1.0，已继续V2.0。 |
3、即时通信子系统
即时通信子系统是指客户在前端页面看到自媒体，可以选择使用即时通信工具和账号运营方进行及时沟通。即时通信子系统对应的主要核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 功能特点 | 应用情况 | 技术优势分析 | 对应软件著作权情况 |
| 1 | 站内信管理系统 | 在WEIQ就能直接与自媒体在线沟通，可以在线约稿与议价和排期等，WEIQ媒介人员也可以同时支援进来。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | 基于PHP Socket服务器框架，使用经典的Gateway和Worker进程模型，Gateway进程负责维持客户端连接，并转发客户端的数据给Worker进程处理，Worker进程负责处理实际的业务逻辑，并将结果推送给对应的客户端。 | 软件著作权 |
| 2 | 站内信APP软件V1.0 | 使用APP提供的接口，实现推送服务，页 | 已商业应用于WEIQ系 | 站内信APP软件提供H5容器，核心消息功能使用H5页面实 | 软件著作权 |
| 序号 | 技术名称 | 功能特点 | 应用情况 | 技术优势分析 | 对应软件著作权情况 |
| 面类似PC版的聊天窗口，实现用户体验的统一。 | 统。 | 现，后台服务端通信协议直接输出HTTP接口 |
4、多端跨平台订单子系统
多端跨平台订单子系统服务于自媒体，用于自媒体了解当前订单、接单、查看订单状态、结算状态以及提取结算资金等服务。多端跨平台订单子系统对应的主要核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 功能特点 | 应用情况 | 技术优势分析 | 对应软件著作权情况 |
| 1 | 自媒体APP软件V1.0 | WEIQ自媒体APP软件，主要是给自媒体去接单，系统会及时推送相关消息给自媒体，减少流单风险。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | WEIQ自媒体APP软件，分iOS和Android两大平台，通过原生与H5有机结合，实现最佳用户体验。 | 软件著作权 |
| 2 | 广告主APP软件V1.0 | WEIQ广告主APP软件，主要是给广告主去下单，系统有各种资源包可供广告主选择，减少广告主投放难度，不用自助选号。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | WEIQ广告主APP软件，分iOS和Android两大平台，通过原生与H5有机结合，实现最佳用户体验。 | 软件著作权 |
多端跨平台订单子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目用途/拟达到的目标 | 项目进展情况 |
| 1 | WEIQ自媒体APP软件V2.0 | WEIQ积分互推的账号成长计划，帮忙自媒体晋级成为粉丝达人。 | 项目已完成，已上线各应用市场，可下载正式使用。 |
5、支付结算子系统
支付结算子系统用于收取客户的投放费用和对自媒体的结算功能，根据任务和订单合同金额，对客户收费和自媒体结算。支付结算子系统对应的主要核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 功能特点 | 应用情况 | 技术优势分析 | 对应软件著作权情况 |
| 序号 | 技术名称 | 功能特点 | 应用情况 | 技术优势分析 | 对应软件著作权情况 |
| 1 | WEIQ支付中心V1.0 | WEIQ自媒体收入管理，自媒体结算 | 已商业应用于WEIQ系统。 | WEIQ系统给自媒体结算后，WEIQ自媒体可对收入进行管理，包括自助提现等。 | 软件著作权 |
| 2 | 优惠券系统V1.0 | 添加广告主进入名单，则此广告主开始享受相应的优惠政策，根据充值订单自动享受优惠。 | 已商业应用于WEIQ系统。 | 按不同的优惠政策，在充值时，进行自动享受优惠，分开记账，核实纯执行额。 | 软件著作权 |
对应的主要核心技术研发进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目用途/拟达到的目标 | 项目进展情况 |
| 1 | WEIQ支付中心V2.0 | WEIQ广告主支出管理 | 项目已完成，已上线运营 |
6、数据报告子系统
数据报告子系统用于实时监控投放数据，传播效果真实呈现。数据报告子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目用途/拟达到的目标 | 项目进展情况 |
| 1 | Wei+数据服务平台 | 实现数据输出，历史订单数据报告，客户投放效果分析报告等。 | 该项目是既在服务WEIQ平台客户，也在为大品牌客户提供量身定做，能提供新媒体营销数据服务。 |
此外，为适应互联网的高速发展，实现业务系统的快速迭代，公司产品研发中心从传统的“瀑布式”研发流程，转型为采用敏捷开发管理模式，把需求收集、需求拆解、需求分析、系统设计、代码编写、单元测试、持续集成等关键环节都有机地融入到一个良性循环中。对于跨部门及对外合作的研发需求，公司也已建立规范的项目管理流程。
综上，天下秀具备实施本次募投项目的人员和技术储备。
（三）发行人具备实施募投项目的市场拓展能力
公司多年来深耕新媒体营销行业，具备强大的市场拓展能力和丰富的客户资源，主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客户资源既包括宝洁、欧莱雅、京东、华为、伊利等品牌客户，同时覆盖信息技术（含
互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁荣发展，无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告营销，这些客户为公司在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。
三、募投项目的具体内容、营运及盈利模式、核心技术
新媒体商业大数据平台建设项目将为公司持续扩张的新媒体营销服务提供底层硬件设备和数据分析支撑，提升公司运营效率，增强智能化精准营销服务效果，其中：大数据平台基础设施为新媒体商业大数据分析平台提供服务器等相关硬件资源；新媒体商业大数据分析平台构建从数据收集到输出的全部大数据分析流程（包括数据收集、清洗处理、存储和计算、数据结果输出及展示、系统监控等）。WEIQ新媒体营销云平台升级项目是对发行人现有WEIQ新媒体营销云平台的升级，在现有WEIQ新媒体营销云平台跨平台自媒体广告交易服务功能基础上，根据不同类型用户的不同需求进一步细分、深化并升级，其中：SaaS智能营销云平台升级可满足不同企业客户的定制化新媒体营销需求，为广告主提供广告投放前自媒体多维度评价、投放方案效果预测以及投后效果分析、投后数据复盘等增值服务；MCN专业营销云平台升级可满足MCN对自媒体账号推广和包装、账户和资源管理的需求。
本次募投项目的实施有助于公司提供兼顾品牌与中小企业广告主的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务，进一步提升公司在广告精准投放、内容及流量精细化运营等方面的效率，提升精准营销
能力，满足客户数据管理及定制化需求，增强客户粘性，进一步发展并巩固公司技术优势和先发优势。
（一）新媒体商业大数据平台建设项目
1、项目具体内容
公司拟建设新媒体商业大数据平台，构建自有云平台的大数据系统，对业务所需数据进行统一收集、处理、分析及存储，利用人工智能算法，提供搜索、关联分析及API输出等功能，有助于深入挖掘自媒体信息统计数据、自媒体搜索数据、受众群体数据和自媒体效果数据等大量多维度业务数据，提升自媒体定向选择、投放时效、投放效果等广告营销分析能力。
新媒体商业大数据平台建设项目包括大数据平台基础设施建设及新媒体商业大数据分析平台建设，具体建设内容如下图所示：
（1）大数据平台基础设施
大数据平台基础设施为新媒体商业大数据分析平台提供服务器等相关硬件资源，构建上层云容器程序运行环境，从基础设施层面提供计算能力、存储能力以及安全能力等。
（2）新媒体商业大数据分析平台建设
基于大数据平台基础设施，新媒体商业大数据分析平台构建从数据收集到输出的全部大数据分析流程，包括：数据收集、清洗处理、存储和计算、数据结果输出及展示、系统监控等。新媒体商业大数据分析平台架构图如下：
2、营运及盈利模式
本项目拟通过租赁专业数据中心机房机柜（含带宽）放置自行购置的服务器等硬件设备，自行购置软件及相关数据资源，搭建新媒体商业大数据平台，为公司提供基础硬件设施、网络环境、数据收集及存储、大数据处理分析等业务支撑。本项目不直接产生经济效益，本项目建设完成后公司可实现对PB级数据的采集、存储，具备百亿级规模数据的实时计算能力，满足公司对自有数据安全存放管理的需求，有助于公司提供兼顾品牌与中小企业广告主的智能解决方案，增强客户粘性，进一步巩固和发展公司行业地位。
3、核心技术
天下秀在多年的新媒体广告营销业务积累中，已研发建立可实现新媒体营销跨平台精准投放的大数据挖掘智库系统，在数据获取方面，公司已建立基于Scrapy和Redis的分布式采集方案，可获取大量自媒体发布内容及粉丝多形式互动数据；在数据评估分析及输出方面，公司已建立Hadoop大数据生态系统，可快速计算并输出综合性自媒体数据分析结果，多维度分析并匹配客户营销诉求（行业、细分领域等）与自媒体数据特征（自媒体传播影响力、播放效果、关键词等）。发行人具备实施新媒体商业大数据平台
建设项目的技术储备，具体如下：
（1）IMS新媒体大数据平台
天下秀已建立IMS 新媒体大数据平台，其智能选号系统可通过数据搜集、数据分析、历史订单数据挖掘、广告投放效果分析、跨平台自媒体数据评估等功能，根据客户营销需求和产品特征，协助匹配合适的自媒体资源。该系统已从MySQL数据库发展至Hadoop生态圈，具备每日数据定时导出及Kafka实时数据处理等功能。
（2）数据采集管理系统
基于Scrapy和Redis的分布式采集方案，通过Scrapyd进行数据采集管理，可实现跨平台新媒体基础数据综合采集功能，为公司前端业务的数据需求提供支持。
（3）Hadoop大数据生态系统
该系统由Sqoop数据传递系统、HIVE数据仓库系统、Impala数据分析查询系统、HDFS分布式文件系统、YARN集群资源管理和调度系统、ZooKeeper分布式协调服务系统、Azkaban任务调度系统等子系统构成，可快速分析跨平台自媒体账号的历史发布数据、历史客户评价及商业数据，计算并输出具有综合性价值的自媒体分析数据。
（4）数据API化输出能力
公司已研发设立可提供稳定统计职能的API接口调用，其利用API网关可实现API接口的管理、API调用的鉴权、分发和限流等，并可利用LNMP系统对外输出API调用数据。
（5）程序服务管理能力
基于Consul服务管理软件的Redis服务管理职能，可实现对相关服务的高可用及动态配置效果。此外，公司利用Supervisor进程管理软件，实现了对后台运行程序的全面进程管理。
（6）搜索及日志
公司通过Logstash、Elasticsearch对相关业务日志数据实现了及时搜集、传输、分析统计及存储，可实现数据统计、自媒体数据高级搜索等功能，助力公司提升新媒体精
准营销运营效率。
（二）WEIQ新媒体营销云平台升级项目
1、项目具体内容
WEIQ新媒体营销云平台升级项目是对发行人现有WEIQ新媒体营销云平台的升级，包括现有系统的迭代和新系统的研发，其中：SaaS智能营销云平台升级可满足不同企业客户的定制化新媒体营销需求，实现不同企业客户差异化的资源列表管理及展示、交易流程管理、投前资源分析、投中交易跟踪以及投后结案报告生成等功能；MCN专业营销云平台升级可满足MCN对自媒体账号推广和包装的需求，可实现单个账号信息的完善及包装、多账号组合生成报价单等功能，并提供多种MCN辅助工具及特定MCN店铺配置功能。
此外，本项目的实施有助于公司针对不同客户、自媒体及MCN机构建立差异化定价体系，实现等级差别定价策略，实现最大限度的优化定价，进一步提升公司盈利能力。
本项目功能结构图如下：
（1）SaaS智能营销云平台升级
升级的系统包括用户（广告主、代理商）系统、微博CPT交易系统、微信CPT交易系统、抖音交易系统、原创交易系统等，新增的系统包括小红书/快手/B站/知乎交易系统、投放前账号分析系统、智能账号推荐系统、整合营销系统、结案报告服务、API开发、数据工具开发等。通过构建基于大数据平台和多维数据的可配置性高的服务平台，可实现不同企业客户差异化的资源列表管理及展示、交易流程、投前资源分析、投中交易跟踪以及投后结案报告生成等功能，满足不同企业客户的定制化新媒体营销需求。具体架构如下图所示：
（2）MCN专业营销云平台升级
升级的系统包括用户（自媒体主、MCN）系统、订单管理系统、资源管理系统、报价单管理系统等，新增的系统包括资源推广系统、报价单账号管理系统、账号包装系统、报价单账号数据统计及数据监控等。本项目可实现单个账号信息的完善及包装、多账号组合生成报价单等功能，并提供多种MCN辅助工具及特定MCN店铺配置功能，可满足MCN及自媒体主对自媒体账号运营管理、多维度数据分析、推广和包装的需求，助力自媒体主及MCN快速成长。具体架构如下图所示：
此外，为满足系统升级及未来扩展的需要，本项目也对基础服务系统实施升级或新增，升级的系统包括资源中心、资源渠道输出中心和支付中心等，新增的系统包括用户中心、交易中心、订单中心和消息中心。
2、营运及盈利模式
WEIQ新媒体营销云平台可满足不同企业客户的定制化新媒体营销需求。
对于品牌客户和代理商客户，发行人可根据客户实际需求，进行功能模块的定制开发，为客户提供差异化的资源列表管理及展示、交易流程管理、投前资源分析、投中交易跟踪以及投后结案报告生成等功能，为客户提供定制化媒体采购管理系统产品和服务，并收取新媒体营销产品和服务费。
对于中小企业客户，发行人根据客户实际需求，提供定制版或通用版SaaS平台数
据服务，并收取新媒体营销产品和服务费；发行人在WEIQ平台上对客户账户的服务功能、服务期限、付费情况等信息进行管理和配置，客户在WEIQ平台进行新媒体营销产品功能和数据的调用。发行人在执行方案过程中主要通过WEIQ系统采买自媒体资源，并根据项目需要通过各类途径采购其他媒体资源、创意资源等。发行人通过直接向客户收取新媒体营销产品和服务费实现收入，为此支付的主要成本包括媒体资源、人工成本和其他分摊成本等。
3、核心技术
本项目整体架构图如下：
公司已掌握容器化技术、微服务架构搭建、ElasticSearch、IM即时通信、RPC、网关的部署及搭建及相关前端技术，具备实施WEIQ新媒体营销云平台升级项目的技术储备，具体如下：
（1）容器化技术
容器化技术是虚拟化技术的一种体现形式。容器提供隔离性，为各种开发和测试提供“沙盒环境”。容器具有标准性特征，适合为各类软件服务创建构建块，可构建多用户平台及基础服务设施，建立软件及服务应用程序的高性能、超大规模的宿主机部署。
（2）微服务架构
大型复杂软件应用由多个微服务任务组成，微服务框架采用非侵入式搭建，将服务注册和服务调用抽离，并形成相应的服务代理，服务代理负责与目的服务实现安全可靠的通讯连接。服务网络是微服务系统的通讯基础设施层，可承载微服务之间的流量连接。
（3）ElasticSearch
ElasticSearch是一个分布式、高扩展、高实时的搜索与数据分析引擎。天下秀基于ElasticSearch，已建立用户交易系统下单搜索引擎，具有高稳定性、可拓展等性能。
（4）ThinkPHP框架的深入研究积累
ThinkPHP是一个快速、兼容、简便的轻量级框架。天下秀研发团队拥有对ThinkPHP框架多年深入研究及使用经验，熟悉TP3到TP6底层框架，拥有相关项目快速开发能力。
（5）IM即时通信
利用GatewayWorker搭建的IM即时通讯系统，采用聊天服务与后台框架分离部署，便于分布式开发及扩展。同时，天下秀研发团队拥有缓存memcahe和redis的完善解决方案。
（6）RPC
WEIQ新媒体营销云微服务架构、平台支付中心使用RPC。RPC主要用于天下秀内部服务调用，具有性能消耗低、传输效率高、服务治理便捷等特征。
（7）网关部署及搭建技术
网关控制API请求限流、请求转发。Kong作为客户端和（微）服务间转发API通信的API网关，具有HTTP基本认证、密钥认证、CORS（Cross-origin Resource Sharing，跨域资源共享）、文件日志、API请求限流、请求转发以及nginx监控等功能，可实现租户认证、授权以及租户访问统计和计费等功能。
（8）SaaS相关前端技术
SaaS平台突出特点为灵活的个性化UI配置，公司使用Vue延伸技术栈构建强大的前端SPA（单页面应用）和MPA（多页面应用），包括Vue-router（前端路由工具）、Vuex
（状态管理工具）、ES6（Javascript的新标准）、NPM（node.js的包管理工具）、Webpack（文件打包工具）等。
四、是否存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险
（一）新媒体商业大数据平台建设项目
本次非公开发行股票募投项目中，新媒体商业大数据平台建设项目投资总额118,930.02万元，其中资本性支出合计91,601.40万元，拟投入募集资金91,000.00万元，用于设备及软件购置、房屋购建等，项目建设期约2年，该项目投资为一次性投入，不存在需持续大额资金投入的情况。
新媒体商业大数据平台建设项目不直接产生经济效益，但项目建成后将通过间接的方式为公司带来经济效益。新媒体商业大数据平台建设项目能够为公司持续扩张的新媒体营销服务提供底层硬件设备和数据分析支撑，扩大公司业务承载能力，降低公司流量采购成本，提升公司广告投放业务运营效率、匹配精度，更好地满足公司客户数据增值服务的需求。
（二）WEIQ新媒体营销云平台升级项目
WEIQ新媒体营销云平台升级项目投资总额69,580.18万元，其中资本性支出合计58,078.60万元，拟投入募集资金58,000.00万元，用于设备及软件购置、房屋购建等，项目建设期约2年，该项目投资为一次性投入，不存在需持续大额资金投入的情况。
该项目建成后，发行人可为品牌客户和代理商客户提供定制化媒体采购管理系统产品和服务，为中小企业客户提供定制版或通用版SaaS平台数据服务，并收取新媒体营销产品和服务费。该项目为公司现有WEIQ新媒体营销云平台的升级，尽管与现有业务难以区分并独立核算，但该项目建成后将提升公司WEIQ新媒体营销云平台的盈利能力，能够进一步满足客户在广告精准投放、服务定制化方面的需求，有助于增加公司业务收入，并且可以满足MCN机构对自媒体账号推广、包装、运营管理、多维度数据分析等需求，为WEIQ平台引入并培育更加丰富优质的自媒体资源，提高公司的成本管理能力。
综上所述，本次募投项目的投资为一次性投入，不存在需持续大额资金投入的情况。本次募投项目主要为资本性支出，虽然项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产
生一定影响，但项目促进公司业绩提升和实现的速度较快，从公司整体经营情况来看，本次募投项目短期内无法盈利的风险较小。
五、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师取得并查阅发行人本次募投项目的《可行性研究报告》、发行人定期报告，访谈发行人主要管理人员、研发部门负责人员，分析本次募投项目与发行人现有业务之间的关系，了解发行人开展募投项目的人员、技术和市场储备，以及募投项目的具体内容、营运模式、盈利模式、效益测算等。
经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目围绕发行人现有的主营业务展开，是对主营业务的技术升级和延伸，不涉及新业务或提供新的产品或服务。发行人具备与本次募投项目相关的人员储备、技术储备和市场拓展能力。（2）本次募投项目是对公司所需的信息基础设施建设及对原有主要业务平台的升级，具有清晰的营运模式和盈利模式，发行人具备实施募投项目的核心技术。本次募投项目不存在需持续大额资金投入的情况，从公司整体经营情况来看，本次募投项目短期内无法盈利的风险较小。
经核查，律师认为：（1）本次募投项目围绕发行人现有的主营业务展开，是对主营业务的技术升级和延伸，不涉及新业务或提供新的产品或服务；（2）本次募投项目是对公司所需的信息基础设施建设及对原有主要业务平台的升级。
问题五
报告期内，申请人存在因违规担保事项被冻结银行账户的情形。请申请人：（1）说明上述事项的具体情况，相关诉讼进展情况，是否存在被认定为有效担保的风险；（2）说明上市公司目前是否存在未解除的违规对外担保，是否存在资金被占用；（3）说明前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响的事项及其影响情况，相关内容是否充分披露；（4）逐条对照《再融资业务若干问题解答》第7条相关内容，说明是否存在违反相关规定的情形。请保荐机构及申请人律师就以上事项发表专项核查意见。
答复：
一、说明上述事项的具体情况，相关诉讼进展情况，是否存在被认定为有效担保的
风险
（一）上述事项的具体情况及最新进展
2019年11月8日，上市公司银行账户出现冻结余额8,220万元，该银行账户实有资金16,423,138.19元被冻结受限，经调查了解后，公司于2019年11月13日在北京市顺义区人民法院（以下简称“顺义法院”）收到顺义法院当庭送达的《执行通知书》，载明事实及公司采取的相关措施请见本回复“问题一/二、除富嘉租赁违规担保纠纷外，上市公司不存在其他已知违规担保情况”的相关内容。
富嘉租赁向顺义法院申请执行的依据系经长安公证处公证的债权文书，执行法院基于人民法院强制执行的相关规则，在对前述文书进行必要的形式审查后，出具了《执行通知书》，截至本回复出具日，相关违规担保纠纷尚处于执行程序中。
针对富嘉租赁违规担保纠纷，公司已采取了多种积极措施，包括但不限于向涉案管辖法院提出执行异议、向长安公证处提交复查申请、向长安公证处的对口管理部门北京市司法局提交投诉申请等，截至本回复出具日，公司尚未就执行异议收到顺义法院的裁定，亦未收到长安公证处关于撤销《保证合同》公证的通知。
（二）上市公司被卷入的富嘉租赁违规担保纠纷被法院认定为上市公司有效对外担保的风险较小
针对上市公司被卷入原实际控制人操控导致的富嘉租赁违规担保纠纷相关事宜，上市公司秉持尽最大努力维护公司及全体股东合法权益的理念，聘请了专业的诉讼律师团队，积极开展相关应对维权工作。经诉讼律师团队充分论证分析，上述违规担保被法院认定为上市公司有效担保的风险较小，具体请见本回复“问题一/二/（二）上市公司被卷入的富嘉租赁违规担保纠纷被法院认定为上市公司有效对外担保的风险较小”的相关内容。
（三）上市公司被卷入的富嘉租赁违规担保纠纷预计不会对上市公司财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响
瑞莱嘉誉已明确承诺，对公司在前实际控制人控制期间发生违规担保，及其他或有负债，造成公司损失的，由其承担全部责任，具体请见本回复“问题一/四/（一）瑞莱嘉誉已就相关事项对上市公司产生的或有损失出具了兜底补偿承诺”的相关内容；鉴于
瑞莱嘉誉承诺有效期至2021年12月12日，尚有一年半以上的有效期，无法在承诺期限内解除上述违规担保事项的可能性较小。因此，上市公司被卷入的富嘉租赁违规担保纠纷预计不会对上市公司的财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响。
二、说明上市公司目前是否存在未解除的违规对外担保，是否存在资金被占用经核查上市公司自2012年以来的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、定期报告及其他信息披露文件，截至本回复出具日，除上述富嘉租赁违规担保纠纷外，上市公司不存在其他已知的尚未解除的违规对外担保，亦不存在资金被公司实际控制人或其关联方占用的情况。
三、说明前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响的事项及其影响情况，相关内容是否充分披露
除涉及富嘉租赁违规担保纠纷（请见本题第一问回复）外，前实际控制人遗留的事项主要如下：
（一）瑞尔德嘉撤销权诉讼
2014年11月3日，北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司（以下简称“瑞尔德嘉”）和顾国平签订《协议书》，约定瑞尔德嘉将其持有的上市公司1,500万股股票以大宗交易方式转让给顾国平或其指定的受让方，如2014年非公开发行被中国证监会否决，则顾国平应当在被否决后合计向瑞尔德嘉支付补偿款10,700万元。2014年非公开发行被中国证监会否决，顾国平未能支付补偿款。经上海市高级人民法院作出终审判决（2017沪民终字289号），判令顾国平向瑞尔德嘉支付补偿款10,700万元及相应利息。
2017年4月27日，上市公司作为第三人发布了《2016年年度报告》。根据该年度报告，2016年4月27日，顾国平出具《承诺书》，向上海躬盛承诺放弃已知包括但不限于对上市公司长期借款项下的借款及利息的债权和债权引起的其他权利，合计债权人民币67,862,908.9元（其中本金6,700万元，利息862,908.9元），该笔豁免债务已被上市公司计入资本公积。上市公司于2019年4月22日收到上海市第一中级人民法院送达的《民事起诉状》及相关起诉文件，因债权人撤销权纠纷，瑞尔德嘉请求判令撤销顾国平放弃对上市公司67,862,908.9元借款债权行为。截至本回复出具日，该案尚未审结。
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，并参考上市公司就瑞尔德嘉撤销权诉
讼出具的《民事答辩状》，撤销权应自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，该一年为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定，撤销权在一年内没有行使则归于消灭。鉴于瑞尔德嘉未在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，法院最终判决支持瑞尔德嘉撤销权的可能性较小，且根据瑞莱嘉誉于2018年12月12日出具的《承诺函》、2018年12月13日出具的《有关承诺函的补充说明》，对公司在前实际控制人控制期间发生违规担保，及其他或有负债，造成公司损失的，由其承担全部责任；基于此，瑞尔德嘉撤销权诉讼预计不会对上市公司未来经营及财务产生重大不利影响。2019年4月24日，上市公司发布《关于涉及重大诉讼的公告》（公告编号：临2019-022），披露了瑞尔德嘉撤销权诉讼的相关内容。
（二）投资者虚假陈述诉讼
截至2020年5月26日，公司因前实际控制人鲜言、顾国平控制期间虚假陈述涉诉案件累计553宗，其中：发行人胜诉且原告方未提起上诉、原告方撤诉合计83宗；已赔偿完毕154宗，累计已赔偿金额2,200余万元；发行人正在上诉过程中的188宗；正在一审审理中的128宗。上市公司高度重视相关诉讼案件，并聘请了专业法律团队积极应诉，尽最大努力维护公司及全体股东的合法权益。根据瑞莱嘉誉于2018年12月12日出具的《承诺函》、2018年12月13日出具的《有关承诺函的补充说明》，对发行人在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经发行人审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于发行人违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成发行人损失的，瑞莱嘉誉承诺由其承担全部责任；因此，该等虚假陈述诉讼案件预计不会对上市公司造成重大不利影响。2020年4月11日，上市公司根据当时的投资者诉讼进展情况在《2019年年度报告》第十条“重大诉讼、仲裁事项”部分进行了披露；2020年4月29日，上市公司就最新收到的证券虚假陈述责任纠纷案件相关材料进行了补充披露，并发布了《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2020-050）。
四、逐条对照《再融资业务若干问题解答》第7条相关内容，说明是否存在违反相
关规定的情形经核查上市公司自2012年以来的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议及其他信息披露文件，上市公司不存在符合内部审议程序的为合并报表范围外企业提供有效担保的情况。截至本回复出具日，除富嘉租赁违规担保纠纷外，上市公司不存在其他已知的尚未解除的违规对外担保。
本题第一问回复所述富嘉租赁违规担保纠纷系上市公司前实际控制人顾国平在未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下，操控上市公司与富嘉租赁签署的《保证合同》，保荐机构和申请人律师根据《再融资业务若干问题解答》第7条相关内容核查如下：
1、保荐机构和申请人律师核查了上市公司在顾国平控制期间的全部董事会决议及独立董事意见，核查结果均表明上市公司在2015年12月未曾就富嘉租赁案所涉担保形成合法有效的董事会决议，上市公司在年度报告中未曾披露该项担保，且独立董事亦未曾对该项担保进行专项说明并发表独立意见；
2、保荐机构和申请人律师核查了上市公司在顾国平控制期间的全部股东大会相关文件，上市公司未曾就富嘉租赁案所涉担保形成合法有效的股东大会决议；
3、保荐机构和申请人律师核查了上市公司在顾国平控制期间的全部信息披露文件，上市公司未曾就富嘉租赁案所涉担保进行过合法有效的信息披露；
4、保荐机构和申请人律师核查了顺义法院转交的富嘉租赁案所涉担保的相关文件，未发现被担保方斐讯通信向上市公司提供合法有效反担保的相关信息。针对上述违规担保，公司已采取了积极措施，包括但不限于向涉案管辖法院提出执行异议、向长安公证处提交复查申请、向长安公证处的对口管理部门北京市司法局提交投诉申请等。截至本回复出具日，该案尚处于执行程序中，公司尚未就执行异议收到顺义法院的裁定，亦未收到长安公证处关于撤销《保证合同》公证的通知。
针对富嘉租赁违规担保纠纷，上市公司已于2019年11月15日、2019年11月28日、2019年12月17日分别发布了《关于收到法院执行通知书及公司银行账户被冻结的公告》（公告编号：临2019-096）、《关于收到执行异议受理案件通知书的公告》（公告编号：2019-098）、《关于收到公证处撤销决定的公告》（公告编号：2019-105），依法披露
了上述违规担保的相关信息，并向广大投资者充分提示了风险。
五、保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构认为：（1）经核查上市公司因违规担保事项导致银行账户被冻结的事实，并取得上市公司提供的有关富嘉租赁违规担保纠纷的相关材料，富嘉租赁案所涉担保被法院认定为上市公司有效对外担保的风险较小；（2）经核查上市公司自2012年以来的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议及其他信息披露文件，除上述富嘉租赁违规担保纠纷外，上市公司不存在其他已知的尚未解除的违规对外担保，亦不存在资金被公司实际控制人或其关联方占用的情况；（3）除涉及富嘉租赁违规担保纠纷外，上市公司因前实际控制人顾国平豁免上市公司债务导致上市公司卷入一宗债权人撤销权纠纷，鉴于瑞尔德嘉未在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，法院最终判决支持瑞尔德嘉撤销权的可能性较小，且瑞莱嘉誉已明确承诺承担全部责任，因此，该债权人撤销权纠纷案件预计不会对上市公司造成重大不利影响，上市公司已充分披露了瑞尔德嘉撤销权诉讼的相关内容；此外，上市公司涉及因前实际控制人鲜言、顾国平控制期间虚假陈述导致的投资者诉讼相关案件，上市公司已在定期报告和临时公告中依法披露了投资者诉讼的相关情况，鉴于瑞莱嘉誉已明确承诺承担全部责任，因此，该等虚假陈述诉讼案件预计不会对上市公司造成重大不利影响；（4）经核查上市公司自2012年以来的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议及其他信息披露文件，截至本回复出具日，上市公司不存在符合内部审议程序的为合并报表范围外企业提供有效担保的情况，除富嘉租赁违规担保纠纷外，上市公司不存在其他已知的尚未解除的违规对外担保。
律师认为：（1）经核查上市公司因违规担保事项导致银行账户被冻结的事实，并取得上市公司提供的有关富嘉租赁违规担保纠纷的相关材料，富嘉租赁案所涉担保被法院认定为上市公司有效对外担保的风险较小；（2）经核查上市公司自2012年以来的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议及其他信息披露文件，除上述富嘉租赁违规担保纠纷外，上市公司不存在其他已知的尚未解除的违规对外担保，亦不存在资金被公司实际控制人或其关联方占用的情况；（3）除涉及富嘉租赁违规担保纠纷外，上市公司因前实际控制人顾国平豁免上市公司债务导致上市公司卷入一宗债权人撤销权纠纷，鉴于瑞尔德嘉未在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，法院最终判决支持瑞尔德嘉撤销权的可能性较小，且瑞莱嘉誉已明确承诺承担全部责任，因此，该债权人
撤销权纠纷案件预计不会对上市公司造成重大不利影响，上市公司已充分披露了瑞尔德嘉撤销权诉讼的相关内容；此外，上市公司涉及因前实际控制人鲜言、顾国平控制期间虚假陈述导致的投资者诉讼相关案件，上市公司已在定期报告和临时公告中依法披露了投资者诉讼的相关情况，鉴于瑞莱嘉誉已明确承诺承担全部责任，因此，该等虚假陈述诉讼案件预计不会对上市公司造成重大不利影响；（4）经核查上市公司自2012年以来的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议及其他信息披露文件，截至本回复出具日，上市公司不存在符合内部审议程序的为合并报表范围外企业提供有效担保的情况，除富嘉租赁违规担保纠纷外，上市公司不存在其他已知的尚未解除的违规对外担保。
问题六申请人本次非公开发行股票拟募集资金21.2亿元，用于新媒体商业大数据平台建设项目等3个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目的运营模式及盈利模式，与主营业务的关系；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、本次募投项目的运营模式及盈利模式，与主营业务的关系
新媒体商业大数据平台建设项目为发行人提供基础硬件设施、网络环境、数据收集及存储、大数据处理分析等业务支撑，有助于发行人扩大业务承载量、增强智能化精准营销服务的效率和效果。
WEIQ新媒体营销云平台升级项目是对发行人现有WEIQ新媒体营销云平台的升级，在发行人现有WEIQ新媒体营销云平台跨平台自媒体广告交易服务功能基础上，根据不同类型用户的不同需求进一步细分、深化并升级，进一步提升公司在广告精准投放、内容及流量精细化运营等方面的效率，提高公司客户粘性，进一步发展并巩固公司技术优势和先发优势。
本次募投项目的运营模式及盈利模式、与主营业务的关系详见本回复“问题四/三、募投项目的具体内容、营运及盈利模式、核心技术”。
二、募投项目投资数额及测算过程
（一）新媒体商业大数据平台建设项目
本项目总投资金额为118,930.02万元，主要用于房屋购建、设备及软件购置、研发费用、资源费用等。其中，本项目资本性支出合计91,601.40万元，拟投入募集资金91,000.00万元。具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 | 是否资本性支出 |
| 1 | 房屋购建费用 | 12,600.00 | 91,000.00 | 是 |
| 2 | 设备及软件购置费用 | 79,001.40 | 是 | |
| 3 | 项目研发费用 | 5,636.00 | - | 否 |
| 4 | 资源费用 | 10,880.80 | - | 否 |
| 5 | 流动资金及其他 | 10,811.82 | - | 否 |
| 合计 | 118,930.02 | 91,000.00 | - | |
本项目拟投入募集资金的资本性支出构成如下：
1、房屋购建费用
房屋购置及装修费用系根据北京市朝阳区商务办公区房屋平均价格及装修标准测算，本项目房屋购建费用构成如下：
| 房屋购置费用 | ||||
| 序号 | 场地 | 面积（平方米） | 购置单价（万元/平方米） | 总价（万元） |
| 1 | 北京 | 2,000 | 6.00 | 12,000.00 |
| 房屋装修费用 | ||||
| 序号 | 场地 | 总面积（平方米） | 装修单价（万元/平方米） | 装修费用（万元） |
| 1 | 北京 | 2,000 | 0.30 | 600.00 |
| 房屋购建费用合计（万元） | 12,600.00 | |||
2、设备及软件购置费用
本项目所需设备硬件单价根据设备供应商报价以及现行市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求测算，本项目设备硬件构成如下：
| 设备类型 | 规格型号 | 数量 | 单价 （万元） | 金额总计（万元） |
| 分布式计算集群 | 8Core,128GMemory,1TSAS*5 | 1,000 | 7.00 | 7,000.00 |
| 实时计算集群 | 24Core/320G/800GSSD*8/2U | 110 | 9.60 | 1,056.00 |
| MQ集群 | 4Core,256GMemory,1TSAS*9 | 200 | 9.60 | 1,920.00 |
| 分布式存储集群 | 24Core,96GMemory,3TSAS*9 | 100 | 6.50 | 650.00 |
| 数据库服务器 | 2CPU(4114V5+)/4GPU(P40+)/256G/300GSSD*2/8TSATA*2 | 80 | 25.00 | 2,000.00 |
| 离线计算集群 | 24Core,96GMemory,3TSAS*9 | 120 | 6.50 | 780.00 |
| 数据接口集群 | 24Core,128GMemory,800GSSD*8 4U | 50 | 9.60 | 480.00 |
| 搜索集群 | 8Core,128GMemory,1TSAS*5 | 100 | 7.00 | 700.00 |
| 其他辅助集群 | 4Core,64GMemory,1TSAS*5 | 30 | 5.00 | 150.00 |
| 磁盘阵列 | Dell EMC | 500 | 55.00 | 27,500.00 |
| 接入层交换机 | Cisco WS-C4500X-40X | 90 | 7.00 | 630.00 |
| 核心类交换机 | Cisco Catalyst 6880-X等 | 12 | 68.00 | 816.00 |
| 防火墙 | Sophos XG750 | 6 | 30.00 | 180.00 |
| DDOS | Forinet 1200B | 8 | 260.00 | 2,080.00 |
| WAF | Forinet 3310E | 8 | 80.00 | 640.00 |
| 测试设备 | IBM Security AppScan安全测试 | 1 | 65.00 | 65.00 |
| 测试设备 | HP load runner性能测试 | 2 | 330.00 | 660.00 |
| 测试设备 | Spirent Avalanche网络测试 | 2 | 170.00 | 340.00 |
| 电脑 | I7-7700 16G 2T+256GSSD | 100 | 1.00 | 100.00 |
| 笔记本 | i5-7200U 8G 256GSSD | 100 | 1.00 | 100.00 |
| 总计 | 47,847.00 | |||
本项目所需软件价格系根据供应商报价和市场行情测算，数量根据估算的实际需求测算，本项目软件构成如下：
| 设备类型 | 规格型号 | 数量 | 单价 （万元） | 金额总计（万元） |
| Office | Office365等 | 100 | 0.30 | 30.00 |
| Photoshop | Photoshop cc2018 cs6 | 10 | 1.00 | 10.00 |
| 运维监控软件 | 24小时系统运维监控平台软件 | 1 | 800.00 | 800.00 |
| 基调检测服务软件 | 网络性能质量监测云监控 | 4 | 1.10 | 4.40 |
| Windows | Window10等 | 100 | 0.50 | 50.00 |
| 源代码安全检测软件 | fortify | 1 | 140.00 | 140.00 |
| 虚拟化软件 | Vmware | 800 | 3.50 | 2,800.00 |
| 商用数据库 | Hadoop | 400 | 14.00 | 5,600.00 |
| 能力开放平台定制开发 | 运营商数据交换和分析接口开发—北京联通大数据中心 | 8 | 900.00 | 7,200.00 |
| 商业数据平台定制开发 | 运营商数据交换和分析接口开发—中国移动大数据中心 | 12 | 1,200.00 | 14,400.00 |
| 黑盒安全检测软件 | Nessus | 2 | 60.00 | 120.00 |
| 合计 | 31,154.40 | |||
（二）WEIQ新媒体营销云平台升级项目
本项目总投资金额为69,580.18万元，主要用于房屋购建、设备及软件购置、资源费用、研发费用及市场费用等。其中，本项目资本性支出合计58,078.60万元，拟投入募集资金58,000.00万元。具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 | 是否资本性支出 |
| 1 | 房屋购建费用 | 28,350.00 | 58,000.00 | 是 |
| 2 | 设备及软件购置费用 | 29,728.60 | 是 | |
| 3 | 资源费用 | 3,228.48 | - | 否 |
| 4 | 项目研发费用 | 6,394.70 | - | 否 |
| 5 | 市场费用 | 400.00 | - | 否 |
| 6 | 流动资金及其他 | 1,478.40 | - | 否 |
| 合计 | 69,580.18 | 58,000.00 | - | |
本项目拟投入募集资金的资本性支出构成如下：
1、房屋购建费用
房屋购置及装修费用系根据北京市朝阳区商务办公区房屋平均价格及装修标准测算，本项目房屋购建费用构成如下：
| 房屋购置费用 | ||||
| 序号 | 场地 | 面积（平方米） | 购置单价（万元/平方米） | 总价（万元） |
| 1 | 北京 | 4,500 | 6.00 | 27,000.00 |
| 房屋装修费用 | ||||
| 序号 | 场地 | 总面积（平方米） | 装修单价（万元/平方米） | 装修费用（万元） |
| 1 | 北京 | 4,500 | 0.30 | 1,350.00 |
2、设备及软件购置费用
本项目所需设备硬件单价根据设备供应商报价以及现行市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求测算，本项目设备硬件构成如下：
| 设备类型 | 规格型号 | 数量 | 单价（万元） | 金额总计（万元） |
| 应用服务器 | 2CPU(4112V5+)/320G/800GSSD*8/2U | 390 | 10.00 | 3,900.00 |
| 缓存服务器 | 2CPU(5222V5+)/128G/8TSATA*36/4U | 250 | 8.50 | 2,125.00 |
| MQ集群 | 8Core,256GMemory,1TSAS*5 | 180 | 5.50 | 990.00 |
| 文件及图片存储服务器 | 2CPU(5222V5+)/128G/8TSATA*36/4U | 380 | 7.00 | 2,660.00 |
| 闪存库数据库服务器 | 2CPU(5222V5+)/128G/8TSATA*36/4U | 350 | 8.50 | 2,975.00 |
| 应用数据库服务器 | 2CPU(5222V5+)/128G/8TSATA*36/4U | 180 | 7.00 | 1,260.00 |
| 其他服务器 | 2CPU(4112V5+)/320G/800GSSD*8/2U | 510 | 9.60 | 4,896.00 |
| 测试设备 | IBM Security AppScan安全测试 | 1 | 65.00 | 65.00 |
| 测试设备 | HP load runner性能测试 | 2 | 330.00 | 660.00 |
| 测试设备 | Spirent Avalanche网络测试 | 2 | 170.00 | 340.00 |
| 防火墙 | Sophos XG750 | 9 | 30.00 | 270.00 |
| DDOS | Forinet 1200B | 8 | 260.00 | 2,080.00 |
| WAF | Forinet 3310E | 8 | 80.00 | 640.00 |
| 负载均衡 | F5 i7800 | 15 | 80.00 | 1,200.00 |
| 设备类型 | 规格型号 | 数量 | 单价（万元） | 金额总计（万元） |
| 核心类交换机 | Cisco Catalyst 6880-X等 | 3 | 68.00 | 204.00 |
| 接入层交换机 | Cisco WS-C4500x-40X | 20 | 7.00 | 140.00 |
| 代码审计系统 | fortify | 1 | 140.00 | 140.00 |
| 虚拟机 | Vmware ESXi | 80 | 4.00 | 320.00 |
| 路由器 | Cisco ISR4321 | 20 | 0.50 | 10.00 |
| 投影仪 | EPSON TW5600等 | 10 | 0.50 | 5.00 |
| 打印机 | HP Colour Laser M281fdw等 | 10 | 0.50 | 5.00 |
| 开发用台式机 | 联想 ThinkCentre M8400t，i5处理器，4G内存，1T硬盘 | 112 | 1.00 | 112.00 |
| 笔记本 | i5-7200U 8G 256GSSD | 112 | 1.00 | 112.00 |
| 合计 | 25,109.00 | |||
本项目所需软件价格系根据供应商报价和市场行情测算，数量根据估算的实际需求测算，本项目软件构成如下：
| 设备类型 | 规格型号 | 数量 | 单价（万元） | 金额总计（万元） |
| 第三方统计软件 | 秒针 | 2 | 370.00 | 740.00 |
| 第三方统计软件 | 尼尔森 | 2 | 350.00 | 700.00 |
| 第三方统计软件 | 精硕 | 2 | 350.00 | 700.00 |
| Photoshop | Photoshop cc 2018 cs6 | 50 | 1.00 | 50.00 |
| 商业数据库 | Hadoop | 180 | 5.00 | 900.00 |
| Office | Office 365等 | 112 | 0.30 | 33.60 |
| Windows | Windows 10等 | 112 | 0.50 | 56.00 |
| WEIQ等保三级认证 | SSL证书堡垒机数据库审计等 | 1 | 140.00 | 140.00 |
| 开发中BUG管理软件（源代码审计软件） | Fortify、Checkmax等 | 2 | 200.00 | 400.00 |
| 需求管理软件 | Rational、Telelogic、Borland CaliberRM等 | 2 | 200.00 | 400.00 |
| 中间件软件 | Websphere Application Server V7 | 2 | 100.00 | 200.00 |
| 建模工具 | TMT软件等 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 设备类型 | 规格型号 | 数量 | 单价（万元） | 金额总计（万元） |
| 版本管理工具 | Gitlab、Helix等 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 项目管理系统 | Jira等 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 4,619.60 | |||
（三）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金63,000.00万元，不属于资本性支出。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，符合公司所处行业发展的相关产业政策、行业现状和公司当前实际发展情况，既有利于增强公司的运营能力和市场竞争力，提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好状态，巩固公司现有市场地位；又将改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《再融资业务若干问题解答（二）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、募投项目目前进展及预计进度
（一）新媒体商业大数据平台建设项目
本项目拟于2021年1月开始建设，建设期两年。项目实施计划如下：
| 序号 | 建设内容 | 起始时间 | 完成时间 | 2021年 | 2022年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||||
| 1 | 拟定研发计划，扩充、招募研发团队 | 2021年1月1日 | 2021年3月31日 | ||||||||
| 2 | 完成研发和测试环境搭建 | 2021年1月1日 | 2021年3月31日 | ||||||||
| 3 | 完成数据采集模块系统设计 | 2021年4月1日 | 2021年5月31日 | ||||||||
| 4 | 完成数据采集模块开发 | 2021年5月1日 | 2021年6月30日 | ||||||||
| 5 | 完成数据传输模 | 2021年 | 2021年5 | ||||||||
| 序号 | 建设内容 | 起始时间 | 完成时间 | 2021年 | 2022年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||||
| 块系统设计 | 4月1日 | 月31日 | |||||||||
| 6 | 完成数据传输模块搭建 | 2021年5月1日 | 2021年6月30日 | ||||||||
| 7 | 完成数据存储模块系统设计 | 2021年4月1日 | 2021年5月31日 | ||||||||
| 8 | 完成数据存储模块开发 | 2021年5月1日 | 2021年6月30日 | ||||||||
| 9 | 完成分析模块系统搭建 | 2021年4月1日 | 2021年8月31日 | ||||||||
| 10 | 完成分析模块广告分析系统开发 | 2021年9月1日 | 2022年2月28日 | ||||||||
| 11 | 完成分析模块知识图谱平台开发 | 2021年9月1日 | 2022年2月28日 | ||||||||
| 12 | 完成分析模块智能搜索开发 | 2021年9月1日 | 2022年2月28日 | ||||||||
| 13 | 完成数据输出模块开发及迭代 | 2022年3月1日 | 2022年6月30日 | ||||||||
| 14 | 项目成果发表及知识产权登记 | 2022年7月1日 | 2022年12月31日 | ||||||||
截至本回复出具日，本项目已于北京市朝阳区发展和改革委员会备案，并取得《项目备案证明》（京朝阳发改（备）[2020]53号）；本项目已取得北京市朝阳区生态环境局出具的《朝阳区生态环境局行政许可不予受理通知书》（编号：2020-004），确认本项目无需办理环境影响评价审批手续。
截至本回复出具日，本募投项目尚未开始建设，不存在置换董事会前投入的情形。
（二）WEIQ新媒体营销云平台升级项目
本项目拟于2021年1月开始建设，建设期两年。项目实施计划如下：
| 序号 | 建设内容 | 起始时间 | 完成时间 | 2021年 | 2022年 | ||
| Q1-Q2 | Q3-Q4 | Q1-Q2 | Q3-Q4 | ||||
| 1 | 用户（广告、代理商）系统、用户（自媒主、MCN）系统、报价单管理系统 | 2021/1/1 | 2021/3/31 | ||||
| 序号 | 建设内容 | 起始时间 | 完成时间 | 2021年 | 2022年 | ||
| Q1-Q2 | Q3-Q4 | Q1-Q2 | Q3-Q4 | ||||
| 2 | 交易中心、订单中心、消息中心、报价单账号数据统计及数据监控、报价单账号管理、账号包装 | 2021/4/1 | 2021/6/30 | ||||
| 3 | 微博CPT交易系统、原创交易系统、微信CPT交易系统、抖音交易系统、交易中心、订单中心、结案报告服务 | 2021/7/1 | 2021/12/31 | ||||
| 4 | 资源管理系统、资源中心、订单管理系统、资源渠道输出中心 | 2022/1/1 | 2022/3/31 | ||||
| 5 | 小红书、快手、B站、知乎交易系统 | 2022/4/1 | 2022/6/30 | ||||
| 6 | 投放前账号分析系统、智能账号推荐系统、资源推广系统 | 2022/7/1 | 2022/9/30 | ||||
| 7 | 整合营销系统、API开发、数据工具开发 | 2022/10/1 | 2022/12/31 | ||||
截至本回复出具日，本项目已于北京市朝阳区发展和改革委员会备案，并取得《项目备案证明》（京朝阳发改（备）[2020]52号）；本项目已取得北京市朝阳区生态环境局出具的《朝阳区生态环境局行政许可不予受理通知书》（编号：2020-003），确认本项目无需办理环境影响评价审批手续。截至本回复出具日，本募投项目尚未开始建设，不存在置换董事会前投入的情形。
四、募投项目效益测算
（一）新媒体商业大数据平台建设项目
1、本项目不涉及效益测算
本项目不直接产生经济效益，但项目建成后将通过间接的方式为公司带来经济效益。本项目建设完成后公司可实现对PB级数据的采集、存储，具备百亿级规模数据的实时计算能力，实现与互联网行业数据方及主流广告平台数据映射连接，从而满足公司对自有数据安全存放管理的需求，有助于公司提供兼顾品牌与中小企业广告主的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测
等服务，满足客户数据管理及定制化需求，增强客户粘性，进一步巩固和发展公司行业地位。
2、本项目对公司业务的推动作用
本项目可满足公司日益增长的数据计算及存储需求。公司多年来深耕新媒体营销行业，为大量国内外知名品牌如宝洁、欧莱雅、京东、华为、伊利等，以及中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代理服务。随着在微博、微信、抖音、映客、喜马拉雅等平台上新媒体营销业务的不断扩张，公司积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，对网络设备、服务器、存储设备、软件、流量带宽、网络安全和防护等软硬件需求亦大幅增长。公司在业务开发拓展过程中面临着网络基础设施瓶颈，现有服务器等软硬件设施与持续增长的公司业务处理需求难以匹配，且现有各程序服务组件间共用部分系统资源，无法满足公司业务连续、稳定、有序发展的需求。因此，进行服务器升级可有效保障各程序服务单独部署，以提高系统稳定性、高可用性和可维护性，有助于为公司前端业务提供稳定数据支撑。
本项目可提升公司广告投放业务运营效率、投放精度。在数据量快速增长且服务种类不断升级的背景下，公司现有算力、人力难以满足公司日益增长的业务发展需求，公司亟需建设大数据平台，利用大数据分析对公司业务数据进行分级分类及关联分析，以便为广大品牌和中小企业广告主提供“全域社媒、品效合一”的新媒体营销服务。同时，公司在广泛的新媒体营销实践中，积累了大量的客户资源和新媒体资源及大量多维度的新媒体数据。本项目实施后，通过对大量广告主、新媒体、消费者行为数据收集及深度分析挖掘，可进一步增强对新媒体营销、消费者特征及习惯的深刻理解，为公司持续扩张的新媒体营销服务提供数据支撑，提升公司运营效率，增强智能化精准营销服务效果。
本项目有助于满足公司客户数据增值服务的需求。利用大数据平台可有效解决自媒体资源及数据独立、分散的行业痛点，助力实现跨平台广告精准投放，有助于为不同投放需求的客户提供优质、专业的行业营销解决方案。随着公司业务不断拓展及客户信息化程度、精细化管理水平的不断提升，公司亟需建设新媒体商业大数据平台项目助力广告投放管理及客户服务，为广告主提供广告投放前自媒体多维度评价、投放方案效果预测以及投后效果分析、投后数据复盘等服务，有助于为广告主提供更加智能化的新媒体
营销解决方案。此外，随着新媒体营销服务行业的快速发展，运用数据挖掘技术、用户行为跟踪技术、用户行为分析技术、机器学习技术等，通过大数据平台形成行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等相关的数据分析结果，有助于公司提供兼顾品牌与中小企业广告主的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务，满足客户数据管理及定制化需求，增强客户粘性，进一步巩固和提高公司行业地位。本项目有助于降低公司流量采购成本。随着新媒体营销行业的快速发展，优质自媒体及MCN议价话语权有所提升，公司面临媒体资源采购成本上升的风险。在“头部流量”采购成本较高的背景下，运用大数据分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，有助于发掘优质“腰部及尾部流量”；通过机器学习及大数据分析预判，提前布局，选择具有发展潜质的自媒体及MCN，有助于实现更为精准的匹配、更有性价比的流量采购，降低公司流量采购成本。
（二）WEIQ新媒体营销云平台升级项目
1、本项目难以与发行人原有业务进行有效区分并独立核算
本项目建设系对现有WEIQ新媒体营销云平台的升级，包括现有系统的迭代和新系统的研发，其中：SaaS智能营销云平台升级可满足不同企业客户的定制化新媒体营销需求，实现不同企业客户差异化的资源列表管理及展示、交易流程管理、投前资源分析、投中交易跟踪以及投后结案报告生成等功能；MCN专业营销云平台升级可满足MCN对自媒体账号推广和包装的需求，可实现单个账号信息的完善及包装、多账号组合生成报价单等功能，并提供多种MCN辅助工具及特定MCN店铺配置功能。
（1）SaaS智能营销云平台升级：①升级的系统包括用户（广告主、代理商）系统、微博CPT交易系统、微信CPT交易系统、抖音交易系统、原创交易系统等；②新增的系统包括小红书/快手/B站/知乎交易系统、投放前账号分析系统、智能账号推荐系统、整合营销系统、结案报告服务、API开发、数据工具开发等。
（2）MCN专业营销云平台升级：①升级的系统包括用户（自媒体主、MCN）系统、订单管理系统、资源管理系统、报价单管理系统等；②新增的系统包括资源推广系统、报价单账号管理系统、账号包装系统、报价单账号数据统计及数据监控等。
（3）其他类：为满足系统升级及未来扩展的需要，本项目也对基础服务系统实施升级或新增：①升级的系统包括资源中心、资源渠道输出中心和支付中心等；②新增的系统包括用户中心、交易中心、订单中心和消息中心。综上，本项目系对公司原有WEIQ系统的升级，收入、成本、费用较难与原有业务完全区分、独立核算。
2、本项目对公司业务推动作用
WEIQ新媒体营销云平台升级项目系对现有WEIQ新媒体营销云平台的升级，包括SaaS智能营销云平台、MCN专业营销云平台两大平台。SaaS智能营销云平台升级构建基于大数据平台和多维数据的可配置性高的服务平台，实现不同企业客户差异化的资源列表管理及展示、交易流程、投前资源分析、投中交易跟踪以及投后结案报告生成等功能，满足不同企业客户的定制化新媒体营销需求。同时，本项目的实施将有助于公司根据各客户与产品间的关系，实现等级差别定价策略，实现最大限度的优化定价，进一步提升公司盈利能力。
MCN专业营销云平台升级可实现单个账号信息的完善及包装、多账号组合生成报价单等功能，并提供多种MCN辅助工具及特定MCN店铺配置功能，可满足MCN及自媒体主对自媒体账号运营管理、多维度数据分析、推广和包装的需求，助力自媒体主及MCN机构成长。同时，针对不同自媒体及MCN机构建立的差异化定价体系，在为MCN机构及自媒体平台增信、增流量的同时，有利于提升平台的交易数量，提高用户的使用粘性。
本项目建设有助于公司在激烈的新媒体营销服务行业竞争中占据优势地位，进一步提升公司在广告精准投放、内容及流量精细化运营等方面的效率，提升精准营销能力，提高公司客户粘性，进一步发展并巩固公司技术优势和先发优势。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人本次募投项目的《可行性研究报告》、发行人定期报告，了解本次募投项目运营模式、盈利模式、与发行人主营业务的关系，复核本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、投资规划、建设进度规划。
经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目围绕发行人现有的主营业务展开，是对主营业务的技术升级和延伸，项目运营模式及盈利模式明确。（2）本次募投项目投资数额的测算过程、测算依据具有合理性，除补充流动资金外未用于非资本性支出。（3）截至本回复出具日募投项目尚未开始建设，拟于2021年1月开始建设，建设期两年，不存在置换董事会前投入的情形。（4）新媒体商业大数据平台建设项目不直接产生经济效益，但项目建成后将通过间接的方式为公司带来经济效益；WEIQ新媒体营销云平台升级项目是对公司原有WEIQ系统的升级，虽然收入、成本、费用较难与原有业务完全区分、独立核算，但能进一步发展并巩固公司技术优势和先发优势、提升公司盈利能力。
问题七
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）交易性金融资产
2017年初至本回复出具日，发行人不存在持有交易性金融资产的情况。
（二）可供出售金融资产及其他权益工具投资
截至2017年末、2018年末，天下秀的可供出售金融资产分别为1,100.00万元、1,900.00万元，主要为天下秀对参股公司的投资。截至2019年末，天下秀可供出售金融资产账面价值为0，主要系根据最新会计准则对于金融资产分类和计量的要求，可供出售金融资产调整计入其他权益工具投资。
截至2019年末，天下秀的其他权益工具投资金额为2,907.00万元，占发行人2019年末净资产的比重约为3.01%，主要为对北京凤梨科技有限公司、北京瑞赢创科信息技术有限公司、北京风点信息技术有限公司、微岚星空（北京）信息技术有限公司、星矿
科技（北京）有限公司的投资，具体如下：
| 公司名称 | 天下秀持股比例 | 截至2019年末账面余额（万元） | 经营范围 | 性质 |
| 北京凤梨科技有限公司 | 18.41% | 1,350.00 | 技术开发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 产业投资 |
| 北京瑞赢创科信息技术有限公司 | 10.00% | 500.00 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；计算机系统服务；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 产业投资 |
| 北京风点信息技术有限公司 | 19.50% | 300.00 | 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询;电脑图文设计;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) | 产业投资 |
| 微岚星空（北京）信息技术有限公司 | 2.00% | 100.00 | 技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；企业策划；组织文化艺术交流；承办展览展示；企业管理；项目投资；投资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品；零售电子产品、机械设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 产业投资 |
| 星矿科技（北京）有限公司 | 18.00% | 657.00 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；计算机系统服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；文艺创作；公共关系服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 产业投资 |
| 合计 | 2,907.00 | - | - | |
除上述情况外，2017年初至本回复出具日，发行人不存在其他持有可供出售金融资产或其他权益工具投资的情况。
（三）借予他人款项
2017年初至本回复出具日，发行人不存在借予他人款项的情况。
（四）委托理财
2017年、2018年，发行人持有银行理财产品，期限较短且均已到期。2019年初至本回复出具日，发行人未持有委托理财。
（五）其他财务性投资
2017年初至本回复出具日，发行人不存在持有其他财务性投资的情况。
（六）类金融业务
2017年初至本回复出具日，发行人不存在类金融业务。
（七）公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金的必要性
（一）发行人财务性投资或类金融业务
最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资或类金融业务情形。
（二）本次募投项目与公司经营模式相匹配，具有必要性
随着5G、大数据和人工智能等新一代技术的快速演进，互联网营销企业的研发投入和技术积累水平决定了其营销能力的精准程度。在当下的碎片化数据传播中，传统的“消费者画像”流于表面，已经难以真正实现认知消费者。为实现对消费者更为精准的营销触达，需要充分利用大数据管理工具和技术对消费者做到全方位、多层次的立体洞察。
在中国互联网营销行业持续快速发展的背景下，社交网络和短视频营销增长强劲，
未来仍有较大的发展空间。技术和数据是互联网营销行业的核心驱动力，大数据和人工智能推动产业升级和变革。多家互联网营销类上市公司通过非公开发行股票或可转债募集资金，加快智能/数字化云营销平台建设项目，提高企业应对多样化广告媒体类型及新兴广告形式的能力，提高营销服务效率和效果；部分互联网软件类企业通过再融资募集资金，加快主营业务智能化云平台建设进程，以提升业务效率和智能化营销服务效果，增强企业竞争优势。部分案例统计信息如下：
| 事项 | 首次披露时间 | 项目状态 | 募投项目 | 投资规模（亿元） |
| 南天信息非公开发行 | 2019/4/30 | 已完成 | 金融行业智能化云平台 | 5.98 |
| 引力传媒非公开发行 | 2019/4/12 | 已核准 | 基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目 | 4.06 |
| 大数据管理平台建设项目 | 0.84 | |||
| 三六零非公开发行 | 2018/5/16 | 已核准 | 360智能搜索及商业化项目 | 18.64 |
| 鹏博士非公开发行 | 2017/1/23 | 已完成 | Open-NCloud全球云网平台项目 | 11.27 |
| 润和软件非公开发行 | 2016/5/16 | 已完成 | 金融云服务平台建设项目 | 6.83 |
作为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，天下秀致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与用户的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化；同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。发行人业务不断发展，亟需进行服务器等硬件设施升级以有效保障各程序服务单独部署，以提高系统稳定性、高可用性和可维护性，为前端业务提供稳定数据支撑；亟需建设大数据平台，利用大数据分析对公司业务数据进行分级分类及关联分析，对大量广告主、新媒体、消费者行为数据收集及深度分析挖掘。发行人拟通过本次非公开发行募集资金投入新媒体商业大数据平台建设项目，为上市公司持续扩张的新媒体营销服务提供底层硬件设备和数据分析支撑，提升公司运营效率，增强智能化精准营销服务效果。发行人现有的WEIQ新媒体营销云平台难以满足不同类型企业客户的定制化新媒体营销需求，难以实现不同企业客户差异化的资源列表管理及展示、交易流程管理、投前资源分析、投中交易跟踪以及投后结案报告生成等功能。上市公司拟通过本次非公开发行募集资金对现有WEIQ新媒体营销云平台实施升级，在现有WEIQ新媒体营销云平
台跨平台自媒体广告交易服务功能基础上，根据不同类型用户的不同需求进一步细分、深化并升级，进一步提升上市公司在广告精准投放、内容及流量精细化运营等方面的效率，提高公司客户粘性，进一步发展并巩固上市公司技术优势和先发优势。此外，发行人自有资金大部分已有明确支出用途，缺乏长期项目建设的资金，而发行人以外部借款方式难以取得大额长期资金用于长期项目建设。为满足公司业务发展对流动资金的需求，发行人拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金63,000.00万元，有助于缓解上市公司的资金压力，优化资产负债结构，降低上市公司的资产负债率水平，提升盈利能力。
综上，本次募投项目与发行人主营业务和经营模式相匹配，募投项目实施具有必要性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了报告期内发行人公告文件、审计报告、备考审计报告、定期报告、对外投资协议等资料，对发行人财务性投资情况进行了核查；访谈了公司主要管理人员，了解其后续财务性投资计划等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产或可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资或类金融业务的情形。本次募集资金规模具有必要性，本次非公开发行有助于更好地满足客户需求，完善公司业务布局，提升数据服务能力，保障公司业务发展需求，改善资本结构，促进上市公司的可持续发展。
问题八
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、新型冠状病毒疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
发行人为新经济互联网公司，非传统的生产制造型企业，且主要经营实体在中国境
内。新型冠状病毒疫情期间，发行人通过远程办公、轮班线下办公等方式正常开展经营活动。一方面，若发行人客户（广告主）的生产经营受到新型冠状病毒疫情的影响，广告投放金额也可能会降低，进而间接影响发行人业务量；另一方面，疫情期间公众外出减少、居家时间大幅度增加，使用互联网的时间亦随之显著提升，导致发行人客户（广告主）的投放策略也发生相应变化，例如减少在户外、交通工具、电影院线、超市等方面的广告投放而增加在互联网新媒体领域上的广告投放等，亦有利于发行人业务的拓展。根据上市公司2020年第一季度未经审计的财务报表，天下秀2020年第一季度营业收入为53,631.74万元，同比增长55.28%，主要系新媒体营销客户代理业务收入大幅增长所致；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,578.79万元，同比增加
45.30%。受国内新型冠状病毒疫情影响，直播、线上社交等行业吸引了越来越多的流量，更多的广告主开始重视线上广告投放，尤其是社交广告投放，推动了天下秀2020年一季度业绩的增长，考虑到中国境内疫情已得到有效控制，天下秀已逐步复工运营，正常开展公司业务活动，新型冠状病毒疫情对发行人上半年及全年业绩不会构成重大不利影响。未来随着直播、线上社交以及去中心化粉丝经济的进一步发展，广告主会逐步将传统广告预算切换至投放能效更高且实现品效合一的社交广告，有利于天下秀继续保持较高的发展速度。
二、专项风险提示
针对本次疫情对公司生产经营的影响，公司专项风险提示如下：
“公司为新经济互联网公司，非传统的生产制造型企业，且主要经营实体在中国境内。新型冠状病毒疫情期间，公司通过远程办公、轮班线下办公等方式正常开展经营活动。一方面，若公司客户（广告主）的生产经营受到新型冠状病毒疫情的影响，广告投放金额也可能会降低，进而间接影响公司业务量；另一方面，疫情期间公众外出减少、居家时间大幅度增加，使用互联网时间亦随之显著提升，导致公司客户（广告主）的投放策略也发生相应变化，例如减少在户外、交通工具、电影院线、超市等方面的广告投放而增加在互联网新媒体领域上的广告投放等，亦有利于公司业务的拓展。
2020年初至今，公司业务发展良好，考虑到更多的广告主开始重视线上广告投放，且中国境内疫情已得到有效控制，新型冠状病毒疫情对公司上半年及全年业绩不会构成
重大不利影响，但仍不排除国外新冠肺炎疫情输入导致国内新冠肺炎疫情二次爆发对公司经营业绩产生不利影响，提醒投资者关注相关风险。”
三、保荐机构核查意见
保荐结构通过查阅公司2020年一季度财务报告、查阅国内及全球新冠疫情防控进展情况等方式对新冠疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响进行了核查。经核查，保荐机构认为：新冠疫情爆发以来，公司通过远程办公、轮班线下办公等方式正常开展经营活动，新冠疫情未对公司2020年一季度业绩产生不利影响。针对新冠疫情对公司生产经营的风险，公司已进行专项风险提示。若境内外新冠疫情持续无法得到有效控制，公司生产经营及业绩仍可能受到不利影响。
问题九
申请人报告期各期末应收账款余额增长较快，增幅显著高于营业收入增幅。请申请人补充说明:（1）报告期各期末应收账款余额增幅显著髙于营业收入增幅的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核査意见。
答复：
一、报告期各期末应收账款余额增幅显著髙于营业收入增幅的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额增幅显著髙于营业收入增幅的原因及合理性
新媒体广告交易系统业务下，客户采用预付款的方式进行支付，因此，天下秀在该业务模式下不存在应收账款。
报告期内，天下秀应收账款余额与新媒体营销客户代理服务营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度/2019年末 | 2018年度/2018年末 | 2017年度/2017年末 |
| 应收账款余额： | |||
| 品牌客户 | 32,980.55 | 13,037.37 | 1,817.05 |
| 代理商 | 34,732.30 | 19,790.25 | 11,567.38 |
| 中小客户 | 2,310.87 | 2,530.55 | 1,492.70 |
| 小 计 | 70,023.72 | 35,358.17 | 14,877.13 |
| 应收账款变动率 | 98.60% | 137.00% | - |
| 新媒体营销客户代理服务营业收入： | |||
| 品牌客户 | 73,114.67 | 19,476.02 | 3,973.82 |
| 代理商 | 70,720.33 | 46,513.65 | 21,872.82 |
| 中小客户 | 26,923.11 | 24,246.62 | 20,862.82 |
| 小 计 | 170,758.11 | 90,236.29 | 46,709.47 |
| 应收账款占营业收入比： | |||
| 品牌客户 | 45.11% | 66.94% | 45.73% |
| 代理商 | 49.11% | 42.55% | 52.88% |
| 中小客户 | 8.58% | 10.44% | 7.15% |
| 小 计 | 41.01% | 39.18% | 31.85% |
| 应收账款周转率（次）： | |||
| 品牌客户 | 3.18 | 2.62 | 2.80 |
| 代理商 | 2.59 | 2.97 | 2.42 |
| 中小客户 | 11.12 | 12.05 | 17.90 |
| 小 计 | 3.24 | 3.59 | 4.02 |
由上表可见，报告期内各期末发行人应收账款余额增加主要系品牌客户和代理商收入规模及合计占比增加，而对于品牌客户或资金实力较强、长期合作的代理商客户发行人一般给予0-8个月信用期，从而导致报告期内各期末应收账款余额增幅髙于营业收入增幅。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
新媒体营销客户代理业务下，天下秀对主要客户类别的信用政策如下：
| 客户类别 | 信用政策 |
| 品牌客户 | 对于大、中型品牌客户，对方一般需要3个月结算期后开具发票，开具发票后一般3个月后付款，因此账期会达到6个月以上 |
| 代理商 | 公司根据与代理商的合作情况、代理商的资质情况进行评估并授予信用账期，每个合作周期确定固定的信用账期。在每个合作周期结束后，根据代理商的往期信用情况进行下一周期的信用账期评估调整（通常为0-8个月） |
| 中小客户 | 对于中小客户，一般需要对方先付款后再开展投放；部分长期合作的中小客户，会给与一定的赊销期，一般为3个月左右 |
报告期内，申请人的信用政策稳定，不存在放宽信用政策的情况。同行业可比公司的信用政策如下：
| 公司名称 | 信用政策 |
| 蓝色光标 | 已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度，并视业务类型及客户资信情况要求预付款。公司多数客户均为知名大型企业，出现信用损失的概率较小。且本公司已按照账龄和到期日对公司的客户欠款进行分析和分类。已对重大的特殊应收款项计提了减值准备 |
| 利欧股份 | 业务部门和财务信控部门需要对客户进行调查和了解进而分析评判客户的资信程度，根据客户的具体情况来评估可授予客户的信用额度及信用账期。客户一般分为核心客户和普通客户。针对普通客户，一般情况下根据投放媒体给予的账期确定，公司原则上不垫付，赊账期不得超过媒体账期，且赊账额不得超过其月均投放量的1.5倍。针对核心客户(一般指年投放额3,000万元以上或日均消耗8万以上且无不良欠款记录)。一般情况下给予90-180天账期。如特殊重大客户，账期超过180天需报集团总裁批准后方可合作 |
| 思美传媒 | 根据客户的信用情况来确认不同客户的应收账期。定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保公司不会面临重大坏账风险 |
| 华扬联众 | 一般情况下，与客户按月或在排期表执行完毕后向客户提交结案报告，客户确认后要求开具发票，并在收到发票后1-4个月内付款。成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备 |
| 宣亚国际 | 在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项 |
注：同行业可比公司信用政策均来自公开信息
经对比，公司对主要客户的信用政策与同行业可比公司相比无重大差异。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分
（一）应收账款的账龄、坏账核销、坏账准备计提情况
报告期各期末，天下秀应收账款及坏账准备明细如下：
单位：万元
| 应收账款 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备 | - | - | - | 429.67 | 429.67 | - | 429.67 | 429.67 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 70,023.72 | 1,818.21 | 68,205.51 | 34,928.51 | 853.52 | 34,074.98 | 14,447.47 | 458.73 | 13,988.73 |
| 合计 | 70,023.72 | 1,818.21 | 68,205.51 | 35,358.17 | 1,283.19 | 34,074.98 | 14,877.13 | 888.40 | 13,988.73 |
①在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款中，2017年末、2018年末，应收账款的账面余额为429.67万元，虽公司多次催收，但因对方经营困顿，已无偿还能力，故全额计提坏账准备；经公司管理层批准，该笔应收账款已于2019年核销。
②在按组合计提坏账准备的应收账款中，报告期各期末，天下秀的应收账款账龄主要为6个月以内，账龄总体较短。报告期各期末，天下秀按账龄计提坏账准备的应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 账 龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 金额 | 占比(%) | 坏账准备 | 金额 | 占比(%) | 坏账准备 | 金额 | 占比(%) | 坏账准备 | |
| 6个月以内 | 59,286.84 | 84.67 | - | 28,638.27 | 81.99 | - | 10,164.14 | 70.35 | - |
| 7-12个月 | 6,245.49 | 8.92 | 312.27 | 3,830.28 | 10.97 | 191.51 | 2,918.73 | 20.20 | 145.94 |
| 1-2年 | 2,532.14 | 3.62 | 253.21 | 1,774.27 | 5.08 | 177.43 | 1,064.47 | 7.37 | 106.45 |
| 2-3年 | 1,413.07 | 2.02 | 706.54 | 402.21 | 1.15 | 201.10 | 187.56 | 1.30 | 93.78 |
| 3年以上 | 546.19 | 0.78 | 546.19 | 283.48 | 0.81 | 283.48 | 112.57 | 0.78 | 112.57 |
| 账 龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 金额 | 占比(%) | 坏账准备 | 金额 | 占比(%) | 坏账准备 | 金额 | 占比(%) | 坏账准备 | |
| 合计 | 70,023.72 | 100.00 | 1,818.21 | 34,928.51 | 100.00 | 853.52 | 14,447.47 | 100.00 | 458.73 |
（二）应收账款坏账计提政策与同行业相比无重大差异
天下秀对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 账龄组合 | 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款 |
| 关联方组合 | 应收本公司合并报表范围内关联方款项 |
其中，账龄组合按照账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
| 账龄 | 应收账款坏账计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 6个月以内（含6个月，下同） | - | - |
| 7-12个月 | 5 | 5 |
| 1－2年 | 10 | 10 |
| 2－3年 | 50 | 50 |
| 3年以上 | 100 | 100 |
同行业上市公司的坏账计提政策与天下秀的坏账计提政策按照账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
| 公司简称 | 6个月以内 | 7-12个月 | 1－2年 | 2－3年 | 3年以上 |
| 蓝色光标 | 0.03-0.3% | 1-2% | 30% | 80% | 100% |
| 利欧股份 | 0.5-5% | 0.5-5% | 10% | 20-30% | 60-100% |
| 思美传媒 | 1-5% | 5-10% | 10-20% | 30-50% | 50-100% |
| 公司简称 | 6个月以内 | 7-12个月 | 1－2年 | 2－3年 | 3年以上 |
| 华扬联众 | 0.6% | 0.6% | 8% | 40% | 100% |
| 宣亚国际 | 0% | 5% | 30% | 100% | 100% |
| 天下秀 | 0% | 5% | 10% | 50% | 100% |
数据来源：同行业上市公司2019年年度报告
由上表可知，天下秀的坏账准备计提政策与同行业上市公司相比差异不大，计提较为谨慎。
（三）应收账款期后回款情况
报告期各期末，天下秀应收账款回款情况如下：
单位：万元
| 类 别 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款余额 | 70,023.72 | 35,358.17 | 14,877.13 |
| 截至2020年3月31日回款金额 | 28,684.32 | 31,234.41 | 12,967.90 |
| 回款比例(%) | 40.96 | 88.34 | 87.17 |
| 截至2020年3月31日尚未回款金额 | 41,339.40 | 4,123.76 | 1,909.23 |
| 截至2020年3月31日计提坏账准备金额 | 2,254.56 | 1,898.99 | 1,460.34 |
| 未回款余额已计提坏账准备的比例(%) | 5.45 | 46.05 | 76.49 |
截至2020年3月31日，天下秀报告期各期后应收账款回款比例分别为87.17%、
88.34%和40.96%。其中2017年末应收账款有部分尚未回款，主要原因系部分客户的上游客户结算回款较慢，导致其对天下秀的回款较慢，对此余额天下秀已经根据坏账准备计提政策，充分计提了坏账准备。此外，对万国置地（北京）商务咨询有限公司（曾用名“万国置地（北京）房地产经纪有限公司”）的应收账款在2017年末、2018年末均为
429.67万元，由于其经营困顿，预计无偿还能力，天下秀对此款项全额计提了坏账准备，并于2019年核销。2019年末尚未回款的余额大部分系尚未到回款期限，小部分系受疫情等因素影响，上游客户结算回款较慢，导致其对天下秀的回款较慢。
综上所述，结合账龄、期后回款及坏账核销、同行业可比公司情况，天下秀应收账
款坏账准备计提充分。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人备考审计报告、主要客户销售合同、应收账款明细等文件，查阅了可比上市公司定期报告及其他公开披露信息，与公司相关销售、财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：（1）报告期内各期末，申请人应收账款余额增幅较大符合公司业务情况，具有合理性，信用政策与同行业可比公司不存在重大差异，不存在放宽信用政策的情形。（2）报告期内各期末，申请人大部分应收账款的账龄在6个月以内，期后回款良好，2019年的坏账核销具有合理原因，坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，坏账准备计提充分。
问题十
申请人2019末预付款项较2017年、2018年末大幅增加。请申请人补充说明2019年末预付款项大幅增加的原因及合理性，是否具有真实交易背景，是否构成资金占用及财务性投资等情形。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、2019年末预付款项大幅增加的原因及合理性
新媒体广告交易系统业务下，天下秀的主要采购成本为向北京微梦支付平台分成成本，天下秀根据协议约定按季度进行对账，对账完成后180天内付款。该业务模式下，天下秀不存在预付账款。
新媒体营销客户代理服务业务下，天下秀为客户提供自媒体广告投放服务，主要向自媒体供应商采购自媒体资源。天下秀主要通过WEIQ系统进行自媒体资源采购，一般采用预付、现结、30-90天结算等不同结算模式。
报告期内各期末，天下秀预付账款变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 预付账款余额 | 9,888.57 | 797.12 | 264.85 |
| 资产总额 | 195,357.31 | 111,677.45 | 97,390.42 |
| 营业成本 | 143,469.09 | 83,029.70 | 47,857.92 |
| 预付账款占资产总额比(%) | 5.06 | 0.71 | 0.27 |
| 预付账款占营业成本比(%) | 6.89 | 0.96 | 0.55 |
2019年末预付账款余额增加的主要原因系天下秀在新媒体营销客户代理服务中，根据客户的投放策略和需求、产品或品牌的属性以及各新媒体平台的不同特性，为客户选择最优的新媒体资源。2019年天下秀为进一步拓展和丰富在各新媒体社交平台的自媒体资源、满足客户多渠道广告投放的需求，扩大了在短视频（抖音、快手）、微信等多平台的广告投放业务。同时，2019年以来，短视频、直播等营销模式发展较快，为了提前锁定该部分自媒体供应商资源、争取更优惠的供应价格，且根据短视频等相关行业惯例，天下秀预付了一部分广告资源采购款，由此导致2019年末预付账款余额较多。综上所述，天下秀预付账款增加与行业生态发展、公司多平台业务规模的大幅扩大具有一定的匹配性。
二、是否具有真实交易背景，是否构成资金占用及财务性投资等情形
（一）2019年末前五名预付款项情况
截至2019年末，天下秀预付账款前五名情况如下：
| 单位名称 | 预付账款（万元） | 账龄 | 占预付款项合计数的比例(%) | 未结算原因 | 是否为关联方 |
| 北京微播视界科技有限公司 | 4,171.15 | 1年以内 | 42.18 | 采购尚未完成 | 否 |
| 北京晨钟科技有限公司 | 691.39 | 1年以内 | 6.99 | 采购尚未完成 | 否 |
| 北京知乎网技术有限公司 | 448.49 | 1年以内 | 4.54 | 采购尚未完成 | 否 |
| 上海贝启公共关系咨询有限公司 | 424.53 | 1年以内 | 4.29 | 采购尚未完成 | 否 |
| 北京晋阳恒泰广告有限公 | 349.50 | 1年以内 | 3.53 | 采购尚未完成 | 否 |
| 单位名称 | 预付账款（万元） | 账龄 | 占预付款项合计数的比例(%) | 未结算原因 | 是否为关联方 |
| 司 | |||||
| 小 计 | 6,085.06 | 61.53 |
截至2019年末，天下秀预付款项金额前五名供应商中北京微播视界科技有限公司、北京晨钟科技有限公司、北京知乎网技术有限公司分别系知名互联网社交平台抖音、快手及知乎的运营或销售主体；上海贝启公共关系咨询有限公司、北京晋阳恒泰广告有限公司系提供广告制作、视频图片策划与拍摄、广告发布服务的企业，与公司均不存在关联关系。
（二）期后结转情况
截至本回复出具日，天下秀2019年末预付款项期后结转情况如下：
单位：万元
| 年度 | 预付账款期末余额 | 期后已结转成本或费用金额 | 期后未结转金额 | 期后已结转金额占预付款项比(%) |
| 2019年度 | 9,888.57 | 9,578.82 | 309.75 | 96.87 |
由上表可知，截至本回复出具日，天下秀2019年末的预付款项绝大部分已于期后结转至相关成本或费用。
经核查发行人2019年末主要预付供应商的工商信息、交易协议、资金流水等资料，发行人相关交易具备商业合理性，具有真实交易背景，不存在非经营性资金占用及财务性投资情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人预付账款明细账及期后结转情况、备考审计报告、主要预付款项对应的合同或协议，并访谈了发行人管理人员和相关财务人员，了解预付账款的商业背景，结合公司业务情况分析其商业合理性。
经核查，保荐机构认为：公司2019年末预付账款增加具有商业合理性；结合公司预付款项具体交易内容、合同约定及期后结转情况，公司预付款项具有真实交易背景，不构成资金占用及财务性投资等情形。
问题十一申请人报告期各期末毛利率逐年下滑，但远高于同行业可比公司。最近两年一期经营活动现金流均为负数。请申请人补充说明：（1）报告期各期末毛利率逐年下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）报告期各期末毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性，毛利率核算是否准确；（3）经营活动现金流与净利润不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、报告期各期末毛利率逐年下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
（一）报告期各期末毛利率逐年下滑的原因及合理性
报告期内，天下秀按业务结构划分的毛利金额及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 新媒体营销客户代理服务 | 43,937.61 | 25.73% | 26,042.26 | 28.86% | 16,677.62 | 35.71% |
| 新媒体广告交易系统服务 | 10,324.15 | 38.33% | 11,823.43 | 38.62% | 7,905.71 | 32.28% |
| 其他服务 | -0.02 | -0.05% | 62.44 | 60.25% | 100.68 | 7.49% |
| 合计 | 54,261.74 | 27.44% | 37,928.13 | 31.36% | 24,684.00 | 34.03% |
报告期内，天下秀毛利率下降主要系受新媒体营销客户代理服务业务毛利率下降所致，公司新媒体营销客户代理服务的毛利率分别为35.71%、28.86%和25.73%。2018年及2019年，新媒体营销客户代理服务毛利率有所下降，主要是由于2018年以来，天下秀新媒体营销客户代理服务中品牌客户的收入占比增加较快。由于品牌客户的业务规模较大，合作持续性较强，因此该类客户的毛利率整体低于中小客户及其他客户的毛利率水平，导致整体毛利率有所下降。
报告期内，新媒体营销客户代理服务不同客户分类的营业收入情况具体如下表所
示：
单位：万元
| 新媒体营销客户代理服务 | 营业收入 | 比重 | ||||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 品牌客户 | 73,114.67 | 19,476.02 | 3,973.82 | 42.81% | 21.58% | 8.51% |
| 代理商客户 | 70,720.33 | 46,513.65 | 21,872.82 | 41.42% | 51.55% | 46.83% |
| 中小客户 | 26,923.11 | 24,246.62 | 20,862.82 | 15.77% | 26.87% | 44.67% |
| 合计 | 170,758.11 | 90,236.29 | 46,709.47 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由上表可知，报告期内，天下秀新媒体营销客户代理服务业务的客户结构发生了一定的变化，其中品牌客户收入占比从2017年的8.51%上升至2019年的42.81%，中小客户收入占比从2017年的44.67%下降至2019年的15.77%。上述客户结构变化的主要原因是公司发展已达到一定规模，发展重心由全面开拓客户转向重点开发品牌客户。
除了客户结构的变化外，报告期内天下秀新媒体营销客户代理服务各类型客户的毛利率也有所变化。报告期内，天下秀新媒体营销客户代理服务按客户分类的毛利率具体情况如下表所示：
| 客户分类 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 品牌客户 | 23.14% | 23.41% | 24.11% |
| 代理商客户 | 24.14% | 25.17% | 26.00% |
| 中小客户 | 36.97% | 40.31% | 48.09% |
| 综合毛利率 | 25.73% | 28.86% | 35.71% |
如上表所示，报告期内，天下秀新媒体营销客户代理服务中品牌客户的毛利率水平在24%左右，代理商客户的毛利率水平在25%左右，略有下降，但基本保持稳定。中小客户的毛利率高于品牌客户和代理商的毛利率，最近三年均在36%以上；此外，由于公司发展重心由全面开拓客户转向重点开发品牌客户，为维持中小客户业务量增速，同时考虑到中小客户维护成本相对较低，2018年以来公司对中小客户的定价进行了一定调整，使得中小客户2018年以来毛利率有所下降。
（二）同行业可比上市公司毛利率情况
可比上市公司相似产品类型之间的毛利率也存在较大差异，可比公司分产品类型的毛利率对比情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 蓝色光标 | 出海广告投放 | 1.29 | 1.11 | 0.65 |
| 全案推广服务 | 21.92 | 25.36 | 26.78 | |
| 海外公司业务 | 20.20 | 21.52 | 28.93 | |
| 全案广告代理 | 20.76 | 20.75 | 20.27 | |
| 综合毛利率 | 8.92 | 11.72 | 18.20 | |
| 利欧股份 | 媒介代理服务 | 5.42 | 6.98 | 10.79 |
| 数字营销服务 | 45.25 | 57.74 | 62.16 | |
| 综合毛利率 | 10.79 | 11.51 | 15.49 | |
| 思美传媒 | 营销服务 | 10.95 | 8.70 | 11.72 |
| 影视内容 | 24.28 | 16.25 | 20.16 | |
| 数字版权运营及服务 | 67.90 | 60.07 | 61.03 | |
| 综合毛利率 | 17.10 | 11.29 | 14.52 | |
| 华扬联众 | 品牌营销（互联网广告服务） | 11.75 | 11.90 | 11.70 |
| 品牌代运营（买断式销售代理） | 11.88 | 7.41 | 5.30 | |
| 综合毛利率 | 11.72 | 11.54 | 11.22 | |
| 宣亚国际 | 营销解决方案类（传统营销+数字营销） | 42.39 | 40.11 | 46.36 |
| 其中：传统营销 | 32.73 | 44.22 | ||
| 其中：数字营销 | 44.51 | 48.16 | ||
| 营销技术运营类 | 24.82 | - | - | |
| 综合毛利率 | 40.49 | 40.11 | 40.36 |
注1：综合毛利率为公司整体毛利率。部分年度无相应数据系上市公司收入类型口径调整注2：思美传媒2019年营销服务毛利率上升主要是由于2018年出售毛利率较低的子公司
如上表所示，由于各上市公司业务发展计划的不同，导致各年统计口径略有差异。观察较为类似的数字营销行业，如：利欧股份的数字营销服务业务2017年、2018年和2019年，毛利率分别为62.16%、57.74%和45.25%；宣亚国际的数字营销业务2017年和2018年，毛利率分别为48.16%和44.51%。可以看到，不同上市公司类似业务的毛利
率虽然差异较大，但整体呈小幅下降趋势，符合行业常规商业规律。因此，天下秀新媒体营销代理服务毛利率的小幅下降趋势与同行业可比公司相关业务毛利率趋势较为一致。
二、报告期各期末毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性，毛利率核算是否准确
（一）报告期各期末毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性
从业务模式及所提供的服务类型来看，天下秀与可比上市公司之间存在一定的差异。可比上市公司与天下秀的业务对比情况如下：
| 公司简称 | 业务对比情况 |
| 蓝色光标 | 主营业务始终聚焦于营销传播行业，致力为大型企业和组织提供品牌管理与营销服务，利用大数据及优质算法等方式实现营销传播服务科技化，挖掘其价值，从而帮助客户完成基于大数据及社交网络的顾客经营，从经营产品向经营顾客所转变。公司已投入使用并持续更新的智能营销业务促进公司在互联网、移动互联网、OTT、社会化媒体等数字化媒体上，实现通过数据与技术产品进行传播投放服务 |
| 利欧股份 | 公司原有业务为传统制造业，逐渐通过收购进军数字营销业务。公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。 |
| 思美传媒 | 公司以“电视广告营销+内容及内容营销+数字营销”为业务框架，以提供专业的整合营销服务为方向，适应传媒行业的发展变化，积极发展内容及内容营销业务和互联网广告业务，尤其在内容业务方面有所表现。思美传媒不仅长期服务众多的中外知名品牌，更是致力于推动成长型中小企业的发展 |
| 华扬联众 | 公司一直专注于为客户提供互联网广告服务，针对客户的广告需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的互联网整合营销整体解决方案，目前已发展成为国内互联网广告服务领域内具有一定竞争力的企业。2019年初，公司尝试升级原有买断式销售代理业务模式，依托海外分公司推荐的某韩国美妆和某日本小家电品牌，试水品牌代运营业务。通过供应链+品牌代运营，双方优势互补，由公司提供品牌创意策划、包装设计、营销策划、新渠道销售及品牌代运营等营销服务；品牌方提供仓储物流及售后等服务，合力打造线上销售渠道，既包括京东、天猫等传统电商渠道及抖音、快手、B站、小红书等新型电商渠道，同时结合网红营销、内容营销等营销热点保持持续性创新，创造品牌价值，实现“品效合一” |
| 宣亚国际 | 公司是国内领先的整合营销传播服务商，2019年度，公司定位营销技术方案运营商，提出向“营销技术运营商”转型升级的全新战略，主营业务转型为营销解决方案服务业务、营销技术运营服务业务和数据技术产品服务业务。营销解决方案业务主要为汽车、快消、文旅、金融、互联网及信息技术等行业客户提供了以数字营销为主的整合营销综合解决 |
| 公司简称 | 业务对比情况 |
| 方案；营销技术运营业务主要通过自主研发以及与合作伙伴共同开发的一系列营销技术产品为客户提供增值服务；数据技术产品业务依托深度学习与计算机视觉技术，用AI“理解”视频内容 |
注：上述信息来源于各公司公开披露的年度报告
报告期内，天下秀与同行业可比A股上市公司的毛利率情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 蓝色光标 | 综合毛利率 | 8.92 | 11.72 | 18.20 |
| 利欧股份 | 综合毛利率 | 10.79 | 11.51 | 15.49 |
| 思美传媒 | 综合毛利率 | 17.10 | 11.29 | 14.52 |
| 华扬联众 | 综合毛利率 | 11.72 | 11.54 | 11.22 |
| 宣亚国际 | 综合毛利率 | 40.49 | 40.11 | 40.36 |
| 平均值 | 17.80 | 17.23 | 21.16 | |
| 天下秀 | 综合毛利率 | 27.44 | 31.36 | 34.03 |
天下秀综合毛利率高于上述可比A股上市公司的平均值，主要原因为：
1、天下秀通过平台汇聚大量资源、积累了经验数据，为上下游分散的自媒体资源和中小客户提供精准对接，相较上下游分散的资源，具有较强的议价能力报告期内，天下秀充分挖掘互联网营销行业的流量潜力，一方面精准定位目标用户，挖掘众多有互联网广告投放需求同时预算有限的中小企业、对接互联网广告投放需求越来越大但互联网广告投放经验较少的品牌企业，另一方面对接分散的自媒体资源，通过建立微任务和WEIQ系统，高效连接客户与有流量变现需求的新媒体从业者。微任务专门对接微博用户和微博自媒体从业者，WEIQ系统则覆盖微博、微信、抖音、小红书等多个新媒体平台，覆盖众多流量入口，提供多种形式的营销服务，使得天下秀积累的自媒体资源产生的商业价值不断显现，互联网营销服务业务的规模效应逐步体现。
2、各公司的客户结构与天下秀存在较大差异
天下秀的客户结构中存在部分中小客户。根据公开信息显示，蓝色光标致力为大型企业和组织提供品牌管理与营销服务，服务超过3000家优质品牌客户，其中超过150家行业领先品牌及世界500强客户；华扬联众的主要客户均为各自行业的领军企业，并
致力于提升全球品牌服务能力，争取优质客户的跨境品牌和电商服务需求。
3、各公司的成本构成与天下秀也存在较大差异
天下秀的成本构成主要系采购自媒体资源的成本、向北京微梦支付的平台分成。根据公开信息显示，利欧股份针对展示型流量整合业务，支付的成本主要为互联网媒体终端的流量及广告位采购费；针对效果营销型流量整合业务，支付的主要成本为中小网络媒体的流量及广告位采购费等。
4、天下秀与部分同行业可比交易中标的公司的毛利率水平较为接近
经查询并购重组案例，近年来同类型重组标的公司的毛利率情况如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 业务说明 | 2019年毛利率 | 2018年毛利率 | 2017年毛利率 |
| 联创股份 | 鏊投网络 | 提供包括品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、营销活动策划执行等整合营销业务和互联网广告投放业务，构建了新媒体整合营销服务闭环 | 未披露 | 29.49%注1 | 30.58% |
| 星期六 | 遥望网络 | 主要从事互联网营销业务，主营业务具体包括互联网广告投放和互联网广告代理业务 | 未披露 | 31.26%注2 | 17.04% |
| 天创时尚 | 小子科技 | 主营业务为移动互联网营销，具体包括移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放 | 37.11% | 42.26% | 44.97% |
| 三维通信 | 巨网科技 | 主要从事互联网广告投放业务，主营业务包括广告投放业务、游戏联运业务、自媒体广告业务 | 32.47% | 55.33% | 56.02% |
| 中昌数据 | 云克科技 | 提供涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案，为客户在国内及海外市场进行同时覆盖移动端及PC端媒体的立体化营销服务 | 未披露 | 24.42% | 28.36% |
| 三五互联 | 上海婉锐 | 基于自身专业化的 IP 孵化能力、社交媒体整合营销能力、 | 49.89% | 43.28% | 未披露 |
| 上市公司 | 标的公司 | 业务说明 | 2019年毛利率 | 2018年毛利率 | 2017年毛利率 |
| 电商带货能力为客户提供内容电商、整合营销、内容广告等互联网营销服务 | |||||
| 元隆雅图 | 谦玛网络 | 主营业务为凭借在新媒体整合营销以及新媒体在线分析投放等领域的服务经验和技术解决方案，向客户提供策略、创意、内容、媒介、运营、数据分析、技术输出、数据监测等营销服务 | 26.46% | 未披露 | 未披露 |
| 恒大高新 | 武汉飞游 | 通过其旗下的互联网媒体资源（西西软件园、腾牛网）和采购的外部互联网媒体资源，为百度、腾讯等提供软件分发和移动APP营销推广等服务 | 未披露 | 55.49% | 58.65% |
| 恒大高新 | 长沙聚丰 | 通过其旗下的互联网媒体资源（PC6下载站、东东手游助手）和采购的外部互联网媒体资源，为百度、日月同行、海南至尊等互联网公司提供软件分发等服务，2018年长沙聚丰新增互联网广告代理业务 | 未披露 | 68.87% | 59.71% |
注1：系鏊投网络2018年1-6月毛利率注2：系遥望网络2018年1-5月毛利率
由上表可知，与天下秀业务比较接近的重组标的公司2018年和2019年毛利率平均水平在30%~40%，总体来说毛利率水平相对A股可比上市公司均较高。因此，天下秀作为一家大数据驱动的新媒体营销服务公司，毛利率水平高于同行业A股可比上市公司具有合理性。
（二）毛利率核算是否准确
1、新媒体广告交易系统服务
天下秀建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台，即微任务平台，为客户提供自助式自媒体交易服务。广告主在该等平台上选择自媒体用户进行商业有偿信息的推广，形成一条广告订单。自媒体用户在该订单通过平台审核后，可选择接受该订单的发布任务。自媒体用户在发布该订单的广告信息并展示24小时后，即为广告订单任务
执行完成，可获得相应的任务报酬。天下秀在自媒体用户完成广告任务，即该条微博展示24小时后，将根据新媒体广告交易系统服务的交易总额收取一定比例的平台技术服务费，在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。在该业务模式下，相应成本为向北京微梦支付的平台分成和其他分摊成本，平台分成金额为天下秀根据后台对账系统核算的分成收入（扣除手续费等相关费用）的70%。
2、新媒体营销客户代理服务
天下秀为客户提供新媒体营销客户代理服务时，通常先与客户经过充分沟通确定营销方案并签订合同，并根据客户需求选定新媒体供应商，根据实际投放情况向客户收取服务费，在新媒体供应商完成投放时确认收入。在该业务模式下，天下秀按直接向客户收取的营销服务费并确认收入，收入确认时点为在新媒体供应商完成投放时确认收入，相应成本主要为自媒体资源成本、人工成本和其他分摊成本。新媒体供应商完成投放的计量方式主要为CPT模式（24小时广告任务展示完成后按发布次数计费）。
天下秀在两种业务模式的主要计价方式均为按发布次数计费，自媒体供应商发布一条广告信息并展示24小时，即完成单条广告订单的任务执行，确认收入并结转成本。
公司的收入、成本确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。公司根据《企业会计准则》及相关规定、企业经营特点制定了完善的财务核算体系和主要会计政策、会计估计，并严格执行，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础，财务信息能够真实可靠地反映公司业务经营情况，报告期内毛利率核算具有准确性。
三、经营活动现金流与净利润不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
（一）经营活动现金流与净利润不匹配的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 24,284.81 | 14,154.33 | 9,256.93 |
| 加：资产减值准备 | - | 432.73 | 145.18 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 信用减值损失 | 1,023.01 | - | - |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 71.95 | 53.60 | 35.60 |
| 无形资产摊销 | 2.16 | 2.16 | 1.98 |
| 长期待摊费用摊销 | 145.64 | 110.49 | 83.91 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) | - | - | 4.83 |
| 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) | 0.36 | 4.14 | - |
| 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) | - | - | - |
| 财务费用(收益以“－”号填列) | -971.39 | -405.46 | 419.39 |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | 170.29 | 178.17 | 112.60 |
| 净敞口套期损失(收益以“－”号填列) | - | - | - |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | -1,223.16 | -226.23 | 61.09 |
| 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) | - | - | - |
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | - | - | - |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | -48,698.17 | -19,802.36 | 10,224.35 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | 8,128.08 | 476.56 | -10,233.50 |
| 处置划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组(子公司和业务除外)时确认的损失(收益以“－”号填列) | - | - | - |
| 其他 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,066.43 | -5,021.87 | 10,112.36 |
| 净利润与经营活动流量现金流量净额之差 | 41,351.24 | 19,176.20 | -855.43 |
2017年天下秀净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异较小，匹配度较好。2018年、2019年天下秀净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异分别为19,176.20万元、41,351.24万元，主要系经营性应收项目的增加导致。一方面，随着社交广告和短视频广告的高速发展，凭借多年积累的客户资源、自媒体资源、数据能力和平台运营能力等优势，天下秀收入规模保持较快增长；同时，公司2018年、2019年进一步加大了对品牌客户的开拓，针对品牌客户的收入进一步增多，品牌客户主要为资金实力较强和品牌影响力较大的优质客户，公司给予品牌客户一定的信用期，导致2018
年末、2019年应收账款期末余额增加较多。另一方面，2019年以来，短视频、直播等营销模式发展较快，为了提前锁定该部分自媒体供应商资源、争取更优惠的供应价格，且根据短视频等相关行业惯例，天下秀预付了一部分广告资源采购款，由此导致2019年末预付账款余额增加较多。
（二）同行业可比公司经营活动现金流及收入利润情况如下
报告期内，同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额与收入利润的匹配情况如下表所示：
单位：万元
| 公司简称 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 蓝色光标 | 营业收入增长率(%) | 21.65 | 51.69 | 23.64 |
| 净利润 | 72,330.71 | 41,232.02 | 24,797.02 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 69,935.79 | 189,276.03 | -12.391.06 | |
| 净利润与经营活动流量现金流量净额之差 | 2,394.93 | -148,044.02 | 37,188.07 | |
| 利欧股份 | 营业收入增长率(%) | 14.55 | 15.87 | 45.06 |
| 净利润 | 30,889.42 | -185,194.82 | 43,599.84 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 87,747.57 | -16,664.65 | -12,011.72 | |
| 净利润与经营活动流量现金流量净额之差 | -56,858.15 | -168,530.18 | 55,611.56 | |
| 思美传媒 | 营业收入增长率(%) | -43.27 | 26.16 | 9.56 |
| 净利润 | 5,693.41 | 3,891.18 | 24,044.98 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,050.97 | 23,459.98 | -18,402.31 | |
| 净利润与经营活动流量现金流量净额之差 | -59,357.56 | -19,568.80 | 42,447.29 | |
| 华扬联众 | 营业收入增长率(%) | -2.24 | 30.81 | 23.77 |
| 净利润 | 19,462.55 | 11,622.47 | 12,408.16 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 77,952.27 | -45,062.37 | -28,025.55 | |
| 净利润与经营活动流量现 | -58,489.72 | 56,684.85 | 40,433.71 |
| 公司简称 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金流量净额之差 | ||||
| 宣亚国际 | 营业收入增长率(%) | -4.08 | -26.80 | 7.93 |
| 净利润 | 654.83 | 2,154.29 | 8,192.20 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,979.80 | 11,428.84 | -2,976.15 | |
| 净利润与经营活动流量现金流量净额之差 | -3,324.97 | -9,274.55 | 11,168.35 | |
| 天下秀 | 营业收入增长率(%) | 63.47 | 66.74 | 52.35 |
| 净利润 | 24,284.81 | 14,154.33 | 9,256.93 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,066.43 | -5,021.87 | 10,112.36 | |
| 净利润与经营活动流量现金流量净额之差 | 41,351.24 | 19,176.20 | -855.43 |
由上表可见，报告期内，同行业各可比公司由于业务模式、经营策略、融资方式等均有所差异，因此经营活动产生的现金流变动情况也有所差异，但各公司在收入高速攀升期均出现了经营性现金流量为负的情况。
报告期内，由于天下秀销售端随着收入规模扩大和2018年以来对品牌客户的开拓导致应收账款余额增加，采购端自媒体结算周期相对较快，且为了提前锁定部分自媒体供应商资源、争取更优惠的供应价格预付了一部分广告资源采购款，因此2018年、2019年净利润与经营活动现金流量呈现一定的不匹配。总体来说，由于天下秀目前处于快速扩张阶段，收入高速攀升，经营活动产生的现金流与现有业务发展阶段和业务特点相匹配，具有合理性。未来随着公司客户资源的进一步稳定、市场优势地位的进一步稳固和公司对应收账款的进一步管理，经营活动现金流量将得到逐步的改善。
四、保荐机构和申请人会计师核查意见
保荐机构和会计师查阅了发行人报告期内的备考审计报告、收入和成本明细、主要供应商采购合同、主要客户销售合同，检查核对公司将净利润还原为企业经营活动产生的现金流量净额的各项数据，查阅了可比上市公司定期报告、可比交易等公开披露信息，与公司相关管理人员、财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构和会计师认为：（1）天下秀报告期内毛利率下滑主要系公司客户结构变化所致，整体趋势与同行业可比公司相关业务毛利率趋势较为一致。（2）天下秀报告期内毛利率高于同行业可比上市公司具有合理性，毛利率核算准确。（3）天下秀2017年净利润与经营活动现金流量净额具有匹配性，2018年和2019年净利润与经营活动现金流量净额的不匹配主要系公司加大品牌客户开拓及应收款项的结算模式、为了锁定部分自媒体资源预付账款增加所致，经营活动产生的现金流与公司业务处于高速发展阶段和业务特点相匹配。
问题十二
申请人报告期内存在瑞尔德嘉撤销权诉讼和证券虚假陈述诉讼等重大诉讼。请申请人结合相关诉讼进展说明预计负债计提情况，预计负债计提是否充分，相关诉讼对申请人未来经营及财务是否存在重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、重大诉讼进展情况
截至本回复出具日，公司在报告期内存在瑞尔德嘉撤销权诉讼和证券虚假陈述诉讼，具体情况如下：
（一）瑞尔德嘉撤销权诉讼
上市公司于2019年4月22日收到上海市第一中级人民法院送达的《民事起诉状》及相关起诉文件，因债权人撤销权纠纷，瑞尔德嘉请求判令撤销顾国平放弃对上市公司67,862,908.9元借款债权行为。截至本回复出具日，该案尚未审结。具体请见本回复“问题五/三、说明前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响的事项及其影响情况，相关内容是否充分披露”中的相关内容。
（二）投资者虚假陈述诉讼
截至2020年5月26日，公司因前实际控制人鲜言、顾国平控制期间虚假陈述涉诉案件累计553宗，已了结237宗。具体请见本回复“问题五/三、说明前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响的事项及其影响情况，相关内容是否充分披露”的相关内容。
二、预计负债计提合理，对申请人未来经营及财务不存在重大不利影响
（一）瑞尔德嘉撤销权诉讼
根据上市公司就瑞尔德嘉撤销权诉讼出具的《民事答辩状》，撤销权应自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，该一年为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定，撤销权在一年内没有行使则归于消灭。鉴于瑞尔德嘉未在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，法院最终判决支持瑞尔德嘉撤销权的可能性较小；且瑞莱嘉誉已明确承诺，对公司在前实际控制人控制期间发生违规担保，及其他或有负债，造成公司损失的，由其承担全部责任，具体请见本回复“问题一/四/（一）瑞莱嘉誉已就相关事项对上市公司产生的或有损失出具了兜底补偿承诺”的相关内容。
基于此，公司目前无需针对瑞尔德嘉撤销权诉讼计提预计负债，且相关事项对上市公司未来经营及财务不存在重大不利影响。
（二）投资者虚假陈述诉讼
上市公司高度重视相关诉讼案件，积极开展应对，并聘请了专业法律团队积极应诉，尽最大努力维护公司及全体股东的合法权益。
鉴于瑞莱嘉誉已明确承诺，对公司在前实际控制人控制期间发生违规担保，及其他或有负债，造成公司损失的，由其承担全部责任，具体请见本回复“问题一/四/（一）瑞莱嘉誉已就相关事项对上市公司产生的或有损失出具了兜底补偿承诺”的相关内容。基于此，公司目前无需针对投资者虚假陈述诉讼计提预计负债，且相关事项对上市公司未来经营及财务不存在重大不利影响。
三、保荐机构核查意见
经核查上市公司提供的诉讼案卷材料，保荐机构认为：（1）截至本回复出具日，上市公司在报告期内未决的重大诉讼包括瑞尔德嘉撤销权诉讼和证券虚假陈述诉讼；（2）鉴于法院最终判决支持瑞尔德嘉撤销权的可能性较小以及上市公司已就证券虚假陈述诉讼相关事项开展积极应对，且瑞莱嘉誉已明确进行兜底承诺，因此上市公司目前无需就此计提预计负债，相关事项对申请人未来经营及财务不存在重大不利影响。
问题十三申请人报告期内关联采购和销售金额和占比较大，且存在向关联方资金拆借的情况。请申请人补充说明：（1）报告期内关联采购和销售金额和占比较大的原因及合理性，关联交易的必要性；（2）结合向无关联第三方采购、销售价格说明关联交易定价是否公允；（3）在货币资金充裕的情况下向关联方资金拆借的原因及合理性，相关会计处理情况。请保荐机构发表核查意见。答复：
一、报告期内关联采购和销售金额和占比较大的原因及合理性，关联交易的必要性天下秀报告期内关联采购和销售具有合理性，具体分析详见本回复“问题三/三、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，以及关联交易对公司独立经营能力的影响”的相关内容。
二、结合向无关联第三方采购、销售价格说明关联交易定价是否公允关于天下秀报告期内关联交易定价公允，具体分析详见本回复“问题三/三、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，以及关联交易对公司独立经营能力的影响”的相关内容。
三、在货币资金充裕的情况下向关联方资金拆借的原因及合理性，相关会计处理情况截至2019年12月31日，发行人的货币资金明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 金额 | 说明 | 期末核算科目 | |
| 2019年末货币资金余额 | ① | 104,293.06 | - | |
| 其中：应付履约代付款 | ② | 42,198.15 | 2019年发行人吸收合并天下秀股份，北京微梦通过代付42,198.15万元现金的方式向发行人履行标的资产过户义务 | 货币资金 其他应付款 |
| 股权转让尾款 | ③ | 24,785.19 | 2019年天下秀股份应付瑞莱嘉誉的股权转让款 | 货币资金 其他应付款 |
| 项 目 | 金额 | 说明 | 期末核算科目 | |
| 剔除前次重大资产重组影响因素后2019年末货币资金余额 | ④=①-②-③ | 37,309.72 | - | |
| 2018年末货币资金余额 | ⑤ | 53,520.50 | - | |
| 2019年末较2018年末货币资金变动情况 | ⑥=④-⑤ | -16,210.78 | - |
截至2019年12月31日，发行人货币资金余额中存在应付北京微梦的履约代付款42,198.15万元，主要是由于2019年发行人吸收合并天下秀股份的交易形成。因标的资产范围中的微岚星空2%股权以及软件著作权、专利等拟过户无形资产办理过户登记手续需要一定的时间，同时受限于外汇相关法律、法规，标的公司天下秀股份美元资本金账户中47,268,029.00美元资本金暂无法立即划入发行人账户，为满足监管机构关于吸收合并资产过户的相关事项的监管要求，经发行人与吸收合并交易对方的友好协商，为推进吸收合并的交割进程，北京微梦（系天下秀股份实际控制人之一新浪集团下属公司）同意代天下秀股份先行垫付与微岚星空股权、拟过户无形资产等额的价款及拟划转过户的外币资本金，合计42,198.15万元，其中：代付微岚星空股权等额的价款按照截至资产交割日（2019年12月10日）的账面价值，即人民币100万元；代付拟过户无形资产等额的价款按照截至资产评估基准日（2018年12月31日）的评估价值，即人民币8,798.86万元；代付拟过户外币资本金按照2019年12月25日美元汇率折算，折合人民币33,119.29万元。发行人已于2019年12月28日发布的《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》（临2019-111）、《关于上交所<关于ST慧球重组实施相关事项的监管问询函>的回复公告》（编号：临2019-110）等信息披露文件中进行了充分披露。
截至2019年12月31日，发行人货币资金余额中存在应付瑞莱嘉誉的股份转让款24,785.19万元，主要是由于天下秀股份收购发行人控制权形成，截至2019年12月31日该笔款项尚未到协议支付时点。2018年11月30日，瑞莱嘉誉与天下秀股份签署《股份转让协议》，约定瑞莱嘉誉将其所持上市公司46,040,052股股份转让给天下秀股份。天下秀股份使用自有资金及股东增资款（45,000万元）支付，截至2019年12月31日天下秀股份已根据相关协议向瑞莱嘉誉支付3亿元，尚有24,785.19万元未支付。2020年以来至本回复出具日，天下秀股份已支付21,142.15万元。
上述应付关联方的款项均与2019年天下秀股份重组上市交易相关，系为满足监管机构关于吸收合并资产过户的相关事项的监管要求，以及交易各方诉求而友好协商确定的安排，不构成发行人主动向关联方拆借资金的情形，相关会计处理符合会计准则和公司会计政策要求。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的备考审计报告、关联交易明细、相关合同、发行人提供的相关说明，咨询发行人相关人员，比对了关联交易价格与市场价格的差异，查阅了发行人年度报告、重组报告书、监管问询函及回复等公开披露信息。
经核查，保荐机构认为：（1）报告期内申请人的关联交易具备必要性、合理性、公允性，关联交易不会对公司独立经营产生重大不利影响；（2）申请人2019年末对关联方的其他应付款主要由2019年天下秀股份重组上市交易产生，系为满足监管机构关于吸收合并资产过户的相关事项的监管要求，以及交易各方诉求而友好协商确定的安排，不构成发行人主动向关联方拆借资金的情形。
问题十四
申请人2017年、2018年均未现金分红。请申请人补充说明未现金分红的原因及合理性，是否符合公司章程规定。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、2017年、2018年未现金分红的原因及合理性
2019年12月，上市公司发行股份吸收合并天下秀股份100%的股权，通过该次重大资产重组，天下秀股份完成重组上市。该次重组上市之前，上市公司2017年、2018年母公司报表口径的净利润和未分配利润均为负，不满足现金分红的条件，故2017年和2018年均未进行现金分红，具体说明如下：
（一）2017年未现金分红的原因及合理性
慧球科技2017年度实现归属于母公司股东的净利润为316.90万元，期末未分配利润为-81,153.73万元；母公司报表实现净利润-1,547.48万元，期末未分配利润为-82,780.33
万元。根据公司实际情况及长远发展需求，公司2017年度不分配现金红利，也不实施送股或资本公积转增股本。独立董事对相关事项发表了独立意见：“公司董事会对《2017年度利润分配预案》的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会作出的《2017年度利润分配预案》符合公司的实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。我们同意《2017年度利润分配预案》，并提交公司2017年年度股东大会审议。”上述利润分配方案已于2018年3月16日经公司2017年年度股东大会审议通过。
（二）2018年未现金分红的原因及合理性
慧球科技2018年度实现归属于母公司股东的净利润为-3,714.75万元，期末未分配利润为-84,868.48万元；母公司报表实现净利润-2,785.80万元，期末未分配利润为-85,566.12万元。根据公司实际情况及长远发展需求，公司2018年度不分配现金红利，也不实施送股或资本公积转增股本。独立董事对相关事项发表了独立意见：“公司董事会对《2018年度利润分配预案》的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会作出的《2018年度利润分配预案》符合公司的实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。我们同意《2018年度利润分配预案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。”
上述利润分配方案已于2019年5月21日经公司2018年年度股东大会审议通过。
二、是否符合公司章程规定
根据当时有效的公司章程，相关约定如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件和比例
根据母公司报表，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产30%（包括30%）。
2、发放股票股利的条件
在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
（四）利润分配的时间间隔
公司符合《公司章程》规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
（五）利润分配的决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，
充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）利润分配的信息披露
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（七）利润分配政策的调整或变更
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上交所的相关规定。
由于慧球科技2017年、2018年母公司报表口径的净利润和未分配利润均为负，不满足《公司章程》中规定的现金分红条件，因此未进行现金分红符合《公司章程》的相关规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》，查阅了发行人与利润分配相关的董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等资料及相关公告，查阅了发行人报告期内的定期报告及相关财务数据。
经核查，保荐机构认为：天下秀股份重组上市前，发行人2017年和2018年母公司报表口径的净利润和未分配利润均为负，不满足现金分红的条件，故未进行现金分红具备合理性，符合《公司章程》的相关规定。
（本页无正文，为《天下秀数字科技（集团）股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》之签章页）
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《天下秀数字科技（集团）股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 顾翀翔 | 杨 阳 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读天下秀数字科技（集团）股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||
| 马 骁 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日