公告编号：2020-058证券代码：831204 证券简称：汇通控股 主办券商：国元证券
合肥汇通控股股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1. 会议召开时间：2020年6月8日
2. 会议召开地点：公司三楼会议室
3. 会议召开方式：现场
4. 发出监事会会议通知的时间和方式：2020年6月3日以通讯方式发出
5. 会议主持人：张斌
6. 召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议召集、召开、议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二） 会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行普通股股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的议案》
1.议案内容：
为加快公司发展，拓宽融资渠道，改善公司治理结构，公司拟向全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）申请向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票并在精选层挂牌。本次公开发行股票并在精选层挂牌的具体方案如下：
1、发行股票的种类
人民币普通股。
2、发行股票的面值
每股面值人民币1元。
3、发行股票数量
公司本次拟发行股票数量不超过3,151万股，且发行数量不低于《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的最低数量，最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定，且公开发行后，公司公众股东持股比例不低于公司发行后股本总额的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
4、发行对象范围
公告编号：2020-058符合条件的合格投资者（国家法律、法规及交易所规则禁止购买者除外）及中国证监会和全国股转公司认可的配售对象。
5、发行方式
本次发行将采取向网下合格投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会和全国股转系统认可的其他发行方式。
6、定价方式、发行底价
由发行人和主承销商自主协商选择直接定价、竞价或询价方式确定发行价格。本次发行的发行底价为4元/股（含本数），具体发行价格在本次发行时考虑市场情况后，由公司与主承销商协商确定。
7、募集资金用途
公司本次公开发行所募集的资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年新增20万套汽车隔音降噪产品项目 | 9,129 | 5,799 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4,909 | 4,909 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 4,000 | 4,000 |
| 合计 | 18,038 | 14,708 | |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若本次实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据届时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。
公告编号：2020-058在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、挂牌交易的交易场所
本次公开发行完成后股票将在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌交易，并遵守《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定关于锁定期的要求。
9、承销方式
承销商以余额包销方式承销。
10、本次发行决议有效期
公司本次公开发行股票并在精选层挂牌的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
1.议案内容：
公告编号：2020-058本次公开发行所募集的具体用途及可行性分析如下：
一、募集资金用途
公司本次公开发行所募集的资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年新增20万套汽车隔音降噪产品项目 | 9,129 | 5,799 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4,909 | 4,909 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 4,000 | 4,000 |
| 合计 | 18,038 | 14,708 | |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若本次实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据届时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金使用的可行性
1、年新增20万套汽车隔音降噪产品项目
汽车零部件行业是汽车工业的基础，它的发展与汽车行业的发展息息相关。按照专业化分工程度，汽车零部件产值约占整车产值的
公告编号：2020-05850%-70%，因此，整车市场产量及销量决定汽车零部件的市场需求量。随着国内整车生产和销售的持续增长，我国汽车零部件行业做大做强是必然趋势。根据公司未来长期的战略规划，公司在专注于汽车高端饰件业务的同时，加快对隔音降噪（NVH）产品业务的发展。这符合未来行业的发展趋势，也将是未来公司利润的重要来源。本项目在技术上可靠、经济上可行，能够产生显著的经济效益和社会效益，项目的实施是可行的、也是必要的。
2、研发中心建设项目
本项目建设是在公司现有设计、技术和工艺水平基础上，对现有技术支持体系进行升级和整合，建成与现有主营业务统一的技术支持体系。该项目将为公司研发水平提升、业务规模扩大、综合实力提升提供基础与支撑。降低生产成本，提升核心竞争力，确保公司持续稳定地发展，能够产生显著的经济效益和社会效益，项目的实施是可行的、也是必要的。
3、补充流动资金及偿还银行贷款
公司将本次部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，可以满足上述项目投产后公司的整体资金需求，为公司持续稳定发展提供保障；同时，营运资金的投入可使公司的经营现金更加充裕，为公司业务扩张提供有力保障，还可减少公司的负债，优化公司的财务结构，降低财务费用，有效降低公司的财务风险。因此，公司补充流动资金具有必要性和合理性。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
议案不涉及关联方，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司本次公开发行股票并在精选层挂牌后三年（2020-2022）股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了股东分红回报规划。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《关于本次公开发行股票并在精选层挂牌后三年（2020-2022）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2020-065）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司填补摊薄即期回报的相关措施及相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
为降低本次股票发行对发行人即期回报的摊薄影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的相关措施；同时，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将作出相应承诺，具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《关于公司填补被摊薄即期回报的相关措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-066）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司在全国股转系统精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会及全国股转系统的相关要求，为维护公众投资者的利益，公司拟定了《合肥汇通控股股份有限公司在全国股转系统精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，并由公司和控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员出具相应承诺，具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《关于在全国股转系统精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》的公告（公告编号：2020-067）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
公司为向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌工作需要，根据中国证监会和全国股转公司要求，拟作出本次公开发行并在精选层挂牌过程中的有关承诺，并遵守相应的约束措施。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于更正公司年度报告的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据有关法律、法规及公司章程等的相关规定，经谨慎审查，公司 2017 年、2018 年年度报告披露的内容存在需要更正的情形，为了确保年度报告信息披露的准确性，现公司拟对 2017 年、2018 年年度报告相应内容进行更正。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》
1.议案内容：
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌需要，公司对2017年1月1日以来发生的关联交易事项进行了认真的核查，认为公司2017年以来与关联方之间所发生的关联交易，定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东合法利益的情形。前述关联交易不存在任何争议或纠纷。具体关联交易明细详见附件。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于<监事会议事规则>的议案》》
1.议案内容：
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌需要，根据中国证监会和全国股转公司要求，修订了在精选层挂牌后适用的《监事会议事规则》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
三、 备查文件目录
（一） 《合肥汇通控股股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
合肥汇通控股股份有限公司
监事会2020年6月8日