公告编号：2020-040证券代码：831204 证券简称：汇通控股 主办券商：国元证券
合肥汇通控股股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1. 会议召开时间：2020年6月8日
2. 会议召开地点：公司三楼会议室
3. 会议召开方式：现场
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2020年6月3日以通讯方式发出
5. 会议主持人：董事长陈王保
6. 会议列席人员：高级管理人员
7. 召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二） 会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一） 审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行普通股
股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的议案》
1.议案内容：
为加快公司发展，拓宽融资渠道，改善公司治理结构，公司拟向全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）申请向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票并在精选层挂牌。本次公开发行股票并在精选层挂牌的具体方案如下：
1、发行股票的种类
人民币普通股。
2、发行股票的面值
每股面值人民币1元。
3、发行股票数量
公司本次拟发行股票数量不超过3,151万股，且发行数量不低于《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的最低数量，最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定，且公开发行后，公司公众股东持股比例不低于公司发行后股本总额的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
4、发行对象范围
符合条件的合格投资者（国家法律、法规及交易所规则禁止购买者除外）及中国证监会和全国股转公司认可的配售对象。
5、发行方式
本次发行将采取向网下合格投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会和全国股转系统认可的其他发行方式。
6、定价方式、发行底价
由发行人和主承销商自主协商选择直接定价、竞价或询价方式确定发行价格。本次发行的发行底价为4元/股（含本数），具体发行价格在本次发行时考虑市场情况后，由公司与主承销商协商确定。
7、募集资金用途
公司本次公开发行所募集的资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年新增20万套汽车隔音降噪产品项目 | 9,129 | 5,799 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4,909 | 4,909 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 4,000 | 4,000 |
| 合计 | 18,038 | 14,708 | |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若本次实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据届时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
公告编号：2020-040法规规定的程序予以置换。
8、挂牌交易的交易场所
本次公开发行完成后股票将在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌交易，并遵守《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定关于锁定期的要求。
9、承销方式
承销商以余额包销方式承销。
10、本次发行决议有效期
公司本次公开发行股票并在精选层挂牌的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
1.议案内容：
本次公开发行所募集的具体用途及可行性分析如下：
一、募集资金用途
公司本次公开发行所募集的资金扣除发行费用后的净额将全部
用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年新增20万套汽车隔音降噪产品项目 | 9,129 | 5,799 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4,909 | 4,909 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 4,000 | 4,000 |
| 合计 | 18,038 | 14,708 | |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若本次实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据届时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金使用的可行性
1、年新增20万套汽车隔音降噪产品项目
汽车零部件行业是汽车工业的基础，它的发展与汽车行业的发展息息相关。按照专业化分工程度，汽车零部件产值约占整车产值的50%-70%，因此，整车市场产量及销量决定汽车零部件的市场需求量。随着国内整车生产和销售的持续增长，我国汽车零部件行业做大做强是必然趋势。根据公司未来长期的战略规划，公司在专注于汽车高端饰件业务的同时，加快对隔音降噪（NVH）产品业务的发展。这符合
公告编号：2020-040未来行业的发展趋势，也将是未来公司利润的重要来源。本项目在技术上可靠、经济上可行，能够产生显著的经济效益和社会效益，项目的实施是可行的、也是必要的。
2、研发中心建设项目
本项目建设是在公司现有设计、技术和工艺水平基础上，对现有技术支持体系进行升级和整合，建成与现有主营业务统一的技术支持体系。该项目将为公司研发水平提升、业务规模扩大、综合实力提升提供基础与支撑。降低生产成本，提升核心竞争力，确保公司持续稳定地发展，能够产生显著的经济效益和社会效益，项目的实施是可行的、也是必要的。
3、补充流动资金及偿还银行贷款
公司将本次部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，可以满足上述项目投产后公司的整体资金需求，为公司持续稳定发展提供保障；同时，营运资金的投入可使公司的经营现金更加充裕，为公司业务扩张提供有力保障，还可减少公司的负债，优化公司的财务结构，降低财务费用，有效降低公司的财务风险。因此，公司补充流动资金具有必要性和合理性。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于授权公司董事会办理本次申请公开发行股票并在全国股转系统精选层挂牌事宜的议案》
1.议案内容：
提请股东大会授权公司董事会全权处理有关本次公开发行股票并在精选层挂牌的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次公开发行股票并在精选层挂牌的发行方案；
（2）授权董事会根据本次股票在精选层挂牌的实施结果和有关审批机关的要求，对《公司章程》进行完善及修订，以及办理登记备案手续；
（3）授权董事会最终确定本次募集资金拟投资项目的有关具体事项；
（4）授权董事会签署、执行、修订及补充签署、中止、终止本次公开发行股票并在精选层挂牌及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他有关法律文件；
（5）授权董事会根据实际公开发行股票的情况，进行相应工商变更登记，办理与本次公开发行股票并在精选层挂牌相关的其他事宜；
（6）授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对具体的公开发行方案作相应的调整；
（7）授权董事会在公司本次公开发行股票并在精选层挂牌的申请文件报送全国股转公司、中国证监会后，结合监管机构的审核意见以及拟投资项目的轻重缓急次序，对本次募投项目、项目投资金额和
公告编号：2020-040具体投资计划进行调整；
（8）授权董事会与相关保荐机构、承销机构、律师、会计师等中介机构签署本次公开发行股票并在精选层挂牌的相关服务协议；
（9）授权董事会办理与本次公开发行股票并在精选层挂牌有关的其他事宜；
（10）前述授权有效期为股东大会批准之日起 12个月。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》
1.议案内容：
公司本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由公司本次公开发行股票后的新老股东按发行后的持股比例共享。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司本次公开发行股票并在精选层挂牌后三年
（2020-2022）股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了股东分红回报规划。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《关于本次公开发行股票并在精选层挂牌后三年（2020-2022）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2020-065）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司填补摊薄即期回报的相关措施及相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
为降低本次股票发行对发行人即期回报的摊薄影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的相关措施；同时，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将作出相应承诺，具体
内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《关于公司填补被摊薄即期回报的相关措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-066）
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司在全国股转系统精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会及全国股转系统的相关要求，为维护公众投资者的利益，公司拟定了《合肥汇通控股股份有限公司在全国股转系统精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，并由公司和控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员出具相应承诺，具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《关于在全国股转系统精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案的公告（公告编号：2020-067）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精
选层挂牌事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
公司为向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌工作需要，根据中国证监会和全国股转公司要求，拟作出本次公开发行并在精选层挂牌过程中的有关承诺，并遵守相应的约束措施。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于 <合肥汇通控股股份有限公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
公司为向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌工作需要，根据中国证监会和全国股转公司要求，制定《合肥汇通控股股份有限公司章程（草案）》，经公司股东大会审议通过后，在全国股转系统精选层挂牌后适用，具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn）披露的《公司章程（草案）》（公告编号：2020-068）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十） 审议通过《关于提请股东大会修订公司在精选层挂牌后适用的系列内部治理制度的议案》
1.议案内容：
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌需要，根据中国证监会和全国股转公司要求，修订或制定了在精选层挂牌后适用的系列公司治理制度。具体制度明细如下：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 |
| 2 | 《董事会议事规则》 |
| 3 | 《独立董事制度》 |
| 4 | 《关联交易决策制度》 |
| 5 | 《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》 |
| 6 | 《利润分配管理制度》 |
| 7 | 《募集资金管理制度》 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于制定、修订公司在精选层挂牌后适用的其他内部治理制度的议案》
1.议案内容：
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌需要，根据中国证监会和全国股转公司要求，修订或制定了在精选层挂牌后适用的系列公司治理制度。具体制度明细如下：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《董事会秘书工作细则》 |
| 2 | 《信息披露事务管理制度》 |
| 3 | 《总经理工作细则》 |
| 4 | 《投资者关系管理制度》 |
| 5 | 《年报信息披露重大差错追究制度》 |
| 6 | 《董事会战略委员会实施细则》 |
| 7 | 《董事会审计委员会实施细则》 |
| 8 | 《董事会提名委员会实施细则》 |
| 9 | 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于更正公司年度报告的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据有关法律、法规及公司章程等的相关规定，经谨慎审查，公司 2017 年、2018 年年度报告披露的内容存在需要更正的情形，为了确保年度报告信息披露的准确性，现公司拟对 2017 年、2018 年年度报告相应内容进行更正。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案不涉及关联方，无需回避表决。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌需要，公司对2017年1月1日以来发生的关联交易事项进行了认真的核查，认为公司2017年以来与关联方之间所发生的关联交易，定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东合法利益的情形。前述关联交易不存在任何争议或纠纷。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《关于确认公司最近三年关联交易事项的公告》（公告编号：2020-064）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联董事陈王保、陈方明回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
鉴于公司本次拟向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定、全国中小企业股份转让系
公告编号：2020-040统的相关要求以及公司章程的规定，就本次公开发行股票募集的资金，将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
根据有关法律、法规及公司章程等的相关规定，公司编制了《内部控制自我评价报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《内部控制鉴证报告》公告（公告编号：2020-060）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六） 审议通过《关于公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的工作需要，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述专项报告进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》公告（公告编号：2020-061）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七） 审议通过《关于批准报出公司2017年度、2018年度审计
报告的议案》
1.议案内容：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司本次公开发行股票并在精选层挂牌出具（2017年度、2018年度）的《审计报告》，公司确认该《审计报告》内容并同意对外报出。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公告编号：2020-040本议案不涉及关联方，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八） 审议通过《关于公司<非经常性损益明细表>的议案》
1.议案内容：
公司基于本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的需要，编制了2017年度、2018年度、2019年度的非经常性损益明细表，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司上述非经常性损益表进行了审核、鉴证，并出具了《非经常性损益鉴证报告》。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《非经常性损益鉴证报告》公告（公告编号：2020-069）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九） 审议通过《关于成立董事会专门委员会并选举委员的议案》
1.议案内容：
为进一步完善公司治理结构，强化科学决策程序，优化董事会组成，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司章程》等相关规定，公
司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
根据规定，董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，审计委员会的主任委员（召集人）为会计专业人士。各委员会成员如下：
战略委员会：陈王保、张丽、张邦龙，其中陈王保为主任委员；
审计委员会：王蔚松、郭平、王巧生，其中王蔚松为主任委员；
薪酬与考核委员会：张邦龙、王蔚松、丁绍成，其中张邦龙为主任委员；
提名委员会：郭平、张邦龙、陈王保，其中郭平为主任委员。
上述董事会专门委员会委员的任期自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起生效至第三届董事会任期届满之日止。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十） 审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟提请于2020年6月23日召开2020年第一次临时股东大
公告编号：2020-040会，审议尚需股东大会审议通过的相关议案，并确定本次股东大会的股权登记日为2020年6月18日。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联方，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、 备查文件目录
（一）《合肥汇通控股股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
合肥汇通控股股份有限公司
董事会2020年6月8日