中国中铁股份有限公司
CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年六月
目 录
一、2019年年度股东大会会议现场会议议程 ...... 1
二、2019年年度股东大会会议议案 ...... 3
（一）关于《2019年度董事会工作报告》的议案 ...... 4
（二）关于《2019年度监事会工作报告》的议案 ...... 12
（三）关于《2019年度独立董事述职报告》的议案 ...... 19
（四）关于《2019年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2019年度业绩公告》的议案 ...... 30
（五）关于《2019年度财务决算报告》的议案 ...... 31
（六）关于《2019年度利润分配方案》的议案 ...... 58
（七）关于聘用2020年度审计机构的议案 ...... 61
（八）关于聘用2020年度内部控制审计机构的议案 ...... 62
（九）关于2019年度董事监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案 ... 63
（十）关于为股份公司董事、监事及高级管理人员购买2020年度责任保险的议案 ...... 66
（十一）关于2020年下半年至2021年上半年对外担保额度的议案 68（十二）关于发行境内外债券类融资工具的议案 ...... 75
（十三）关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案 80
（十四）关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案 ........ 82
（十五）关于修订《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案 .... 89
中国中铁股份有限公司2019年年度股东大会现场会议议程
时间：2020年6月23日 上午9:30开始地点：北京市海淀区复兴路69号 中国中铁广场A205会议室出席人员：
1.2020年6月2日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的A股股东或其委托代理人，2020年6月2日营业时间结束时名列备存于香港的本公司股东名册之H股股东或其委托代理人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的见证律师、审计师、香港中央证券登记有限公司的代表及董事会邀请的人员。
会议议程
一、主持人宣布会议开始；
二、董事会秘书介绍股东大会会议须知；
三、主持人指定相关人员宣读会议议案；
四、确定股东大会计票、监票人；
五、董事会秘书宣读股东大会表决办法；
六、现场股东及股东代表讨论、审议上述议案，并进行书面投票表决；
七、现场股东和公司管理层问答交流、期间统计表决票；
八、监票人宣布股东大会现场会议投票结果；
九、见证律师宣读关于股东大会的见证意见；
十、休会，等待本次股东大会现场投票和网络投票合并结果；
十一、复会，宣布本次股东大会投票表决结果；
十二、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字；
十三、主持人宣布会议结束。
中国中铁股份有限公司2019年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《2019年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司董事会编制了《2019年度董事会工作报告》，该报告于2020年3月30日经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如下：
2019年，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，突出发挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、风险防范、激励约束功能。一年来，董事会谨遵法度、勤勉尽责，推动完善了各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，着力提升企业发展质量，积极推进公司治理体系和治理能力现代化。
一、公司治理运行规范有效
1.合理优化治理结构。报告期内，公司董事会成员两次调整，截至年末，第四届董事会由8名董事组成，其中执行董事3名，独立非执行董事4名，非执行董事1名。董事会下设战略、审计与风险管理、薪酬与考核、提名、安全健康环保五个专门委员会，年内对专门委员会构成作出两次调整，其中提名委员会和安全健康环保委员会委员外部董事占多数、审计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会委员全部由外部董事担任。董事会及专门委员会的设置与组成符合公司实际以及沪港两地上市规则要求。及时完成高管人员兼职限制豁免，经中国证监会同意，集团公司总经理陈云依法合规担任控股上市公司中国中铁的总裁。
2.完善制度体系建设。为适应中国中铁市场化法治化债转股发行股份购买资产之标的资产过户完成后变更股本结构和注册资本的需要，以及《公司法》第四次修正和中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等监管规则修订要求的需要，完成公司《章程》修订。持续加强授权、委托、代理、声明、承诺等行为的研究管理，年内根据市场变化和经营需求优化调整《董事会对经理层授权方案》，建立了分区域分行业差异化的基础设施投资决策授权指标体系，力求实现决策效率和风险控制的有效平衡。
3.专门委员会充分履职。董事会战略委员会全年召开会议3次，针对11项议案进行审议并提出意见建议，紧密围绕公司整体战略布局和年度中心工作，针对相关战略规划的科学性和合理性研究积极开展工作，积极发挥在市值管理、合规管理方面的把关作用，指导开展境内外并购重组工作，为增强董事会决策前瞻性、导向性和充分发挥战略引领作用起到了积极作用。董事会审计与风险管理委员会全年召开会议7次，针对35项议案进行审议并提出意见建议，紧紧围绕审计监督、定期报告、财务监控、内控体系建设及全面风险管理等方面积极开展工作，并进一步强化与负责财务审计和内控审计的会计师事务所定期沟通的长效机制。董事会薪酬与考核委员会全年召开会议5次，针对18项议案进行审议并提出意见建议，拟订董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准和工资总额清算方案，统筹推进了董事会对高管2018年度的考核和薪酬兑现等工作。董事会提名委员会全年召开会议1次，针对3项议案进行审议并提出意见建议，完成了有关董事、高管的提名程序，推进公司治理结构进一步优化。董事会安全健康环保委员会召开会议2次，针对安全、质量、职业健康、环境保护
工作听取2次专题汇报，紧密围绕企业安全、质量、职业健康、生态环境保护和节能减排等方面开展工作。全年公司安全生产状况保持稳定，工程质量创优、环保和职业健康工作取得较好成效。
4.各治理主体有效沟通。与股东：依法合规召开股东大会2次，董事会按规定履行提请召开股东大会的程序，依法合规完成议案提交，所有14项议案以92.5%以上赞成率审议通过。认真执行国有资本收益上缴和上市公司股东分红。注重中小股东权益维护，及时、真实、完整地做好法定披露和自愿性信息披露，以定期报告编制披露为重点，依法合规发布公告及通函443项，无信披违规行为发生，确保国有资产保值增值与维护中小股东合法权益的平衡，公司信息披露连续第五年获得上海证券交易所年度评价A类优秀评价。与监事会：自觉接受监事会监督，支持配合监事会开展内部控制、风险管理与合规管理调研检查。与经理层：加强对经理层管理监督，在合理授权基础上充分维护经理层经营自主权，激发经理层活力。董事特别是外部董事与经理层沟通畅通，定期听取经理层生产经营情况汇报，分析存在问题及原因，提出加强和改进措施。制定方案，完成高管正职及其他高管2018年度薪酬和2016-2018年任期激励收入兑现。
二、科学决策水平稳步提升
1.规范会议程序。以健全制度达到严格程序、以严格程序实现规范运作、以规范运作提高工作质量。董事会在议案收集、会议通知、议案质量审查与审议、议案表决、会议记录、会议决议等各环节都构建了严格的模板与流程，遵循既定程序，编制《董事会监事会日常工作实务手册》。全年召开董事会会议11次，审议通过议案及报告事项176项，作出决议140项，涉及战略规划、薪酬管理、关联交易与内
幕信息管理、授权、内部控制、投资、担保、机构设置、并购重组、定期报告等共21类内容，未出现重大决策失误。
2.严肃决策议程。议案审议过程坚持“集体审议、独立表决、个人负责”原则，充分尊重外部董事，形成首先征询外部董事意见建议，做到充分民主讨论，谨慎规范表决；强化境内外律师和公司法律部门的合规性审查，遵循“未经法律合规审核、议题不上会”原则，会议决策议案审核率达100%；严格落实议案票决制，突出坚持“一事一议、一人一票、一事一决，充分民主审议、逐项书面表决”的决策制度；持续规范关联交易，开展内幕信息知情人买卖本公司股票的年度自查，杜绝内幕交易，各项监管重点事项基础工作良好有序。
3.扎实推进调查研究。组织开展实地调研检查4次，覆盖基建、投资、房地产、境外、勘察设计及信息化建设等公司重要业务，对其中重要风险和主要实施要素进行了较为直观系统的研究。同步开展了有关董事会决策项目的决议执行跟踪检查和“符合度”评价工作。股东大会、董事会决议执行定期反馈机制和董事会授权经理层决策事项执行情况季报机制执行良好，为董事会充分了解决议执行情况，及时发现决策难点重点，提供了重要保障。
4.积极开展培训和问题研究。及时开展国资证券监管和履职指导文件学习，积极参加各类国资和证券监管培训，针对重大事项主动问询，注重及时了解公司相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据，履职能力和履职效果不断加强。报告期内，参加北京证监局培训5次，中国上市公司协会培训2次，上海证券交易所培训1次，参与国资委培训2次。自主开展了董事会投资项目决策要素和董事会会议议案规范性科学性、境外机构设置等专题研究。
三、战略引领作用显著发挥
1.科学谋划企业发展战略。研究制订2019-2021年滚动规划，以基建建设、勘察设计与咨询服务、工业制造、基础设施投资、房地产开发、开发城市建设、大企业与军民融合建设、矿产资源、物贸、金融、国际等11项业务板块发展为调整重点，统筹企业高质量发展、海外体制机制改革、内部改革重组、内控风险管理、成本及财务管理和创新驱动发展工作，对企业“十三五”发展规划进行滚动调整和专项部署。推动部署“十四五”规划编制工作。
2.积极推进国企国资改革。实施海外业务优先与优质发展的“双优”发展战略，做强总部、做优平台、做实区域，为海外经营优质发展提供体制保障；深化混合所有制改革，通过员工持股、引入战略投资者不断激发科技型企业发展活力，“双百行动”综合改革有序推进；推进收购上市公司恒通科技，统筹水务环保类投资运营项目，重组设立中国中铁专业化水务环保公司；企业压减超额完成目标任务；“僵尸企业”和特困企业处置治理实现主体完成目标；开展收入分配制度改革，建立“工资效率双对标”机制。
3.致力推动企业转型升级。深化经营体制机制改革，进一步加快区域经营、立体经营和专业经营推进步伐；强调发挥全产业链优势和综合效益，加快完善市场布局，打造新的经济增长极；持续深化管理实验室活动，加强科研开发管理，组建信息技术中心提升网络信息水平，促进企业能效水平不断提升。截至报告期末，中国中铁拥有高速铁路建造技术、盾构及掘进技术、桥梁结构健康与安全三个国家实验室和16个国家认定的企业技术中心，取得一大批具有自主知识产权的核心技术，荣获国家科技进步奖和发明奖115项。
4.深入探索创新市值管理。加强资本市场政策研究和落实，审时度势抓住资本运作有利时机，顺利完成建筑央企首单市场化债转股全部工作，为投资人提供了市场化法制化的退出通道，为建筑企业降杠杆开辟了新路径；以定期报告为披露重点，依法合规履行信息披露义务，继续处于上交所上市公司优秀行列；树立“大投关”、“立体投关”理念，全方位多层次提升全球投资者关系管理；尊重良好企业管治原则，审议编制《社会责任暨ESG（环境、社会与管治）报告》，主动接受社会监督；坚决打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治三大攻坚战，进一步加大对口地区的扶贫开发力度，积极响应和主动参加各类抢险救灾工作，央企责任担当得到彰显。
四、风险防控工作扎实推进
1.推进合规建设和法治建设。将合规管理体系建设、合规文化培育、法律合规风险控制列入董事会和董事会战略委员会主要职能，把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的主要内容；加强境外合规管理机制建设，推进“一带一路”重大项目法律合规工作；严格避免同业竞争，开展负面清单管理；推进法律合规管理体制机制改革试点，开展项目法律合规管理实验室活动，持续推进法律合规信息化系统试点建设，提高法务对业务风险的预防处置能力，加强重点法律问题研究和成果转化，全面推进“法治中铁”建设。
2.完善风险管理和内控体系建设。对全公司2019年全面风险管理工作进行安排部署，开展公司层面风险评估，编制《2019年度全面风险管理报告》；全面梳理规章制度基础上，梳理审核公司总部管理流程，增加了合规关注要点提示以及法律合规审核和合规管理报告
等管理流程，以实现公司总体发展战略为目标，以风险管控为核心，以业务流程为载体，以落实内控制度为手段的全面风险管理和内部控制体系进一步完善。
3.开展企业重大风险研判。根据“集中、分层、分类”原则，加强对重大风险、重点单位、重要业务管理，开展76项风险点识别，确立“投资风险”“国际化经营风险”“存货风险”为2019年企业公司层面年度重大风险。针对年度全面风险管理工作，提出加强形势政策和市场研究，加强重大风险影响因素的识别和措施研究。同步加强党风廉政建设、投融资、海外经营、安全质量、存货、债务等关键领域环节的风险管控，努力化解重大风险发生的可能。重点健全投资管理体系，开展投资项目财务承受能力测算，严格违规经营投资责任追究，完善以事前防范为主、事中控制和事后补救为辅的工程项目合规保障体系。
4.探索完善综合监督机制。坚持风险管理与企业实际统筹兼顾，充分发挥外脑作用，年初董事长与非执行董事进行年度沟通，外部董事积极参与风险评估和风险提示。在推动风险管理与内控体系建设的同时，开展实施内控风险合规“一体化”管理体系建设。注重加强企业审计、法务、纪检工作力量；发挥监事会监督、企业内部巡视巡察、干部日常履职考核作用，努力协同各方面监督资源，助力完善“大监督”格局，切实提升公司抗风险能力。
与此同时，公司在国际和国内资本市场的品牌价值和声誉度进一步提升。2019年，企业连续14次入选《财富》世界500强企业，排名第55位；ENR全球最大250家工程承包商排名第2位；荣获美国《机构投资者》亚洲区“最佳企业管理团队”五大奖项、《新财富》
最佳第二届新财富最佳IR港股公司、天马奖中国主板上市公司投资者关系最佳董事会、金紫荆新中国成立70周年卓越贡献企业、金圆桌最佳董事会、港股综合实力100强、营业额10强等多个奖项。
以上报告，请予审议。
议案二：
关于《2019年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司监事会编制了《2019年度监事会工作报告》，该报告于2020年3月27日经公司第四届监事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如下：
2019年，公司监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，认真落实国资监管和证券监管要求，根据公司章程和监事会议事规则，忠实体现公司股东意志，全面履行自身职权。公司第四届监事会成员5人，由股东代表监事2名和职工代表监事3名组成，设监事会主席1名。2019 年9 月20日召开的公司第二届五次职代会团长联席第三次会议选举苑宝印先生为本公司第四届监事会职工代表监事，任期至本公司第四届监事会届满之日止。职工代表监事王宏光先生不再担任职工代表监事职务。公司监事分别具有工程、管理、财务和法律专业背景，年内按规定参加监管部门、证券交易所和上市公司自律组织以及公司内部组织的业务培训，监事谨遵法度，忠实履职，勤勉尽责。
一、监事会2019年度工作情况
2019年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》以及《中国中铁股份有限公司章程》赋予的职责，加强学习，勤勉履职，对公司财务状况、募集资金使用情况、董事会决策执行情况、风险管控体系建立以及重大经营管理情况等进行了监督、检查；对公司董事会和总裁办公会议决策程序进行了监督；对公司董
事和高管履职进行了监督。全年共计召开监事会会议7次，会议的召集、召开程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》规定。报告期内召开会议具体情况如下：
公司于2019年1月23日以现场会议方式召开第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司监事会2019年度工作要点>的议案》，听取了《关于<中国中铁2019年全面风险管理报告>的报告》《关于<中国中铁董事会2018年度工作报告>的报告》《关于2018年度公司生产经营及董事会决议和董事会授权事项执行情况的报告》《关于2018年下半年董事会负责组织落实的股东大会董事会决议执行情况的报告》《关于2018年下半年监事会决议执行情况的报告》《股份公司监事会中铁南投、中铁广州局内部控制调研检查报告》。公司于2019年3月28日以现场会议方式召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<2018年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2018年度业绩公告>的议案》《关于<2018年度财务决算报告>的议案》《关于2018年度利润分配方案的议案》《关于2018年度计提资产减值准备方案的议案》《关于2018年度对外担保情况的议案》《关于<中国中铁内幕信息知情人2018年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》《关于2018年度社会责任报告暨ESG（环境、社会与管治）报告的议案》关于<中国中铁股份有限公司2018年度内部控制评价报告>的议案》《关于2018年度公司审计工作总结及2019年审计工作计划的议案》《关于聘任2019年度审计机构的议案》《关于聘任2019年度内部控制审计机构的议案》《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》《关于<2018年度独立董事述职报告>的议案》
《关于<2018年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准>的议案》《关于为股份公司董事、监事及高级管理人员购买2019年度责任保险的议案》《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》，听取了《关于<中国中铁股份有限公司审计工作总结（截至2018年12月31日止年度）>的报告》《关于公司2018年度收购、出售资产情况的报告》《关于公司2018年度关联交易情况的报告》《关于股份公司关联人名单更新情况的报告》《关于中国中铁股份有限公司2018年度内部控制审计工作总结的报告》。
公司于2019年4月26日以现场会议方式召开第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司2019年第一季度报告>的议案》《关于<2019年第一季度财务报告>的议案》《关于中国中铁股份有限公司2019年会计政策变更的议案》《关于股份公司2019下半年-2020上半年度对外担保额度的议案》，听取了《关于2019年一季度董事会组织落实的董事会决议执行情况的报告》《关于2019年一季度生产经营及经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告》《关于2019年一季度监事会决议执行情况的报告》《关于2019年北京辖区上市公司监管工作会情况的报告》。公司于2019年6月24日以现场会议方式召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于中铁设计与中国铁设签订<石家庄市城市轨道交通3号线二期工程（3211标信号系统）设计合同>等3项合同的议案》，听取了《关于<中国中铁股份有限公司2018年度管理建议书>的报告》《关于<中国中铁股份有限公司2019年中期财务报表（A+H）审阅计划>的报告》。
公司于2019年8月28日以现场会议方式召开第四届监事会第十
八次会议，会议审议通过了《关于<2019年A股半年度报告及摘要、H股中期报告及业绩公告>的议案》《关于<2019年中期财务报表>的议案》《关于2019年会计政策变更的议案》《关于股份公司2019年度内部控制评价工作方案的议案》《关于修订<中国中铁股份有限公司监事会议事规则>的议案》，听取了《关于2019年中期财务报表审阅工作总结的报告》《关于2019年上半年公司收购资产和出售资产情况的报告》《关于股份公司关联人名单更新情况的报告》《关于股份公司2019年上半年关联交易总体情况的报告》《关于2019年上半年股份公司内部审计工作总结及下半年审计工作计划的报告》《关于2019年上半年股份公司内部控制及风险管理工作的报告》《关于股份公司2019年度内部控制审计工作方案的报告》《关于2019年上半年生产经营及经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告》《关于2019年上半年董事会负责组织落实的股东大会、董事会决议执行情况的报告》《关于2019年上半年监事会决议执行情况的报告》。
公司于2019年10月28日以现场会议方式召开第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司2019年第三季度报告>的议案》《关于<2019年第三季度财务报告>的议案》，听取了《关于2019年三季度董事会组织落实的董事会决议执行情况的报告》《关于2019年三季度生产经营及经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告》《关于2019年三季度监事会决议执行情况的报告》。公司于2019年12月9日以现场会议方式召开第四届监事会第二十次会议，会议听取了《关于<中国中铁股份有限公司2019年度财务报表审计工作计划>的报告》的报告。
2019年，公司监事出席公司2018年度股东大会、2019年第一次临时股东大会，列席公司2019年度召开的历次董事会会议和总裁办公会议，对董事会会议和总裁办公会议决策程序等进行了监督，没有发现董事会会议和总裁办公会议违法违规现象。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过对公司董事及高级管理人员的监督，认为：
公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；为进一步规范运作，公司进一步建立健全了内部管理制度和内部控制机制；公司信息披露规范，内幕信息知情人登记管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会听取公司财务人员的专项汇报，与负责公司审计和审阅业务的会计师事务所沟通，审查公司财务报表，审议公司定期报告及会计师事务所审计报告，定期听取企业内部审计部门关于审计工作开展情况的汇报，对2019年度公司的财务状况、经营成果、财务管理体系等进行检查和监督。
监事会认为，公司拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务运作规范；定期财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见截至2016年12月31日，全部募集资金均已投入使用，募集资金专户已无余额，本公司对募集资金专户进行销户处理或转为一般银行账户。
五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见报告期内，监事会对公司重大收购、出售资产情况进行了监督，监事会认为，公司在收购、出售资产过程中，定价公允，程序合法，未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联（关连）交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司发生的关联（关连）交易进行监督。监事会认为，公司的关联（关连）交易执行了《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，关联（关连）交易都经公司董事会及其审计与风险管理委员会和经理层充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
七、监事会对会计师事务所非标准意见的独立意见
不适用。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司未披露过盈利预测，因此不存在公司利润实现与预测存在较大差异的情况。
九、监事会对内部控制评价报告的审阅意见
报告期内，监事会对董事会建立与实施内部控制进行了监督，监
事会认为，公司根据《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控制目标的达成。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2019年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
以上报告，请予审议。
议案三：
关于《2019年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
《2019年度独立董事述职报告》于2020年3月30日经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如下：
作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》，国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》、香港联交所《企业管治守则》，及公司《章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定和要求，在履职期间谨遵法度、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在增强董事会运作规范性和决议执行有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
一、现任独立董事基本情况
郭培章，无曾用名/别名，高级经济师，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任。2007年11月至2011年4月任国电电力发展股份有限公司监事会主席,2010年6月至2017年6月任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事，2010年12月至2015年9月任东方电气集团公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董
事。
闻宝满，无曾用名/别名，高级政工师，现任本公司独立非执行董事。2005年7月至2011年12月任鞍山钢铁集团公司党委副书记兼党校校长、鞍山钢铁股份有限公司监事会主席、鞍山市市委常委，2012年3月至2019年7月任中国电信集团有限公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
郑清智，无曾用名/别名，高级会计师，现任本公司独立非执行董事、董事会审计与风险管理委员会主任，同时任中国信息通信科技集团有限公司外部董事。2004年10月至2013年4月任中国农业发展集团有限公司董事、总经理、党委副书记，期间曾兼任中国牧工商（集团）总公司董事长，2013年4月至2015年4月兼任中国农业产业化龙头企业协会秘书长，2013年4月至2015年4月任中国农业产业化龙头企业协会副会长。2015年10月至2019年6月任烽火科技集团有限公司外部董事，2018年1月至2019年1月任电信科学技术研究院有限公司外部董事，2018年8月至今任中国信息通信科技集团有限公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
钟瑞明，无曾用名/别名，现任本公司独立非执行董事，第十至第十三届全国政协委员，香港城市大学副校监，现任旭日企业有限公司、美丽华酒店企业有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、中国光大控股有限公司、中国联合网络通信（香港）股份有限公司、东方海外（国际）有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司独立非执行董事，任中国远洋海运集团有限公司外部董事。曾任普华永道会计师事务所高级审计主任，中国网通独立非执行董事，怡富集团有限公司的中国业务主席、中银国际有限公司副执行总裁、民主建港协进联盟总
干事、艺术发展咨询委员会主席、香港城市大学校董会主席、香港房屋协会主席、香港特别行政区行政会议成员、香港特别行政区政府土地基金咨询委员会副主席、九广铁路公司管理委员会成员、香港房屋委员会委员、赈灾基金咨询委员会成员、恒基兆业地产有限公司及玖龙纸业（控股）有限公司、中国建设银行股份有限公司的独立非执行董事、中国光大银行股份有限公司和中国建筑股份有限公司的独立董事及中国移动通信集团公司的外部董事。获香港大学理学士学位及香港中文大学工商管理硕士学位，并于2010年获香港城市大学荣誉社会科学博士学位，2000 年获授香港特区政府金紫荆星章，香港会计师公会资深会员。2017年6月至今任本公司独立非执行董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
2019年，公司共计召开股东大会会议2次、董事会会议11次（审议并表决通过议案140项，听取汇报36项）、战略委员会会议3次（审议并表决通过议案2项，听取汇报9项）、审计与风险管理委员会会议7次（审议并表决通过议案25项，听取汇报9项）、薪酬与考核委员会会议5次（审议并表决通过议案13项，听取汇报5项）、提名委员会会议1次（审议并表决通过议案3项）、安全健康环保委员会会议2次（听取汇报2项）。作为独立董事，我们积极参加各次董事会会议及相关专门委员会会议，2019年度出席会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 股东 大会 | 董事会 | 战略 委员会 | 审计与风险管理 委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名 委员会 | 安全健康环保 委员会 |
| 郭培章 | 2 | 11 | 3 | - | 5 | 1 | - |
| 闻宝满 | 2 | 11 | - | 7 | 5 | 1 | - |
| 郑清智 | 2 | 11 | - | 7 | - | 1 | 2 |
| 钟瑞明 | 2 | 11 | - | 7 | - | - | 2 |
对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，我们均要求公司严格按照《公司章程》规定的时间内提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；并在出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议；关注决议执行情况和效果，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。此外，为了更好履行独立董事职责，我们积极与公司董事长、其他执行董事和非执行董事、监事会、经理层成员、董事会秘书和联席公司秘书沟通，通过参加政府主管部门和证券监管机构会议、公司年度工作会议等重要会议，浏览公司内外部网站网页和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种渠道全面掌握公司运营情况。
（二）考察调研情况
为进一步推动股东大会董事会决议执行力度，加强对经理层的监督指导，提高科学决策能力，我们在定期听取股东大会董事会决议执行情况汇报的基础上，对中国中铁数字化管控中心进行调研，赴上海、浙江、广西、贵州以及土耳其、克罗地亚、匈牙利等国家以及地区开展实地调研，对杭州至海宁城际铁路PPP项目、中体（上海）投资集团有限公司设立、贵州国际旅游体育休闲度假中心、组建中铁文化旅游投资集团有限公司、设立中国中铁伊斯坦布尔分公司、设立中
国中铁匈牙利有限责任公司等董事会决议事项进行执行跟踪检查；对中铁（上海）投资、中铁文旅、中铁交通等多家子企业各自或联合承建的项目开展现场调研，覆盖基建施工、勘察设计、工业制造、房地产、养老产业、文化旅游等领域，涉及科技创新、信息化建设、投融资、PPP业务、“一带一路”建设等主题。依据调研掌握的相关子企业生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，我们有针对性地提出多项管理建议，汇总形成4份专题调研报告，向公司董事会报告。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务工作。报告期内，一是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险。二是组织独立董事多次参加北京证监局辖区上市公司董事监事专题培训、上海证券交易所独立董事后续培训、国资委董事沟通培训、国资委中央企业外部董事课程培训等培训学习；建立董事会会议学习机制，及时汇总集中学习中央、国务院和各部委及境内外证券监管机构发布的与董事履职密切相关的重要文件、会议精神和培训材料169份，为拓展视野、及时把握政策形势、丰富业务知识，从而科学决策、履职尽责奠定基础。三是组织召开董事长与独立董事沟通会，适时安排与公司其他董事、监事、高管、业务部门负责人和负责公司审计的会计师的沟通，完善了业务部门为董事会专门委员会服务的机制。四是建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、调研、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致地记录和统计。五是加强沟通交流，并通过电子邮件、电话、短信、微信、寄送内部报刊杂志等方式及时传递公司生产经营、改革发展和公司治理信息，保证了独立董事履职信息的对称。
三、年度履职重点关注事项的情况
根据《公司章程》《独立董事制度》及相关规定，我们对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：
（一）关联（关连）交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我们定期对关联人名单进行了审查并确认，对半年度和全年度的关联交易情况进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量。同时，针对公司年度内发生的中铁设计与中国铁设签订《石家庄市城市轨道交通3号线二期工程（3211标信号系统）设计合同》等3项合同的关联交易事项，我们发表了独立意见，并要求规范关联交易行为；我们建议持续加强关联方识别和关联交易持续管理，认真把握证券监管机构关联交易与会计准则界定下的关联交易、香港联交所上市规则下的关连交易的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具了专项说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有担保事项均履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，也
不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内不存在该类情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
在公司第四届董事会成员以及部分高管人员变化组成方面，我们关注有关聘任解聘决策程序的完善，对聘任和解聘总裁、提名陈云为执行董事候选人等事项进行了审议并发表了同意的独立意见，保障了公司法人治理结构的合理完善。结合中央企业和上市公司特点，对2019年度高管绩效合约的部分考核指标进行了调整优化，增强了绩效合约在推动企业高质量发展方面的导向性作用。完成2018年度股份公司高管评价工作和2019年度高管个人绩效合约签署工作。对高管正职及其他高管2018年度薪酬和2016-2018年任期激励收入兑现方案进行了审议并发表了同意的独立意见。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在2018年度报告编制过程中，我们全体独立董事与公司聘请的2018年度审计机构——普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所（以下简称“普华永道”）沟通了2018年度审计开展情况，董事会审计与风险管理委员会全部由独立董事组成，对其开展的2018年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘其为公司2019年度审计机构的建议。经公司第四届董事会第二十次会议审议，同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所担任我公司2019年度境内和境外的审计机构，并报股东大会审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定和《公司章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方案，严格履行现金分红事项的决策程序。公司《2018年度利润分配方案》相继经公司第四届董事会第二十次会议、公司2018年度股东大会审议通过。审议过程中，我们全体独立董事对公司2018年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。公司所制定的利润分配政策较为客观、稳定和科学，既符合公司发展的实际情况和保持利润分配政策的连续性，又符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，使投资者获得合理的投资回报。
公司2018年度利润分配采用现金分红方式，并于2019年7月下旬实施完毕。利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符合证券监管机构和《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东中铁工严格履行中国中铁上市发行时所作承诺以及2015年公司非公开发行A股股票时作出的关于房地产业务的相关承诺。此外，公司及中铁工严格履行在中铁工业（600528.SH，中铁高新工业股份有限公司）重大资产重组过程中出具了相关承诺，以及关于瑕疵房地产办理权属证书的承诺履行期限延长事项；中铁工严格履行在中国中铁发行股份购买资产时所作出的关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺以及关于规范与中国中铁股份有限公司关联交易的承诺。除前述承诺事项延长承诺期外，其他承诺在承诺期均得到严格执行，未发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》的相关规定，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告及通函均按照规定披露于上海证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊，全年收集整理重大事项共计256件，纳入信息披露范围240项。起草并公告及通函409项，其中A股公告200项，H股公告及通函中英文209项。公司信息披露连续六年获得上海证券交易所年度评价A类。同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司中英文网站上，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，重点关注违规经营投资责任追究，保障公司依法合规经营，降低运营风险。审议并完善公司《2018年度内部控制评价报告》《2019年度内部控制评价工作方案》等，内控体系建设扎实有序、运行有效。公司2010年至2019年连续9年编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下设的五个专门委员会在继续坚持规范运作、民主决策的基础上，充分尊重并接受了独立董事提出的管理意见和建议，不断提高董事会运作有效性，不断完善和创新董事会运作机制，严格规范运作，重视战略管理，突出风险防控，加强科学决策，强化执行
监督，充分履行了“定战略、决大事、控风险”职能，有效维护了出资人和广大股东的利益，为公司持续健康快速发展提供了根本保证。全年共计召开董事会及专门委员会会议29次，审议和决议重大议题245项，各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会议资料规范、充分。
（十一）董事会其他相关议案的独立意见发表情况
我们全体独立董事对审议2018年年度报告的董事会的会议筹备情况发表了独立意见；对2018年度计提减值准备方案进行了审议并发表了同意的独立意见；对2019年会计政策变更进行了审议并发表了同意的独立意见；对2018年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准进行了审议并发表了同意的独立意见；对总裁兼任控股股东总经理期间履职情况发表了同意的独立意见。上述独立意见均得到董事会采纳，相关议案均经董事会或股东大会审议通过。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，发现公司面对的风险和需要改进的事项已在公司年报等定期报告和内部控制评价报告等相关章节予以披露。
四、总体评价和建议
2019年，我们作为公司的独立董事，严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。2020年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，不断更新关于公司治理、证券交易方面的知识，提升国际视野、战略思维，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的沟通交流，
积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。
以上报告，请予审议。
独立非执行董事：郭培章、闻宝满、
郑清智、钟瑞明
议案四：
关于《2019年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2019
年度业绩公告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、中国上海和香港两地上市规则等有关规定，公司编制了《中国中铁股份有限公司2019年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2019年度业绩公告》，于2020年3月30日经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。本议案内容详见2020年3月31日披露在上海证券交易所和香港联交所网站的报告。
以上议案，请予审议。
议案五：
关于《2019年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、中国上海和中国香港两地上市规则及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2019年度财务决算报告》，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。《2019年度财务决算报告》于2020年3月30日经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。公司2019年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据（以下数据为中国会计准则的合并会计报表数据）
1.资产总额105,618,592.7万元，其中流动资产70,953,048.1万元，非流动资产34,665,544.6万元。
2.负债总额81,071,093.1万元，其中流动负债合计67,603,419.2万元，非流动负债13,467,673.9万元。
3.所有者权益24,547,499.6万元，其中股本2,457,092.9万元，其他权益工具3,153,467.8万元，资本公积5,545,595.0万元，盈余公积973,801.0万元，未分配利润9,766,589.2万元，少数股东权益2,401,715.5万元。
4.营业总收入85,088,428.3万元，营业成本76,605,900.2万元（包含中铁信托和财务公司的利息支出），利润总额3,133,204.0万元，净利润2,537,826.8万元，其中归属母公司净利润2,367,756.7万元。
5.现金及现金等价物净增加额2,041,796.5万元，其中经营活动产生的现金流量净额2,219,778.6万元，投资活动产生的现金流量净额-4,018,084.2万元，筹资活动产生现金流量净额3,821,663.4万元。
6.资产负债率76.76%，加权平均净资产收益率12.84%，基本每股收益0.950元。
二、2019年发生重要变化的资产和负债项目说明
1．截至2019年12月31日，货币资金余额为1,581.58亿元，较上年末增长17.61%。增长的主要原因是：①加大了融资力度。②积极开展资产证券化业务。③收取业主的预收工程款、预收售楼款等增加。
2．截至2019年12月31日，存货余额为1,997.39亿元，较上年末增长20.88%。增长的主要原因是：①加大了房地产开发投入，土地储备等房地产存货增加。②工业企业订单产品年末尚未交付，库存商品有所增加。
3．截至2019年12月31日，长期股权投资余额为600.27亿元，较上年末增长69.41%。增长的主要原因是：①随着PPP项目投资规模加大，股权投资相应增加。②公司转让中铁高速51%股权后，长期股权投资由成本法转为权益法核算。
4．截至2019年12月31日，无形资产余额为398.94亿元，较上年末减少33.77%。减少的主要原因是公司转让中铁高速51%股权，高速公路运营资产出表所致。
5．截至2019年12月31日，其他非流动资产余额为939.27亿元，较上年末增长26.98%。增长的主要原因是随着PPP项目的建设
进度深入，金融资产模式的PPP项目按建设进度逐步结转所致。
6. 截至2019年12月31日，应付票据余额657.18亿元，较上年末增长12.25%。增长的主要原因是公司充分利用自身良好的商业信用，推进票据手段结算。
7. 截至2019年12月31日，合同负债余额为1,103.70亿元，较上年末增长19.97%。增长的主要原因是：①随着公司规模扩大，预收工程款相应增加。②部分项目业主结算较快，导致已结算未完工增加。③公司加大了房地产项目营销力度，预收售楼款增加。
8. 截至2019年12月31日，其他应付款余额692.13亿元，较上年末增长22.28%。增长的主要原因是：①公司生产经营的常规应付暂收款、代收代付款等增加。②公司严格保证金管理，应付各类保证金增加。
9. 截至2019年12月30日，长期借款余额为750.48亿元，较上年末增长33.94%。增长的主要原因是为满足PPP等项目投资需求调整了融资结构。
三、股东权益变动情况
单位：万元
| 股东权益项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减额 | 增减率 |
| 股本 | 2,457,092.9 | 2,284,430.2 | 172,662.7 | 7.56% |
| 其他权益工具 | 3,153,467.8 | 3,193,094.7 | -39,626.9 | -1.24% |
| 资本公积 | 5,545,594.9 | 4,637,062.9 | 908,532.0 | 19.59% |
| 盈余公积 | 973,801.0 | 837,786.3 | 136,014.7 | 16.24% |
| 未分配利润 | 9,766,589.2 | 8,006,248.0 | 1,760,341.2 | 21.99% |
| 少数股东权益 | 2,401,715.4 | 3,036,169.6 | -634,454.2 | -20.90% |
| 股东权益合计 | 24,547,499.7 | 22,214,402.8 | 2,333,096.9 | 10.50% |
2019年度股东权益项目中变化较大的是股本、资本公积、未分配利润和少数股东权益。变动原因：
1. 股本245.7亿元，较年初增加17.3亿元，增长7.56%。主要是本期债转股最后阶段完成，非公开发行17.3亿股股票购买资产。
2. 资本公积97.4亿元，较年初增加90.9亿元，增长19.59%。主要是本期债转股最后阶段完成，非公开发行股票购买资产导致合并资本公积增加。
3. 未分配利润976.7亿元，较年初增加176.0亿元，增长21.99%。增加的主要原因是当年实现利润增加。
4. 少数股东权益240.2亿元，较年初减少63.4亿元，减少20.90%。减少的主要原因是：①本期债转股最后阶段完成，由少数股东权益结算到股本和资本公积。②PPP公司并表导致少数股东权益增加。
四、按国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则编制的财务报表的差异
《境内外财务报表差异调节表》是中国中铁股份有限公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号 - 财务报告的一般规定》(2007年修订)的有关规定而编制的。按中国企业会计准则编制的2019年度财务报表的归属于上市公司股东的净利润为人民币2,367,756.7万元及归属于上市公司股东的净资产为人民币22,145,784.1万元，其与按国际财务报告准则编制的财务报表列报的净利润和净资产的重要差异如下：
2019年12月31日 2019年度
归属于上市公司 归属于上市公司
股东的净资产 股东的净利润人民币万元 人民币万元
根据中国企业会计准则编制的财务报表金额 22,145,784.1 2,367,756.7按国际财务报告准则调整：
- 股权分置流通权 -14,812.9 -_____________ _____________根据国际财务报告准则编制的财务报表金额 22,130,971.2 2,367,756.7
五、财务报表
公司按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2019年财务报表详见附件，财务报表附注详见公司于3月31日披露于上海证券交易所和香港联合交易所有限公司网站的2019年年度报告。
以上报告，请予审议。
附件：
1.按照中国会计准则编制的财务报表
2.按照国际财务报告准则编制的财务报表
附件1：按照中国会计准则编制的财务报表
合并资产负债表2019年12月31日
单位:千元 币种:人民币
| 资 产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 货币资金 | 158,158,434 | 134,476,377 |
| 交易性金融资产 | 5,440,840 | 4,294,866 |
| 衍生金融资产 | 46 | 650 |
| 应收票据 | 3,291,800 | 3,225,751 |
| 应收账款 | 103,712,103 | 105,909,473 |
| 应收款项融资 | 392,813 | 354,892 |
| 预付款项 | 27,716,337 | 41,612,959 |
| 其他应收款 | 33,587,763 | 30,242,198 |
| 存货 | 199,738,916 | 165,241,259 |
| 合同资产 | 115,928,733 | 109,245,613 |
| 一年内到期的非流动资产 | 22,784,601 | 21,549,614 |
| 其他流动资产 | 38,778,095 | 35,527,983 |
| 流动资产合计 | 709,530,481 | 651,681,635 |
| 债权投资 | 13,928,677 | 12,474,286 |
| 长期应收款 | 28,556,231 | 11,953,550 |
| 长期股权投资 | 60,027,050 | 35,432,741 |
| 其他权益工具投资 | 10,471,860 | 5,792,060 |
| 其他非流动金融资产 | 8,636,582 | 7,366,277 |
| 投资性房地产 | 13,044,547 | 10,607,174 |
| 固定资产 | 60,558,531 | 55,873,637 |
| 在建工程 | 5,187,141 | 8,434,697 |
| 使用权资产 | 2,228,889 | — |
| 无形资产 | 39,894,344 | 60,233,008 |
| 开发支出 | 51,293 | - |
| 商誉 | 1,039,798 | 898,705 |
| 长期待摊费用 | 1,091,575 | 1,091,985 |
| 递延所得税资产 | 8,011,903 | 6,866,394 |
| 其他非流动资产 | 93,927,025 | 73,969,952 |
| 非流动资产合计 | 346,655,446 | 290,994,466 |
| 资产总计 | 1,056,185,927 | 942,676,101 |
合并资产负债表2019年12月31日
单位:千元 币种:人民币
| 负债及股东权益 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 短期借款 | 74,254,441 | 72,707,919 |
| 吸收存款 | 1,141,122 | 823,468 |
| 交易性金融负债 | 85,268 | 69,340 |
| 衍生金融负债 | - | 1,622 |
| 应付票据 | 65,718,188 | 58,548,739 |
| 应付账款 | 287,539,410 | 285,252,004 |
| 预收款项 | 292,918 | 282,735 |
| 合同负债 | 110,369,928 | 91,999,246 |
| 应付职工薪酬 | 3,670,778 | 3,608,830 |
| 应交税费 | 9,956,779 | 9,838,365 |
| 其他应付款 | 69,213,233 | 56,602,737 |
| 一年内到期的非流动负债 | 32,712,252 | 26,203,493 |
| 其他流动负债 | 21,079,875 | 16,522,113 |
| 流动负债合计 | 676,034,192 | 622,460,611 |
| 长期借款 | 75,048,430 | 56,031,383 |
| 应付债券 | 38,313,723 | 27,994,935 |
| 租赁负债 | 1,449,599 | — |
| 长期应付款 | 13,345,396 | 7,686,698 |
| 长期应付职工薪酬 | 2,770,060 | 3,029,137 |
| 预计负债 | 1,052,643 | 1,001,566 |
| 递延收益 | 864,734 | 991,316 |
| 递延所得税负债 | 1,784,145 | 1,162,707 |
| 其他非流动负债 | 48,009 | 173,720 |
| 非流动负债合计 | 134,676,739 | 98,071,462 |
| 负债合计 | 810,710,931 | 720,532,073 |
| 股本 | 24,570,929 | 22,844,302 |
| 其他权益工具 | 31,534,678 | 31,930,947 |
| 其中：永续债 | 31,534,678 | 31,930,947 |
| 资本公积 | 55,455,950 | 46,370,629 |
| 其他综合收益 | (265,645) | (322,990) |
| 专项储备 | - | - |
| 盈余公积 | 9,738,010 | 8,377,863 |
| 一般风险储备 | 2,758,027 | 2,519,101 |
| 未分配利润 | 97,665,892 | 80,062,480 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 221,457,841 | 191,782,332 |
| 少数股东权益 | 24,017,155 | 30,361,696 |
| 股东权益合计 | 245,474,996 | 222,144,028 |
| 负债及股东权益总计 | 1,056,185,927 | 942,676,101 |
母公司资产负债表2019年12月31日
单位:千元 币种:人民币
| 资 产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 货币资金 | 38,028,209 | 45,423,076 |
| 交易性金融资产 | 56,709 | 59,468 |
| 衍生金融资产 | 46 | 186 |
| 应收账款 | 9,766,462 | 10,999,210 |
| 预付款项 | 4,256,177 | 4,269,685 |
| 其他应收款 | 8,710,038 | 5,807,809 |
| 存货 | 13,249 | 5,807 |
| 合同资产 | 2,416,899 | 1,801,711 |
| 一年内到期的非流动资产 | 51,674,807 | 3,752,947 |
| 其他流动资产 | 21,202,899 | 71,029,609 |
| 流动资产合计 | 136,125,495 | 143,149,508 |
| 债权投资 | 1,168,844 | 1,652,414 |
| 长期应收款 | 1,134,409 | 934,955 |
| 长期股权投资 | 206,371,948 | 172,822,030 |
| 其他权益工具投资 | 1,797,460 | 1,747,930 |
| 其他非流动金融资产 | 595,850 | 692,850 |
| 投资性房地产 | 124,988 | 128,648 |
| 固定资产 | 269,078 | 281,192 |
| 在建工程 | 36,108 | 37,192 |
| 使用权资产 | 8,750 | — |
| 无形资产 | 589,639 | 571,902 |
| 长期待摊费用 | 60,197 | 84,070 |
| 递延所得税资产 | 591,825 | 371,888 |
| 其他非流动资产 | 4,123,230 | 6,968,809 |
| 非流动资产合计 | 216,872,326 | 186,293,880 |
| 资产总计 | 352,997,821 | 329,443,388 |
母公司资产负债表2019年12月31日
单位:千元 币种:人民币
| 负债及股东权益 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 短期借款 | 13,160,000 | 22,600,000 |
| 应付账款 | 21,064,200 | 17,361,092 |
| 合同负债 | 11,037,672 | 8,974,244 |
| 应付职工薪酬 | 9,245 | 12,789 |
| 应交税费 | 376,590 | 214,602 |
| 其他应付款 | 79,373,024 | 88,559,551 |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,511,976 | 5,635,779 |
| 其他流动负债 | 1,972,277 | 805,187 |
| 流动负债合计 | 137,504,984 | 144,163,244 |
| 长期借款 | 6,462 | 10,858 |
| 应付债券 | 27,891,206 | 17,750,813 |
| 租赁负债 | 3,506 | — |
| 长期应付款 | 4,210,952 | 3,573,474 |
| 长期应付职工薪酬 | 12,240 | 13,910 |
| 递延收益 | 4,039 | 4,105 |
| 非流动负债合计 | 32,128,405 | 21,353,160 |
| 负债合计 | 169,633,389 | 165,516,404 |
| 股本 | 24,570,929 | 22,844,302 |
| 其他权益工具 | 31,534,678 | 31,930,947 |
| 其中：永续债 | 31,534,678 | 31,930,947 |
| 资本公积 | 60,863,684 | 51,736,226 |
| 其他综合收益 | (159,246) | (197,898) |
| 专项储备 | - | - |
| 盈余公积 | 9,066,629 | 7,706,482 |
| 未分配利润 | 57,487,758 | 49,906,925 |
| 股东权益合计 | 183,364,432 | 163,926,984 |
| 负债及股东权益总计 | 352,997,821 | 329,443,388 |
合并利润表2019年1—12月
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 850,884,283 | 740,436,285 |
| 其中：营业收入 | 848,440,346 | 737,713,851 |
| 利息收入 | 964,405 | 523,039 |
| 手续费及佣金收入 | 1,479,532 | 2,199,395 |
| 二、营业总成本 | 820,552,469 | 713,782,495 |
| 减：营业成本 | 765,575,580 | 664,681,111 |
| 利息支出 | 483,422 | 310,881 |
| 税金及附加 | 5,374,596 | 5,739,929 |
| 销售费用 | 4,605,686 | 3,537,258 |
| 管理费用 | 22,133,828 | 20,664,214 |
| 研发费用 | 16,511,052 | 13,436,186 |
| 财务费用 | 5,868,305 | 5,412,916 |
| 其中：利息费用 | 5,338,946 | 5,344,325 |
| 利息收入 | 862,080 | 860,073 |
| 加：其他收益 | 985,474 | 853,051 |
| 投资收益 | 5,709,246 | 3,193,704 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 2,459,479 | 1,616,190 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认损益 | 3,367,211 | 1,540,326 |
| 公允价值变动收益 | 275,325 | 9,766 |
| 信用减值损失 | (4,507,107) | (7,484,071) |
| 资产减值损失 | (1,526,898) | (717,300) |
| 资产处置收益 | 614,195 | 187,317 |
| 三、营业利润 | 31,882,049 | 22,696,257 |
| 加：营业外收入 | 673,554 | 597,279 |
| 减：营业外支出 | 1,223,563 | 582,448 |
| 四、利润总额 | 31,332,040 | 22,711,088 |
| 减：所得税费用 | 5,953,772 | 5,274,810 |
| 五、净利润 | 25,378,268 | 17,436,278 |
| 按经营持续性分类 | ||
| 持续经营净利润 | 25,378,268 | 17,436,278 |
| 终止经营净利润 | - | - |
| 按所有权归属分类 | ||
| 少数股东损益 | 1,700,701 | 238,140 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 23,677,567 | 17,198,138 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 63,836 | (921,038) |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 57,345 | (879,965) |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | (84,684) | (826,003) |
| 重新计量设定受益计划变动额 | (12,494) | (124,646) |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | (72,190) | (701,357) |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | 142,029 | (53,962) |
| 权益法下可转损益的其他综合收益 | 41,859 | 87,471 |
| 外币财务报表折算差额 | 99,012 | (139,839) |
| 其他 | 1,158 | (1,594) |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 6,491 | (41,073) |
| 七、综合收益总额 | 25,442,104 | 16,515,240 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 23,734,912 | 16,318,173 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,707,192 | 197,067 |
| 八、每股收益 | ||
| 基本每股收益(人民币元) | 0.950 | 0.718 |
| 稀释每股收益(人民币元) | 0.950 | 0.718 |
母公司利润表2019年1—12月
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 55,406,577 | 40,752,063 |
| 其中：营业收入 | 55,406,577 | 40,752,063 |
| 二、营业总成本 | 55,855,685 | 41,421,073 |
| 减：营业成本 | 52,248,166 | 38,617,373 |
| 税金及附加 | 75,795 | 77,089 |
| 管理费用 | 542,339 | 637,483 |
| 研发费用 | 29,506 | 16,182 |
| 财务费用 | 2,959,879 | 2,072,946 |
| 其中：利息费用 | 2,821,779 | 2,067,840 |
| 利息收入 | 192,660 | 321,653 |
| 加：其他收益 | 31 | 14 |
| 投资收益 | 15,161,785 | 13,188,603 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 448,904 | 338,261 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止 确认损益 | 613,227 | 592,193 |
| 公允价值变动损失 | (2,759) | (6,437) |
| 信用减值损失 | (862,074) | (1,173,125) |
| 资产处置收益 | - | 26 |
| 三、营业利润 | 13,847,875 | 11,340,071 |
| 加：营业外收入 | 19,040 | 18,499 |
| 减：营业外支出 | 92,420 | 156,531 |
| 四、利润总额 | 13,774,495 | 11,202,039 |
| 减：所得税费用 | 173,028 | 82,544 |
| 五、净利润 | 13,601,467 | 11,119,495 |
| 按经营持续性分类 | ||
| 持续经营净利润 | 13,601,467 | 11,119,495 |
| 终止经营净利润 | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 38,652 | (526,148) |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | 36,660 | (524,995) |
| 重新计量设定受益计划变动额 | (488) | (442) |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 37,148 | (524,553) |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | 1,992 | (1,153) |
| 权益法下可转损益的其他综合收益 | (212) | (648) |
| 外币财务报表折算差额 | 2,204 | (505) |
| 七、综合收益总额 | 13,640,119 | 10,593,347 |
| 八、每股收益 | ||
| 基本每股收益(人民币元) | 不适用 | 不适用 |
| 稀释每股收益(人民币元) | 不适用 | 不适用 |
合并现金流量表2019年1—12月
单位：千元 币种：人民币
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 934,700,151 | 836,396,636 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 2,425,133 | 2,732,002 |
| 收到的税费返还 | 114,309 | 207,474 |
| 客户贷款及垫款净减少额 | 2,415,025 | 422,633 |
| 客户存款净增加额 | 317,654 | 608,544 |
| 存放中央银行款项的净减少额 | - | 239,217 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 11,070,011 | 7,919,408 |
| 经营活动现金流入小计 | 951,042,283 | 848,525,914 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 794,321,182 | 709,542,821 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 483,422 | 310,881 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 70,910,470 | 63,164,627 |
| 支付的各项税费 | 30,230,157 | 30,647,337 |
| 存放中央银行款项的净增加额 | 373,985 | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 32,525,281 | 32,898,551 |
| 经营活动现金流出小计 | 928,844,497 | 836,564,217 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,197,786 | 11,961,697 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 收回投资收到的现金 | 7,553,860 | 12,089,621 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 1,919,373 | 2,588,602 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,986,995 | 1,661,456 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 2,814,945 | 797,099 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,579,924 | 1,329,810 |
| 投资活动现金流入小计 | 15,855,097 | 18,466,588 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 20,247,804 | 18,980,642 |
| 投资支付的现金 | 32,854,745 | 29,540,853 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,622,253 | 6,757,372 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,311,137 | 2,520,818 |
| 投资活动现金流出小计 | 56,035,939 | 57,799,685 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (40,180,842) | (39,333,097) |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资收到的现金 | 3,616,205 | 15,325,460 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 3,616,205 | 15,325,460 |
| 取得借款收到的现金 | 176,107,441 | 121,555,381 |
| 发行其他权益工具收到的现金 | 2,498,250 | 19,990,947 |
| 筹资活动现金流入小计 | 182,221,896 | 156,871,788 |
| 偿还债务支付的现金 | 126,990,369 | 115,458,024 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 16,038,897 | 12,633,915 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 1,005,747 | 934,304 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 975,996 | 872,607 |
| 筹资活动现金流出小计 | 144,005,262 | 128,964,546 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 38,216,634 | 27,907,242 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 184,387 | 543,503 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 20,417,965 | 1,079,345 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 117,767,642 | 116,688,297 |
| 六、年末末现金及现金等价物余额 | 138,185,607 | 117,767,642 |
母公司现金流量表
2019年1—12月
单位:千元 币种:人民币
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 61,999,455 | 45,145,741 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,154,327 | 6,994,593 |
| 经营活动现金流入小计 | 72,153,782 | 52,140,334 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 47,822,160 | 37,663,072 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 742,871 | 578,399 |
| 支付的各项税费 | 865,233 | 1,205,834 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,840,751 | 841,354 |
| 经营活动现金流出小计 | 53,271,015 | 40,288,659 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,882,767 | 11,851,675 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 收回投资收到的现金 | 22,376,306 | 14,269,536 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 15,488,104 | 11,370,270 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 130 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,108,208 | 7,000,000 |
| 投资活动现金流入小计 | 39,972,618 | 32,639,936 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 96,806 | 94,588 |
| 投资支付的现金 | 43,235,155 | 77,686,396 |
| 投资活动现金流出小计 | 43,331,961 | 77,780,984 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (3,359,343) | (45,141,048) |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 取得借款收到的现金 | 29,693,921 | 23,500,000 |
| 发行其他权益工具收到的现金 | 2,498,250 | 19,990,947 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,695,317 | 3,758,147 |
| 筹资活动现金流入小计 | 33,887,488 | 47,249,094 |
| 偿还债务支付的现金 | 47,809,337 | 7,217,746 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,971,274 | 5,353,773 |
| 筹资活动现金流出小计 | 54,780,611 | 12,571,519 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (20,893,123) | 34,677,575 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 43,605 | 175,393 |
| 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 | (5,326,094) | 1,563,595 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 43,273,801 | 41,710,206 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 37,947,707 | 43,273,801 |
合并所有者权益变动表
2019年1—12月
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 归属于母公司股东权益 | 少数股东 权益 | 股东权益 合计 | ||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险储备 | 未分配利润 | 合计 | |||
| 2018年1月1日年初余额 | 22,844,302 | 11,940,000 | 44,057,921 | 556,975 | - | 7,265,914 | 2,270,798 | 67,502,511 | 156,438,421 | 14,334,346 | 170,772,767 |
| 2018年度增减变动额 | - | 19,990,947 | 2,312,708 | (879,965) | - | 1,111,949 | 248,303 | 12,559,969 | 35,343,911 | 16,027,350 | 51,371,261 |
| 综合收益总额 | - | - | - | (879,965) | - | - | - | 17,198,138 | 16,318,173 | 197,067 | 16,515,240 |
| 净利润 | - | - | - | - | - | - | - | 17,198,138 | 17,198,138 | 238,140 | 17,436,278 |
| 其他综合收益 | - | - | - | (879,965) | - | - | - | - | (879,965) | (41,073) | (921,038) |
| 股东投入和减少资本 | - | 19,990,947 | 2,312,708 | - | - | - | - | 12,295 | 22,315,950 | 16,658,328 | 38,974,278 |
| 股东投入的资本 | - | - | 1,855,610 | - | - | - | - | - | 1,855,610 | 17,013,509 | 18,869,119 |
| 其他权益工具持有者投入资本 | - | 19,990,947 | - | - | - | - | - | - | 19,990,947 | - | 19,990,947 |
| 其他 | - | - | 457,098 | - | - | - | - | 12,295 | 469,393 | (355,181) | 114,212 |
| 利润分配 | - | - | - | - | - | 1,111,949 | 248,303 | (4,650,464) | (3,290,212) | (828,045) | (4,118,257) |
| 提取盈余公积 | - | - | - | - | - | 1,111,949 | - | (1,111,949) | - | - | - |
| 提取信托赔偿及一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | 248,303 | (248,303) | - | - | - |
| 对股东分配的普通股股利 | - | - | - | - | - | - | - | (2,581,406) | (2,581,406) | (828,045) | (3,409,451) |
| 对永续债持有人分配的利息 | - | - | - | - | - | - | - | (708,806) | (708,806) | - | (708,806) |
| 专项储备提取和使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 提取专项储备 | - | - | - | - | 12,041,714 | - | - | - | 12,041,714 | 13,772 | 12,055,486 |
| 使用专项储备 | - | - | - | - | (12,041,714) | - | - | - | (12,041,714) | (13,772) | (12,055,486) |
| 2018年12月31日年末余额 | 22,844,302 | 31,930,947 | 46,370,629 | (322,990) | - | 8,377,863 | 2,519,101 | 80,062,480 | 191,782,332 | 30,361,696 | 222,144,028 |
| 2019年1月1日年初余额 | 22,844,302 | 31,930,947 | 46,370,629 | (322,990) | - | 8,377,863 | 2,519,101 | 80,062,480 | 191,782,332 | 30,361,696 | 222,144,028 |
| 2019年度增减变动额 | 1,726,627 | (396,269) | 9,085,321 | 57,345 | - | 1,360,147 | 238,926 | 17,603,412 | 29,675,509 | (6,344,541) | 23,330,968 |
| 综合收益总额 | - | - | - | 57,345 | - | - | - | 23,677,567 | 23,734,912 | 1,707,192 | 25,442,104 |
| 净利润 | - | - | - | - | - | - | - | 23,677,567 | 23,677,567 | 1,700,701 | 25,378,268 |
| 其他综合收益 | - | - | - | 57,345 | - | - | - | - | 57,345 | 6,491 | 63,836 |
| 股东投入和减少资本 | 1,726,627 | (486,600) | 9,085,321 | - | - | - | - | 185,405 | 10,510,753 | (6,927,439) | 3,583,314 |
| 股东投入的资本 | 1,726,627 | - | 8,013,772 | - | - | - | - | - | 9,740,399 | (5,113,554) | 4,626,845 |
| 其他权益工具持有者投入资本 | - | 2,498,250 | - | - | - | - | - | - | 2,498,250 | - | 2,498,250 |
| 其他权益工具持有者减少资本 | - | (2,984,850) | (18,000) | - | - | - | - | - | (3,002,850) | - | (3,002,850) |
| 其他 | - | - | 1,089,549 | - | - | - | - | 185,405 | 1,274,954 | (1,813,885) | (538,931) |
| 利润分配 | - | 90,331 | - | - | - | 1,360,147 | 238,926 | (6,259,560) | (4,570,156) | (1,124,294) | (5,694,450) |
| 提取盈余公积 | - | - | - | - | - | 1,360,147 | - | (1,360,147) | - | - | - |
| 提取信托赔偿及一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | 238,926 | (238,926) | - | - | - |
| 对股东分配的普通股股利 | - | - | - | - | - | - | - | (2,924,071) | (2,924,071) | (1,124,294) | (4,048,365) |
| 对永续债持有人分配的利息 | - | 90,331 | - | - | - | - | - | (1,736,416) | (1,646,085) | - | (1,646,085) |
| 专项储备提取和使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 提取专项储备 | - | - | - | - | 13,705,418 | - | - | - | 13,705,418 | 25,297 | 13,730,715 |
| 使用专项储备 | - | - | - | - | (13,705,418) | - | - | - | (13,705,418) | (25,297) | (13,730,715) |
| 2019年12月31日年末余额 | 24,570,929 | 31,534,678 | 55,455,950 | (265,645) | - | 9,738,010 | 2,758,027 | 97,665,892 | 221,457,841 | 24,017,155 | 245,474,996 |
母公司所有者权益变动表
2019年1—12月
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 |
| 2018年1月1日年初余额 | 22,844,302 | 11,940,000 | 51,736,226 | - | 328,250 | - | 6,594,533 | 43,189,591 | 136,632,902 |
| 2018年度增减变动额 | - | 19,990,947 | - | - | (526,148) | - | 1,111,949 | 6,717,334 | 27,294,082 |
| 综合收益总额 | - | - | - | - | (526,148) | - | - | 11,119,495 | 10,593,347 |
| 净利润 | - | - | - | - | - | - | - | 11,119,495 | 11,119,495 |
| 其他综合收益 | - | - | - | - | (526,148) | - | - | - | (526,148) |
| 股东投入和减少资本 | - | 19,990,947 | - | - | - | - | - | - | 19,990,947 |
| 其他权益工具持有者投入资本 | - | 19,990,947 | - | - | - | - | - | - | 19,990,947 |
| 利润分配 | - | - | - | - | - | - | 1,111,949 | (4,402,161) | (3,290,212) |
| 提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | 1,111,949 | (1,111,949) | - |
| 对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | (2,581,406) | (2,581,406) |
| 对永续债持有人分配的利息 | - | - | - | - | - | - | - | (708,806) | (708,806) |
| 专项储备提取和使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 提取专项储备 | - | - | - | - | - | 32,080 | - | - | 32,080 |
| 使用专项储备 | - | - | - | - | - | (32,080) | - | - | (32,080) |
| 2018年12月31日年末余额 | 22,844,302 | 31,930,947 | 51,736,226 | - | (197,898) | - | 7,706,482 | 49,906,925 | 163,926,984 |
| 2019年1月1日年初余额 | 22,844,302 | 31,930,947 | 51,736,226 | - | (197,898) | - | 7,706,482 | 49,906,925 | 163,926,984 |
| 2019年度增减变动额 | 1,726,627 | (396,269) | 9,127,458 | - | 38,652 | - | 1,360,147 | 7,580,833 | 19,437,448 |
| 综合收益总额 | - | - | - | - | 38,652 | - | - | 13,601,467 | 13,640,119 |
| 净利润 | - | - | - | - | - | - | - | 13,601,467 | 13,601,467 |
| 其他综合收益 | - | - | - | - | 38,652 | - | - | - | 38,652 |
| 股东投入和减少资本 | 1,726,627 | (486,600) | 9,127,458 | - | - | - | - | - | 10,367,485 |
| 股东投入的资本 | 1,726,627 | - | 9,145,458 | - | - | - | - | - | 10,872,085 |
| 其他权益工具持有者投入资本 | - | 2,498,250 | - | - | - | - | - | - | 2,498,250 |
| 其他权益工具持有者减少资本 | - | (2,984,850) | (18,000) | - | - | - | - | - | (3,002,850) |
| 利润分配 | - | 90,331 | - | - | - | - | 1,360,147 | (6,020,634) | (4,570,156) |
| 提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | 1,360,147 | (1,360,147) | - |
| 对股东的分配 | - | - | - | - | - | - | - | (2,924,071) | (2,924,071) |
| 对永续债持有人分配的利息 | - | 90,331 | - | - | - | - | - | (1,736,416) | (1,646,085) |
| 专项储备提取和使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 提取专项储备 | - | - | - | - | - | 28,989 | - | - | 28,989 |
| 使用专项储备 | - | - | - | - | - | (28,989) | - | - | (28,989) |
| 2019年12月31日年末余额 | 24,570,929 | 31,534,678 | 60,863,684 | - | (159,246) | - | 9,066,629 | 57,487,758 | 183,364,432 |
附件2：按照国际财务报告准则编制的财务报表
合併損益表
| 截至12月31日止年度 | |||
| 2019年 | 2018年 | ||
| 附註 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |
| 收入 | 6 | 850,843 | 740,383 |
| 銷售及服務成本 | 11 | (770,979) | (668,725) |
| 毛利 | 79,864 | 71,658 | |
| 其他收入 | 7 | 1,996 | 2,379 |
| 其他開支 | 7 | (16,511) | (13,436) |
| 金融資產及合同資產減值虧損淨額 | 8 | (4,507) | (7,484) |
| 其他收益淨額 | 9 | 5,705 | 1,034 |
| 銷售及行銷開支 | 11 | (4,605) | (3,537) |
| 行政開支 | 11 | (24,474) | (21,901) |
| 經營利潤 | 37,468 | 28,713 | |
| 財務收入 | 10 | 2,200 | 1,764 |
| 財務成本 | 10 | (8,941) | (7,148) |
| 應佔合營企業的稅後利潤 | 26 | 360 | 61 |
| 應佔聯營企業的稅後利潤 | 26 | 2,100 | 1,555 |
| 除所得稅前利潤 | 33,187 | 24,945 | |
| 所得稅開支 | 13 | (7,808) | (7,509) |
| 年內利潤 | 25,379 | 17,436 | |
| 下列人士應佔利潤： | |||
| －本公司擁有人 | 23,678 | 17,198 | |
| －少數股東權益 | 1,701 | 238 | |
| 25,379 | 17,436 | ||
| 本公司擁有人應佔利潤的每股盈利（以每股人民幣元列示） | |||
| －基本 | 15 | 0.950 | 0.718 |
| －攤薄 | 15 | 0.950 | 0.718 |
隨附附註為本財務報表的組成部分。
合併綜合收益表
| 截至12月31日止年度 | ||
| 2019年 | 2018年 | |
| 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |
| 年內利潤 | 25,379 | 17,436 |
| 其他綜合（開支）╱收益（已扣除所得稅） | ||
| 不會重新分類至損益的項目： | ||
| 重新計量退休及其他補充福利責任 | (16) | (169) |
| 按公允價值計入其他綜合收益的股權投資公允價值變動 | (94) | (1,021) |
| 有關按公允價值計入其他綜合收益的股權投資公允價值變動的所得稅 | 17 | 273 |
| (93) | (917) | |
| 隨後可能重新分類至損益賬的項目： | ||
| 換算海外業務所產生的匯兌差額 | 114 | (89) |
| 應佔聯營公司的其他綜合收益 | 42 | 87 |
| 現金流量對沖工具公允價值收益╱（虧損）（已扣除遞延稅項） | 1 | (2) |
| 157 | (4) | |
| 年內其他綜合收益╱（開支）（已扣除稅項） | 64 | (921) |
| 年內綜合收益總額 | 25,443 | 16,515 |
| 下列人士應佔綜合收益總額： | ||
| －本公司擁有人 | 23,736 | 16,319 |
| －少數股東權益 | 1,707 | 196 |
| 25,443 | 16,515 | |
隨附附註為本財務報表的組成部分。
合併資產負債表
| 於12月31日 | ||||
| 2019年 | 2018年 | |||
| 附註 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | ||
| 資產 | ||||
| 非流動資產 | ||||
| 物業、廠房及設備 | 18 | 66,154 | 64,687 | |
| 使用權資產 | 19 | 2,229 | — | |
| 購買物業、廠房及設備的按金 | 2,252 | 1,664 | ||
| 預付租金 | 20 | 12,726 | 12,439 | |
| 預付租金按金 | 472 | 270 | ||
| 投資按金 | 21 | 1,098 | 2,187 | |
| 投資物業 | 22 | 11,167 | 8,543 | |
| 無形資產 | 23 | 25,559 | 46,200 | |
| 礦產資產 | 24 | 3,732 | 3,873 | |
| 合同資產 | 34 | 87,885 | 67,516 | |
| 於合營企業的投資 | 26 | 29,314 | 19,597 | |
| 於聯營企業的投資 | 26 | 30,565 | 15,672 | |
| 商譽 | 28 | 1,040 | 899 | |
| 按公允價值計入其他綜合收益的金融資產 | 29 | 10,472 | 5,792 | |
| 其他以攤銷成本計量的金融資產 | 30 | 13,929 | 12,474 | |
| 按公允價值計入損益賬的金融資產 | 35 | 8,637 | 7,366 | |
| 遞延稅項資產 | 46 | 8,012 | 6,866 | |
| 其他預付款項 | 345 | 415 | ||
| 貿易及其他應收款項 | 33 | 30,683 | 14,013 | |
| 346,271 | 290,473 | |||
| 流動資產 | ||||
| 預付租金 | 20 | 356 | 337 | |
| 持作出售的物業 | 31 | 25,018 | 27,288 | |
| 用以銷售的發展中物業 | 31 | 133,776 | 99,400 | |
| 存貨 | 32 | 40,945 | 38,553 | |
| 按公允價值計入其他綜合收益的金融資產 | 29 | 393 | 355 | |
| 貿易及其他應收款項 | 33 | 203,256 | 212,392 | |
| 合同資產 | 34 | 130,155 | 122,947 | |
| 可收回即期所得稅 | 2,641 | 2,263 | ||
| 其他以攤銷成本計量的金融資產 | 30 | 9,630 | 9,732 | |
| 按公允價值計入損益賬的金融資產 | 35 | 5,441 | 4,296 | |
| 受限制現金 | 36 | 19,973 | 16,709 | |
| 現金及現金等價物 | 37 | 138,186 | 117,768 | |
| 709,770 | 652,040 | |||
| 資產總值 | 1,056,041 | 942,513 | ||
| 於12月31日 | |||
| 2019年 | 2018年 | ||
| 附註 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |
| 權益 | |||
| 本公司擁有人應佔權益 | |||
| 股本 | 38 | 24,571 | 22,844 |
| 股份溢價及儲備 | 39 | 165,204 | 136,666 |
| 永續票據 | 40 | 31,535 | 32,109 |
| 221,310 | 191,619 | ||
| 少數股東權益 | 24,018 | 30,362 | |
| 權益總額 | 245,328 | 221,981 | |
| 負債 | |||
| 非流動負債 | |||
| 貿易及其他應付款項 | 41 | 7,681 | 2,617 |
| 借款 | 42 | 118,934 | 88,808 |
| 租賃負債 | 19 | 1,450 | — |
| 融資租約責任 | 43 | — | 160 |
| 退休及其他補充福利責任 | 44 | 2,770 | 3,029 |
| 撥備 | 45 | 1,053 | 1,002 |
| 遞延政府補助及收入 | 1,007 | 1,278 | |
| 遞延稅項負債 | 46 | 1,784 | 1,163 |
| 134,679 | 98,057 | ||
| 流動負債 | |||
| 貿易及其他應付款項 | 41 | 446,037 | 421,814 |
| 合同負債 | 34 | 110,370 | 91,999 |
| 即期所得稅負債 | 5,824 | 6,081 | |
| 借款 | 42 | 112,311 | 102,112 |
| 租賃負債 | 19 | 1,037 | — |
| 融資租約責任 | 43 | — | 11 |
| 退休及其他補充福利責任 | 44 | 359 | 369 |
| 按公允價值計入損益賬的金融負債 | 35 | 85 | 71 |
| 撥備 | 45 | 11 | 18 |
| 676,034 | 622,475 | ||
| 負債總額 | 810,713 | 720,532 | |
| 權益及負債總額 | 1,056,041 | 942,513 | |
隨附附註為本財務報表的組成部分。
第103至第272頁的財務報表已由董事會於2020年3月30日批核，並由董事會代表簽署。
| 董事 | 董事 |
| 張宗言 | 陳雲 |
合併權益變動表
| 本公司擁有人應佔 | ||||||||||||
| 附註 | 股本 | 股份溢價 | 資本公積 | 法定公積金 | 匯兌儲備 | 投資重估儲備 | 保留溢利 | 永續票據 | 總計 | 少數股東權益 | 總計 | |
| （附註39） | （附註40） | |||||||||||
| 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | ||
| 於2019年1月1日結餘 | 22,844 | 43,982 | 2,020 | 10,896 | (525) | 343 | 79,950 | 32,109 | 191,619 | 30,362 | 221,981 | |
| 年內利潤 | – | – | – | – | – | – | 22,119 | 1,559 | 23,678 | 1,701 | 25,379 | |
| 其他綜合（開支）╱收益 | – | – | (12) | – | 99 | (29) | – | – | 58 | 6 | 64 | |
| 年內綜合（開支）╱收益總額 | – | – | (12) | – | 99 | (29) | 22,119 | 1,559 | 23,736 | 1,707 | 25,443 | |
| 與擁有人交易總額 （直接於權益確認） | ||||||||||||
| 額外發行A股 | 38 | 1,727 | 8,014 | – | – | – | – | – | – | 9,741 | (9,741) | – |
| 子公司少數股東及永續票據持有人 注資 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 3,616 | 3,616 | |
| 與少數股東權益的交易 | – | – | 180 | – | – | – | 89 | – | 269 | 460 | 729 | |
| 處置權益投資時計入其他綜合 收益的公允價值收益的轉入 | – | – | – | – | – | – | 96 | – | 96 | – | 96 | |
| 收購子公司 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 1,012 | 1,012 | |
| 出售子公司 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | (2,274) | (2,274) | |
| 應佔合營企業其他儲備 | – | – | 924 | – | – | – | – | – | 924 | – | 924 | |
| 發行永續票據 | – | – | – | – | – | – | – | 2,498 | 2,498 | – | 2,498 | |
| 贖回永續票據 | – | (18) | – | – | – | – | – | (2,985) | (3,003) | – | (3,003) | |
| 宣派於股東的股息 | 16 | – | – | – | – | – | – | (2,924) | – | (2,924) | – | (2,924) |
| 宣派於子公司少數股東的股息 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | (1,124) | (1,124) | |
| 宣派予永續票據持有人的股息 | – | – | – | – | – | – | – | (1,646) | (1,646) | – | (1,646) | |
| 轉撥至儲備 | – | – | – | 1,599 | – | – | (1,599) | – | – | – | – | |
| 於2019年12月31日結餘 | 24,571 | 51,978 | 3,112 | 12,495 | (426) | 314 | 97,731 | 31,535 | 221,310 | 24,018 | 245,328 | |
隨附附註為本財務報表的組成部分。
| 本公司擁有人應佔 | ||||||||||||
| 附註 | 股本 | 股份溢價 | 資本公積 | 法定公積金 | 匯兌儲備 | 投資重估儲備 | 保留溢利 | 永續票據 | 總計 | 少數股東權益 | 總計 | |
| （附註39） | （附註40） | |||||||||||
| 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | ||
| 於2018年1月1日結餘 | 22,844 | 43,982 | (168) | 9,529 | (386) | 129 | 67,249 | 12,038 | 155,217 | 14,341 | 169,558 | |
| 會計政策變更 | – | – | – | 7 | – | 829 | 222 | – | 1,058 | (5) | 1,053 | |
| 於2018年1月1日重列權益總額 | 22,844 | 43,982 | (168) | 9,536 | (386) | 958 | 67,471 | 12,038 | 156,275 | 14,336 | 170,611 | |
| 年內利潤 | – | – | – | – | – | – | 16,409 | 789 | 17,198 | 238 | 17,436 | |
| 其他綜合開支 | – | – | (125) | – | (139) | (615) | – | – | (879) | (42) | (921) | |
| 年內綜合（開支）╱收益總額 | – | – | (125) | – | (139) | (615) | 16,409 | 789 | 16,319 | 196 | 16,515 | |
| 與擁有人交易總額（直接於權益 確認） | ||||||||||||
| 子公司少數股東注資 | – | – | 1,856 | – | – | – | – | – | 1,856 | 13,446 | 15,302 | |
| 收購若干子公司股權所產生與 少數股東權益的交易 | – | – | (54) | – | – | – | 11 | – | (43) | (355) | (398) | |
| 收購子公司 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 3,567 | 3,567 | |
| 應佔合營企業其他儲備 | – | – | 511 | – | – | – | – | – | 511 | – | 511 | |
| 宣派於股東的股息 | 16 | – | – | – | – | – | – | (2,581) | – | (2,581) | – | (2,581) |
| 宣派於子公司少數股東的股息 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | (828) | (828) | |
| 宣派予永續票據持有人的股息 | – | – | – | – | – | – | – | (709) | (709) | – | (709) | |
| 轉撥至儲備 | – | – | – | 1,360 | – | – | (1,360) | – | – | – | – | |
| 發行永續票據 | – | – | – | – | – | – | – | 19,991 | 19,991 | – | 19,991 | |
| 於2018年12月31日結餘 | 22,844 | 43,982 | 2,020 | 10,896 | (525) | 343 | 79,950 | 32,109 | 191,619 | 30,362 | 221,981 | |
隨附附註為本財務報表的組成部分。
合併現金流量表
| 截至12月31日止年度 | |||
| 2019年 | 2018年 | ||
| 附註 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |
| 經營活動現金流量 | |||
| 經營所得現金 | 47 | 30,624 | 20,268 |
| 已付所得稅 | (8,426) | (8,306) | |
| 經營活動所得現金淨額 | 22,198 | 11,962 | |
| 投資活動現金流量 | |||
| －購買物業、廠房及設備 | (10,336) | (13,719) | |
| －購買物業、廠房及設備的按金 | (1,411) | (1,436) | |
| －出售物業、廠房及設備 | 1,033 | 1,014 | |
| －購買土地使用權的按金 | (413) | (136) | |
| －購買土地使用權 | (692) | (546) | |
| －購買礦產資產 | (24) | (9) | |
| －購買投資物業 | (594) | (43) | |
| －出售土地使用權 | 938 | 434 | |
| －出售投資物業 | 21 | 9 | |
| －出售無形資產 | 1 | 165 | |
| －出售礦產資產 | – | 36 | |
| －購買無形資產 | (6,781) | (3,089) | |
| －收購子公司 | (1,621) | (6,757) | |
| －出售子公司 | 2,815 | 794 | |
| －於聯營企業的投資 | (13,684) | (4,672) | |
| －於合營企業的投資 | (7,347) | (10,068) | |
| －購買按公允價值計入損益賬的金融資產 | (6,281) | (10,601) | |
| －出售按公允價值計入損益賬的金融資產 | 5,625 | 10,976 | |
| －購買按公允價值計入其他綜合收益的金融資產 | (5,187) | (1,408) | |
| －出售按公允價值計入其他綜合收益的金融資產 | 316 | 387 | |
| －其他以攤銷成本計量的金融資產的現金流量淨額 | 546 | (1,580) | |
| －已收利息 | 882 | 1,695 | |
| －受限制現金減少 | 1,580 | 1,330 | |
| －受限制現金增加 | (1,311) | (2,521) | |
| －出售合營企業所得款項 | 913 | 480 | |
| －出售聯營企業所得款項 | 699 | 250 | |
| －就投資支付的按金 | (660) | (1,212) | |
| －已收股利 | 1,037 | 894 | |
| －其他投資現金流量 | (243) | – | |
| 投資活動所用現金淨額 | (40,179) | (39,333) | |
| 截至12月31日止年度 | |||
| 2019年 | 2018年 | ||
| 附註 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |
| 融資活動現金流量 | |||
| －子公司少數股東注資 | 3,616 | 15,302 | |
| －因收購一個子公司股權而與少數股東權益交易 | (89) | (485) | |
| －發行債券所得款項淨額 | 16,494 | – | |
| －發行永續票據所得款項淨額 | 2,498 | 19,991 | |
| －償還債券 | (915) | (5,660) | |
| －償還永續票據 | (3,003) | – | |
| －銀行借款所得款項 | 151,349 | 118,343 | |
| －償還銀行借款 | (118,523) | (108,094) | |
| －其他借款所得款項 | 8,264 | 3,211 | |
| －償還其他借款 | (4,550) | (1,707) | |
| －已付利息 | (10,464) | (8,405) | |
| －償還融資租約責任 | — | (365) | |
| －已付子公司少數股東股息 | (1,005) | (934) | |
| －已付本公司擁有人股息 | (2,924) | (2,581) | |
| －已付永續票據持有人股息租賃負債 | (1,646) | (709) | |
| －償還租賃負債 | (887) | — | |
| 融資活動所得現金淨額 | 38,215 | 27,907 | |
| 現金及現金等價物增加淨額 | 20,234 | 536 | |
| 年初現金及現金等價物 | 117,768 | 116,688 | |
| 外匯匯率變動的影響 | 184 | 544 | |
| 年末現金及現金等價物 | 138,186 | 117,768 | |
隨附附註為本財務報表的組成部分。
议案六：
关于《2019年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素，经公司2020年3月30日第四届董事会第三十六次会议审议，公司建议2019年度利润分配方案如下：以2019年12月31日公司总股本24,570,929,283股为基数，每10股派送现金红利人民币1.69元（含税），共计分配现金红利人民币4,152,487,048.83元（含税），占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的17.5%。
一、利润分配方案原因说明
1.公司所处行业情况及特点
从外部宏观环境看，受疫情冲击，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济有进一步下行的压力，基建市场增速逐渐放缓，行业竞争更趋激烈。
从国内外基建市场看，企业仍处于大有可为的机遇期。一是国家重大战略部署加快实施步伐。京津冀协同发展、长三角一体化、粤港澳大湾区、雄安新区、海南自贸区、长江经济带、黄河流域生态保护等发展规划相继落地，大量基建项目加速推进。二是基建补短板带来政策红利。国家加大逆周期调节力度，强化完善“六稳”举措，基建市场利好因素叠加呈现，高铁、城轨、棚改、旧改、物流网络建设、水利水电、生态环保、城市更新等领域商机无限、空间巨大。三是科技创新与产业升级注入改革动能。随着人工智能、大数据、云计算、
区块链等新技术的蓬勃兴起以及新材料新工艺的广泛运用，催生孕育了一大批新产业、新业态、新模式。四是对冲疫情影响政策提振发展信心。随着国家相关财税金融等逆向提振政策和各地稳增长措施的落地，建筑市场面临着恢复性、补偿性增长机遇。五是“一带一路”战略向纵深发展，为拓展海外市场提供重大机遇。
2.公司发展阶段和自身经营模式
目前集团正处于快速发展和战略升级转型期，公司营业规模逐年扩大的同时，企业在深化改革、增强核心竞争力和提高发展质量上的道路上逐渐走实走深，特别是投资领域规模在逐年增加，加大了公司的资金压力。
3.公司盈利水平及资金需求
2019年公司归属于母公司股东的净利润同比增长37.68%，基本每股收益同比增长32.31%，近年来公司盈利能力不断提高，利润逐年增长，每年利润均创历史最好水平。公司利润来源于公司经营规模的稳健增长和各类业务的良好运转，2020年，为顺利完成公司在手基础设施建设合同及当年预计新签合同，需要购置一定规模的施工设备，资本性开支需要较多资金；公司在手基础设施投资PPP项目规模大，2020年投资建设资金需求大；同时在建的房地产项目需要加大开发力度以便迅速回流资金。公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，提高资金使用效率，服务于公司的持续、健康发展，为公司创造更大效益。
4.公司现金分红水平较低的原因
公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，行业普遍毛利率较低，资产负债率较高，应收账款和存货金额较大，加
上所属施工项目点多面广、单体体量大、生产周期长的行业特点，用于维持日常经营周转的资金需求量较大，不宜采取较高的现金股利分红政策。
为抢抓市场机遇，持续深化公司战略，加大结构调整和转型升级力度，寻求新的效益增长点，在基础设施业务、海外业务等领域需要大量的资金投入，需要积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。
二、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
2020年，公司一方面将牢牢抓住新的市场机遇，稳定固定资产、无形资产、股权投资等资本性开支，满足生产发展需要；另一方面，不断巩固扩大企业在铁路、公路、城轨等传统优势市场份额，加大对增量市场投入，用好国家有关扶持政策，有力有效拓展企业在城市建设、环境治理、“新基建”、公共卫生服务基础设施、装配式建筑等新领域新市场的发展空间；最后，公司还将进一步加大深化改革的力度，主动适应投融资体制改革和市场形势，转变投资理念，加快从承包商向“投资商+建设商+运营商”的转变。总的基调是仍将在坚持基建板块传统核心业务基础上加快产业结构调整，努力推动相关多元化发展，全力以赴为公司和广大股东创造更多、更大的价值或回报。
以上议案，请予审议。
议案七：
关于聘用2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所（以下统称“普华永道”)为公司聘用的2019年度境内和境外审计机构，根据《公司章程》及2018年度股东大会决议，普华永道的聘期至公司2019年度股东大会结束时止。
经公司2020年3月30日第四届董事会第三十六次会议审议，建议股东大会继续聘用普华永道为公司2020年度境内和境外的审计机构，聘期至2020年度股东大会结束时止；公司2020年度境内和境外的审计费用合计为3330万元。
续聘普华永道为2020年度境内外审计机构主要基于以下考虑：
1.有利于提高审计效率。经过充分磨合，普华永道会计师事务所对集团公司和股份公司业务及现状已经充分了解；公司财务人员也已接受和认可普华永道会计师事务所的工作方式和方法。继续合作，可有效降低沟通成本，提高工作效率并保证工作质量。
2.有利于提高股份公司的财务信息质量。普华永道作为全球规模最大的会计师事务所，具备强劲的实力，继续聘用普华永道会计师事务所，有利于集团公司和股份公司规范管理、防范风险、提高财务信息质量，也为公司的日常管理提供有力的智力支持。
3.普华永道会计师事务所有继续为公司服务的意愿，并承诺在服务期间不断提高财务审计服务质量、提供各类增值服务、在经营管理方面提供更多的建议和支持。
以上议案，请予审议。
议案八：
关于聘用2020年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《关于印发企业内部控制配套指引的通知》的规定，公司按规定每年应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制进行审计并出具审计报告。
经公司2020年3月30日第四届董事会第三十六次会议审议，建议股东大会继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，聘期至2020年度股东大会结束时止；公司2020年度内控审计费用为180万元。
续聘普华永道事务所作为公司2020年内部控制审计机构，基于以下考虑：
1．普华事务所的资质满足国家相关规定，继续选聘具备可行性。
2.普华事务所正常完成了公司以往年度的内控审计和财务报告审计工作，了解公司业务情况。
3.内控审计与年报同时进行，沟通和配合工作量小,可提高工作效率，有效降低成本。
以上议案，请予审议。
议案九：
关于2019年度董事监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和中国内地与香港证券监管规定，拟订公司董事、监事2019年度薪酬（报酬、工作补贴），业经公司2020年3月30日第四届董事会第三十六次会议审议。主要内容如下：
1.执行董事的薪酬构成为：基薪+绩效薪金（酌定花红）+退休金（福利）计划（公司为个人缴纳的企业年金和补充医疗保险）+社会保险供款（公司为个人缴存的“五险一金”）；
2.独立非执行董事的报酬由年度基本报酬、董事会会议津贴和董事会专门委员会会议津贴构成；其中：担任专门委员会召集人年度基本报酬为10万元（税前），其他独立非执行董事年度基本报酬为8万元（税前）；董事会会议津贴为3000元/次（税前）；专门委员会会议津贴为2000元/次（税前）；
3.退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事的，仅支付工作补贴，参照国务院国资委关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工作补贴有关事项规定执行，具体为5000元/月（税前）；
4.由国务院国资委推荐的非执行董事，其报酬按照国务院国资委有关规定执行，不在公司取酬。
5.监事薪酬由公司根据总部薪酬管理制度及本人任职岗位确定，因股份公司年度报告需披露全体董事、监事薪酬，故在本报告中一并列示。
需要说明的是，2019年董事会、监事会成员均发生职务变动，2019年6月起李长进同志不再担任公司董事长、执行董事职务，周孟波同志不再担任执行董事职务；王宏光同志不再担任公司监事职务。2019年8月起张宗言同志担任公司董事长、执行董事职务，陈云同志担任公司执行董事、总裁职务；2019年9月起苑宝印同志任公司监事职务。为保持董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的完整性，上述人员的薪酬均在本报告中列示。
公司董事、监事2019年度薪酬（报酬、工作补贴）（详见附表），严格执行国务院国资委中央企业负责人薪酬管理和中央企业外部董事报酬管理有关规定、《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》以及《中国中铁股份有限公司高管人员薪酬与考核管理办法》，符合国资监管、证券监管和公司相关政策规定。
以上议案，请予审议。
附表：2019年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）表
2019年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）表
金额单位:元，币种：人民币
| 序号 | 姓名 | 职务 | （一）基薪（报酬）和绩效薪金 | （二）退休金（福利)计划 | （三）社会保险供款 | 薪酬（报酬）总额（税前） =（一）+（二）+（三） |
| 1 | 张宗言 | 董事长 | 230,417 | 30,665 | 51,705 | 312,786 |
| 2 | 总裁、执行董事 | 1,247,883 | 38,711 | 74,351 | 1,360,945 | |
| 3 | 陈云 | 总裁、执行董事 | 230,417 | 11,992 | 51,705 | 294,113 |
| 4 | 章献 | 执行董事 | 1,308,700 | 66,686 | 126,055 | 1,501,442 |
| 5 | 李长进 | 原董事长、执行董事 | 1,201,800 | 39,625 | 64,010 | 1,305,435 |
| 6 | 周孟波 | 原执行董事 | 277,900 | 31,950 | 42,368 | 352,218 |
| 7 | 郭培章 | 独立董事 | 60,000 | 60,000 | ||
| 8 | 闻宝满 | 独立董事 | 60,000 | 60,000 | ||
| 9 | 郑清智 | 独立董事 | 60,000 | 60,000 | ||
| 10 | 钟瑞明 | 独立董事 | 131,000 | 131,000 | ||
| 11 | 马宗林 | 外部董事 | 0 | 0 | ||
| 12 | 刘建媛 | 监事 | 1,238,400 | 65,258 | 126,055 | 1,429,713 |
| 13 | 张回家 | 监事会主席 | 649,546 | 59,653 | 126,055 | 835,254 |
| 14 | 陈文鑫 | 监事 | 715,257 | 60,371 | 126,055 | 901,683 |
| 15 | 范经华 | 监事 | 696,751 | 55,394 | 126,055 | 878,200 |
| 16 | 苑宝印 | 监事 | 249,626 | 25,308 | 41,364 | 316,298 |
| 17 | 王宏光 | 原监事 | 329,756 | 36,879 | 64,010 | 430,645 |
注：
1.2019年6月起李长进不再担任公司董事长职务、周孟波不再担任执行董事职务；8月起张宗言担任公司董事长职务、陈云担任公司执行董事职务。
2.2019年6月起王宏光不再担任公司监事职务；9月起苑宝印任公司监事职务。
3.独立董事马宗林为国资委专职董事，不在公司取酬。
议案十：
关于为股份公司董事、监事及高级管理人员购买2020年度
责任保险的议案
各位股东及股东代表：
2012年，香港联交所将《企业管治守则》第A.1.8条之规定：“发行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排”由“最佳常规”升级为“守则条文”，要求“不遵守即解释”。公司自2012年起已连续八年为董事、监事和高级管理人员购买了年度责任保险，得到资本市场的欢迎和证券监管机构的肯定，截至目前未出现保险理赔。为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，满足上市公司监管要求，建议公司2020年继续为董事、监事和高级管理人员购买此项保险，该议案业经公司2020年3月30日第四届董事会第三十六次会议审议。保险主要条款如下：
1.责任限额：1400万美元
2.保险费用：人民币9.75万元，较2019年降低0.25万元。
3.保险期限：2020年4月1日0:00时至2021年3月31日24:00时，共计12个月。
4.被保险机构：中国中铁股份有限公司
5.被保险人：
(1)董事、监事或高级管理人员；
(2) 雇员；
(3) 董事、监事或高级管理人员或雇员的合法配偶，但仅限于该董事、监事或高级管理人员或雇员的不当行为所导致的赔偿请求；
(4) 已故董事、监事或高级管理人员或雇员的遗属、继承人或法律代表；
(5) 在董事、监事或高级管理人员或雇员丧失行为能力、偿还能力或破产时，该董事、监事或高级管理人员或雇员的法律代表；
(6) 被保险机构发布的任何上市文件或招股书中的未来董事或监事；
(7) 被保险机构聘用、其职务范围限于为被保险机构进行美国2002年萨班斯-奥克斯利法案合规审查的律师；
(8) 担任为被保险机构的雇员的利益而设立的年金、养老金或福利金计划的基金受托人。
但是，被保险人不包括外部审计人员。
6.保险范围：董事、监事及高级管理人员责任保险保单基本能涵盖所有因不当行为（在履行其职务时任何事实上或被指控违反信托、错误、不作为、错误陈述、误导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权的保证、过失、违反职责或任何其他向其要求赔偿的事项）所引起的法律赔偿责任。
承保范围包括被保险人由于赔偿请求依法应赔偿的任何损害赔偿金、判决金额、和解金额，包括原告的法律开支，抗辩费用，法律代理费用，保释费用，危机处理费用，生活保障费用，起诉费用，公共关系费用，名誉保护费用，法律规定可以承保的加重损害赔偿、惩罚性及惩戒性赔偿。损失还包括被保险个人根据裁判应支付的民事和行政罚款，但须以按照处罚当地法律可以承保的为限。
7.保单生效时间： 2020年4月1日0时
以上议案，请予审议。
议案十一 ：
关于2020年下半年至2021年上半年对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，公司根据上海证券交易所监管要求和《公司章程》以及公司《担保管理办法》相关规定，认真、及时统计并审核公司各级单位2020年下半年至2021年上半年对外担保额度需求,其目的在于能够严格、有效管控公司及其控股子公司的对外担保行为，做到对外担保事项的决策与披露合法、合规。2020年4月29日，公司第四届董事会第三十七次会议审议批准了《关于2020年下半年至2021年上半年对外担保额度的议案》，同意公司2020年下半年至2021年上半年对外担保总额13,987,104.93万元，其中：对全资子公司担保8,542,784万元，对非全资控股子公司担保3,602,800万元，对外部单位和参股单位担保1,841,520.93万元。具体担保情况如下：
一、对全资子公司担保
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 担保额度 |
| 1 | 中国中铁股份有限公司 | 中铁二局建设有限公司 | 950,000.00 |
| 中铁五局集团有限公司 | 35,000.00 | ||
| 中铁建工集团有限公司 | 100,000.00 | ||
| 中铁物贸集团有限公司 | 700,000.00 | ||
| 中铁四川生态城投资有限公司 | 200,000.00 | ||
| 中铁五局集团郫县投资发展有限公司 | 100,000.00 | ||
| 中国铁路（香港）工程有限公司 | 139,524.00 | ||
| 北京兴源诚经贸发展有限公司 | 20,000.00 | ||
| 中铁资源汇通有限公司 | 348,810.00 | ||
| 中铁资本有限公司 | 100,000.00 | ||
| 中铁迅捷有限公司 | 707,450.00 |
| 2 | 中铁一局集团有限公司 | 中铁一局集团第二工程有限公司 | 200,000.00 |
| 中铁一局集团第五工程有限公司 | |||
| 中铁一局集团电务工程有限公司 | |||
| 中铁一局集团厦门建设工程有限公司 | |||
| 中铁一局集团物资工贸有限公司 | |||
| 中铁一局集团新运工程有限公司 | |||
| 中铁一局集团建筑安装工程有限公司 | |||
| 3 | 中铁二局集团有限公司 | 成都中铁二局瑞城物业管理有限公司 | 200,000.00 |
| 四川省宏新建筑安装工程有限责任公司 | |||
| 中铁二局房地产集团有限公司 | |||
| 中铁二局西藏工程有限公司 | |||
| 4 | 中铁三局集团有限公司 | 中铁三局集团第二工程有限公司 | 150,000.00 |
| 中铁三局集团第三工程有限公司 | |||
| 中铁三局集团第四工程有限公司 | |||
| 中铁三局集团第五工程有限公司 | |||
| 中铁三局集团第六工程有限公司 | |||
| 中铁三局集团电务工程有限公司 | |||
| 中铁三局集团建筑安装工程有限公司 | |||
| 山西天昇测绘检测工程有限公司 | |||
| 中铁三局集团天津建设工程有限公司 | |||
| 中铁三局集团广东建设工程有限公司 | |||
| 中铁三局集团线桥工程有限公司 | |||
| 5 | 中铁十局集团有限公司 | 中铁十局集团第二工程有限公司 | 170,000.00 |
| 中铁十局集团西北工程有限公司 | |||
| 中铁十局集团泰国有限公司 | |||
| 中铁香港贸易有限公司 | |||
| 6 | 中铁大桥局集团有限公司 | 中铁大桥局集团第一工程有限公司 | 150,000.00 |
| 中铁大桥局集团第二工程有限公司 | |||
| 中铁大桥局集团第四工程有限公司 | |||
| 中铁大桥局集团第五工程有限公司 | |||
| 中铁大桥局集团第六工程有限公司 | |||
| 中铁大桥局第七工程有限公司 | |||
| 中铁大桥局集团第八工程有限公司 | |||
| 中铁大桥局第九工程有限公司 | |||
| 中铁大桥局上海工程有限公司 | |||
| 中铁大桥局武汉桥梁特种技术有限公司 | |||
| 中铁大桥科学研究院有限公司 | |||
| 武汉桥梁建筑工程监理有限公司 | |||
| 中铁大桥局集团物资有限公司 | |||
| 武汉市亚桥国际贸易有限公司 | |||
| 7 | 中铁电气化局集团有限公司 | 中铁电气化局集团第一工程有限公司 | 150,000.00 |
| 中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司 |
| 中铁电气化局集团北京电气化工程有限公司 | |||
| 中铁电气化局集团西安电气化工程有限公司 | |||
| 中铁电气工业有限公司 | |||
| 中铁电工保定制品有限公司 | |||
| 中铁电工德阳制品有限公司 | |||
| 中铁电气化局集团物资贸易有限公司 | |||
| 中铁电气化局集团（香港）有限公司 | |||
| 8 | 中铁建工集团东非有限公司 | 中铁建工坦桑尼亚房地产有限公司 | 590,000.00 |
| 中铁建工集团有限公司 | 苏州诺德瑞宏置地有限公司 | ||
| 中铁建工集团有限公司 | 苏州诺德瑞源置地有限公司 | ||
| 中铁建工集团诺德投资有限公司 | 太原中铁诺德置业有限公司 | ||
| 中铁诺德（杭州）投资有限公司 | |||
| 中铁诺德（青岛）产城发展有限公司（暂定名） | |||
| 中铁诺德（青岛）实业有限公司 | |||
| 9 | 中铁国际集团有限公司 | 中铁国际香港有限公司 | 250,000.00 |
| 川铁国际经济技术合作有限公司 | |||
| 中国海外工程有限责任公司 | |||
| 中铁国际集团商贸有限公司 | |||
| 10 | 中铁二院工程集团有限责任公司 | 中铁二院成都勘察设计研究院有限责任公司 | 15,000.00 |
| 中铁二院（成都）咨询监理有限责任公司 | |||
| 11 | 中铁工程设计咨询集团有限公司 | 中铁济南工程技术有限公司 | 30,000.00 |
| 北京中铁诚业工程建设监理有限公司 | |||
| 中铁济南工程建设监理有限公司 | |||
| 中铁咨询集团北京工程检测有限公司 | |||
| 中铁山西建设工程有限公司 | |||
| 北京铁专院工程咨询有限公司 | |||
| 12 | 中铁大桥勘测设计院集团有限公司 | 中铁武汉大桥工程咨询监理有限公司 | 30,000.00 |
| 中铁武汉勘察设计研究院有限公司 | |||
| 中铁大桥(南京)桥隧诊治有限公司 | |||
| 13 | 中铁科学研究院有限公司 | 中铁西北科学研究院有限公司 | 3,000.00 |
| 中铁西北科学研究院有限公司 | 甘肃中铁建设工程有限公司 | ||
| 中铁科学研究院有限公司 | 甘肃铁科建设工程咨询有限公司 | ||
| 14 | 中铁置业集团有限公司 | 贵阳中铁诺德置业有限公司 | 1,900,000.00 |
| 中铁置业集团菏泽有限公司 | |||
| 湖南百鑫达投资置业有限公司 | |||
| 武汉中铁置业有限公司 |
| 中铁置业集团上海有限公司 | |||
| 中铁置业集团上海投资发展有限公司 | |||
| 中铁置业亳州投资发展有限公司 | |||
| 中铁置业滕州投资发展有限公司 | |||
| 中铁置业（广州）有限公司 | |||
| 中铁置业集团河北雄安有限公司 | |||
| 青岛中铁西海岸投资发展有限公司 | |||
| 武汉中铁锦兴房地产开发有限公司 | |||
| 沈阳中铁阅湖置业有限公司 | |||
| 中铁置业集团长春房地产开发有限公司 | |||
| 沈阳中铁盛丰置业有限公司 | |||
| 中铁置业集团上海有限公司 | 亳州中铁置业有限公司 | ||
| 15 | 中铁文化旅游投资集团有限公司 | 中铁四川生态城投资有限公司 | 60,000.00 |
| 16 | 中铁物贸集团有限公司 | 中铁物贸集团昆明有限公司 | 650,000.00 |
| 中铁物贸集团上海有限公司 | |||
| 中铁物贸集团武汉有限公司 | |||
| 中铁物贸集团西安有限公司 | |||
| 中铁物贸（北京）有限公司 | |||
| 鲁班（北京）电子商务科技有限公司 | |||
| 中铁物贸（天津）有限公司 | |||
| 中铁物贸集团重庆有限公司 | |||
| 17 | 中铁交通投资集团有限公司 | 广西南宁铁程投资有限公司 | 14,000.00 |
| 18 | 中铁城市发展投资集团有限公司 | 中铁西藏交通工程建设项目管理有限公司 | 80,000.00 |
| 预留额度 | 500,000.00 | ||
| 合计 | 8,542,784.00 | ||
二、对控股子公司担保
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 担保额度 |
| 1 | 中铁三局集团有限公司 | 太原侨诺置业有限公司 | 60,000.00 |
| 2 | 中铁五局集团有限公司 | 中铁贵州旅游文化发展有限公司 | 11,600.00 |
| 3 | 中铁九局集团有限公司 | 宜宾港九建设投资有限公司 | 34,200.00 |
| 4 | 中铁十局集团有限公司 | 中铁置业集团济南有限公司 | 156,000.00 |
| 5 | 中铁大桥局集团有限公司 | 湖北铁投大桥地产开发有限公司 | 50,000.00 |
| 武汉市大桥坦达置业有限公司 |
| 6 | 中铁电气化局集团有限公司 | 中铁国材绝缘材料有限公司 | 64,000.00 |
| 北京赛尔克瑞特电工有限公司 | |||
| 北京赛尔克瑞特电工有限公司 | |||
| 北京景旭房地产开发有限公司 | |||
| 上海富欣智能交通控制有限公司 | |||
| 上海富欣智能交通控制有限公司 | |||
| 7 | 中铁建工集团有限公司 | 湖北华滨置业有限公司 | 210,000.00 |
| 中铁建工集团诺德投资有限公司 | 天津金太房地产开发有限责任公司 | ||
| 8 | 中铁工程设计咨询集团有限公司 | 中铁咨询集团北京建筑规划设计有限公司 | 2,000.00 |
| 中铁旸谷（北京）智慧科技产业有限公司 | |||
| 中铁轨道交通设计研究有限公司 | |||
| 9 | 中铁大桥勘测设计院集团有限公司 | 中铁城市规划设计研究院有限公司 | 2,000.00 |
| 中铁时代建筑设计院有限公司 | |||
| 10 | 中铁置业集团有限公司 | 贵阳中铁置业有限公司 | 800,000.00 |
| 贵阳金丰置业有限公司 | |||
| 贵州中铁诺德地铁置业有限公司 | |||
| 中铁置业集团济南有限公司 | |||
| 深圳中铁诺德置业有限公司 | |||
| 深圳中铁诺德置业有限公司 | |||
| 太原侨诺置业有限公司 | |||
| 烟台中铁置业有限公司 | |||
| 11 | 中铁文化旅游投资集团有限公司 | 中铁贵州旅游文化发展有限公司 | 20,400.00 |
| 12 | 中铁资本有限公司 | 中铁香港投资有限公司 | 150,000.00 |
| 13 | 中铁资源集团有限公司 | 伊春鹿鸣矿业有限公司 | 210,000.00 |
| 14 | 中铁物贸集团有限公司 | 中铁物贸集团深圳有限公司 | 100,000.00 |
| 15 | 中铁交通投资集团有限公司 | 贵州中铁交通双龙投资建设有限公司 | 350,000.00 |
| 16 | 中铁南方投资集团有限公司 | 广东中铁西江高科投资有限公司 | 400,000.00 |
| 遵义中铁南方新蒲经开区投资有限公司 | |||
| 遵义中铁南方新蒲职校投资有限公司 | |||
| 鹤山中铁珠西物流投资有限公司 | |||
| 广州南沙南横村旧村改造项目公司 | |||
| 17 | 中铁投资集团有限公司 | 中铁承德建设开发有限公司 | 337,600.00 |
| 18 | 中铁城市发展投资集团有 | 中铁泸州城乡道路建设有限公司 | 205,000.00 |
| 限公司 | 中铁塔城城市开发项目管理有限公司 | ||
| 19 | 中铁（上海）投资集团有限公司 | 徐州淮海国际铁路物流港建设有限公司 | 140,000.00 |
| 徐州淮铁城市发展有限公司 | |||
| 预留 | 300,000.00 | ||
| 合计 | 3,602,800.00 | ||
三、对参股公司或外部单位担保
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 担保额度 |
| 1 | 中国中铁股份有限公司 | 临哈铁路有限责任公司 | 50,489.00 |
| 云南富砚高速公路有限公司 | 70,000.00 | ||
| 陕西榆林神佳米高速公路有限公司 | 344,600.00 | ||
| 2 | 中铁一局集团有限公司 | 陕西冯红铁路有限责任公司 | 233,290.00 |
| 3 | 中铁二局建设有限公司 | 云南富砚高速公路有限公司 | 52,500.00 |
| 4 | 中铁三局集团有限公司 | 太原侨冠置业有限公司 | 4,000.00 |
| 5 | 中铁四局集团有限公司 | 徐州市迎宾快速路建设有限公司 | 119,000.00 |
| 6 | 中铁五局集团有限公司 | 中铁崇左市政项目建设管理有限公司 | 22,624.67 |
| 青海五矿中铁公路建设管理有限公司 | 14,850.00 | ||
| 7 | 中铁大桥局集团有限公司 | 武汉杨泗港大桥有限公司 | 280,000.00 |
| 汕头市牛田洋快递通道投资发展有限公司 | 5,810.20 | ||
| 8 | 中铁隧道局集团有限公司 | 中国上海外经（集团）有限公司 | 6,139.06 |
| 9 | 中铁上海工程局集团有限公司 | 防城港市中铁堤路园投资发展有限公司 | 500.00 |
| 10 | 中铁国际集团南非投资公司 | Montagprop (Pty) Ltd. | 10,000.00 |
| 11 | 中铁置业集团有限公司 | 重庆中铁安居文化旅游发展有限公司 | 114,240.00 |
| 北京中铁华兴房地产开发有限公司 | 150,000.00 | ||
| 太原侨冠置业有限公司 | 22,400.00 | ||
| 12 | 中铁交通投资集团有限公司 | 河南平正高速公路发展有限公司 | 80,200.00 |
| 13 | 中铁南方投资集团有限公司 | 汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司 | 260,878.00 |
| 合计 | 1,841,520.93 | ||
四、有关事项说明
1.上述公司及所属各子公司的对外担保额度有效期间为2020年7月1日至2021年6月30日。
2.公司所属上市公司—中铁高新工业股份有限公司的对外担保事项未包含在本次担保计划之内。
3.上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计，因此，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担保方为下属全资子公司或非全资控股子公司时，可以在上述全资子公司或非全资控股子公司的担保总额度内调剂使用。
4.由于上述担保计划的总额度超过公司2019年度经审计净资产的50%，且上述担保计划中指定的部分被担保方的资产负债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。
以上议案，请予审议。
议案十二：
关于发行境内外债券类融资工具的议案
各位股东及股东代表：
2020年3月30日第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于发行境内外债券类融资工具的议案》，根据有关规定，现将该议案提交股东大会。具体内容如下：
公司2018年12月召开的2018年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于发行境内外债券类融资工具的议案》，决定在境内外新增发行本金不超过人民币或等值人民币400亿元的境内外各类债券类融资工具，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起36个月。该决议通过的400亿元发债额度已使用130亿元，剩余发债额度270亿元。结合公司债券到期情况及公司实际资金需求，计划2020年发行各类债券不少于380亿元，上述剩余额度无法满足2020年的发债计划，为了更有效地利用国内外金融市场的融资机会，拓宽融资渠道，改善融资结构, 降低融资成本，拟继续申请公司3年内在境内外新增发行本金不超过人民币或等值人民币800亿元的境内外各类债券类融资工具的一般性授权。现将具体议案内容汇报如下：
一、关于发行境内外债券类融资工具额度的必要性及可行性
1.公司目前直接融资渠道顺畅。交易所方面：2018年7月26日，公司获得上海证券交易所关于公司是适用公司债券优化融资监督的函，明确了公司各类公司债券可一次申报、多次发行，并对公司在上交所申报公司债券有关审批程序进行了简化。交易商协会方面：
2016年协会对发行人进行了分类分层管理，公司为一类优质发行人，
并于2016年3月和2018年11月分别成功获得交易商协会DFI注册通知书，两年内可以随时发行超短融、短融、中票等，无需再向交易商协会提交审批或备案等。外债融资方面：公司目前具有标普、穆迪、惠誉三个评级机构的国际信用评级，在香港设有发债平台公司（中铁迅捷），具备发债的基本条件。且2013年、2016年、2017年均成功发行过境外美元债，具有境外发债的成功经验。2020年3月12日，央行、国家外汇管理局联合发布《关于调整全口径跨境融资宏观审慎调节参数的通知》，将全口径跨境融资宏观审慎调节参数由1上调至
1.25，外债融资上限进一步提高。综上，公司目前各类融资渠道顺畅。
2. 债务结构存在优化空间。截至2020年2月末，公司有息负债规模达2409亿元，所有融资中债券融资409亿元，永续债券270亿元，全口径直接融资仅占全部融资的25.35%，比例偏小，有较大优化债务结构降本增效的空间。
3．公司未来几年债券到期较多。截至2019年末，公司各类债券融资余额768.78亿元（包含永续债券310亿元），其中未来3年到期债券合计553亿元，债券到期金额较多。
4.公司拓展境内外业务需要资金支持。随着“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等政策扎实推进，以PPP等有效投资项目的不断增加，公司需要更多的低成本、长期性资金来带动基建业务的发展，为此，应充分利用债券市场等多种渠道，低成本筹集资金支持公司持续发展和战略转型，为公司的持续发展争取宝贵的金融资源。
5.发行债券具有明显的财务成本优势。由于新冠肺炎疫情推升市场避险情绪，叠加央行超预期大规模流动性投放，债券市场自进入2020年以来收益率持续下降，当前债券收益率水平已接近近年来的
历史低位。后续在疫情结束经济增速重新企稳前，不排除还可能有更进一步的政策放松的动作，预计2020年上半年债市收益率或将维持在低位。
二、关于境内外债券类融资工具发行的主要条款和授权事项
1.境内外债券类融资工具发行的主要条款
（1）在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值人民币800亿元的境内外债券类融资工具，包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券，境内外市场人民币债券和外币债券，可转换成公司境内上市A股及境外上市H股之可转换债券等并在本议案确定的有效期内一次或分次发行；
（2）如发行可转换债券的，则单笔发行本金不超过15亿美元或等值人民币，可转换债券持有人拟转换的A股或H股新股可以根据公司股东大会审议通过的一般性授权予以发行；
（3）根据公司具体资金需求，募集资金主要用于满足公司经营需要、补充流动资金、调整债务结构、并购、增资以及境内外项目投资等用途；
（4）发行币种根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况，可选择人民币债券或外币债券；
（5）发行方式根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况确定；
（6）发行期限及利率根据发行时境内外债券市场情况确定；
（7）发行主体为股份公司及其所属公司。如由公司境外发债平台公司作为发行主体，公司可根据需要提供相应的担保。
（8）境内外债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日
起36个月内有效。
2.有关授权事项
提请公司股东大会授权公司董事会并由公司董事会同时授权董事长和总裁，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议以及公司经营需要、市场条件，在授权有效期内全权决定和办理与债券类融资工具发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定债券类融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、合适的发行主体、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；
（2）就发行债券类融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
（3）根据法律法规和境内外相关监管机构的要求，签署及发布/派发与发行债券类融资工具有关的公告和通函，履行相关的信息披露和/或批准程序(如需)；
（4）依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《中国中铁股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券类融资工具有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；
（5）决定和办理债券类融资工具上市的相关事宜（如需），包括但不限于向相关监管机构申请办理相关审批、登记、备案、注册等手续，签署与债券类融资工具上市相关的所有必要的法律文件，办理与债券类融资工具上市有关的其他事项；
（6）在公司已就发行债券类融资工具作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（7）办理其他与发行债券类融资工具相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。
以上议案，请予审议。
议案十三：
关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
2020年4月29日第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，现将该议案提交股东大会。具体内容如下：
一、无条件批准董事会在有关期间[具体见四]内行使本公司的一切权力以单独或同时发行及处置数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司已发行A股及H股各自数量20%的新增A股、H股（合称“新股”）；
二、根据本项特别决议议案第一段的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处置需要或可能需要配发的新股；
三、授权董事会于根据本项特别决议议案第一段批准公司发行新股后，增加公司的注册资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本项特别决议议案第一段决议发行新股以及公司注册资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士签署、执
行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下新股相关的一切协议、合同和文件；及
四、就本项特别决议议案而言：
“有关期间”指本项特别决议议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
1.本公司下届股东周年大会结束时；
2.本项特别决议议案通过之日后12个月届满之日；或
3.本公司股东于股东大会上通过特别决议议案撤销或修订根据本特别决议议案授予董事会所述授权之日。
以上议案，请予审议。
议案十四：
关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2020年4月29日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》，现将该议案提交股东大会审议。具体内容如下：
根据《证券法》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、2019年10月国务院发布的《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、香港联交所要求以及公司实际管理需要，对《公司章程》进行修订，本次修订共涉及16个条款的修订，主要涉及短线交易监管的主体和证券范围、股东大会的通知期限、董事会对子公司人事任免权以及机构名称变化等条款，具体如下表。
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第一条 为维护中国中铁股份有限公司（简称公司或本公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护中国中铁股份有限公司（简称公司或本公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》 | 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| （简称《章程指引》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | ||
| 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 《证券法》（2019年修订）第四十四条关于扩大短线交易主体和证券范围的规定 |
| 第四十六条 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 第四十六条 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定的，从其规定。 | 便于公司今后能够及时执行法律法规部门规章以及境内外监管机构有关的新规定。 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第六十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第六十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 | 《上市公司章程指引》（2019年修订）第四十四条，《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第8.2.1条 |
| 第七十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布）交付股东（不论在股东大会上是否有表决权）。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 第七十八条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足20个营业日前向股东发出书面会议通知；召开临时股东大会，应当于会议召开至少足10个营业日或15日（以较长者为准）前向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布）交付股东（不论在股东大会上是否有表决权）。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为 | 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 《公司法》第102条 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》E.1.3 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | ||
| 第七十九条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 第七十九条 年度股东大会和临时股东大会不得决定股东大会通知（含补充通知）未载明的事项。 | 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 《到境外上市公司章程必备条款》第五十五条 以此避免公司章程条款出现大幅度调整。 |
| 第一百三十二条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 | 第一百三十二条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十八条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 | 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 《公司法》第102条 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》E.1.3 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第一百四十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，与监事会办公室合署办公。 | 第一百四十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 | 根据总部机关改革实际，董办与监办已分开办公 |
| 第一百四十七条 董事会行使以下职权： ……… （十五）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的总经理人选；全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人选报公司董事会备案； （十六）制定公司的基本管理制度； ……… 前款决议事项中，第（七）、（九）、（十九）、（二十）、（二十七）项，应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过；第（二十六）项除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 | 第一百四十七条 董事会行使以下职权： ……… （十五）制定公司的基本管理制度； ……… （后续该款其他项职权的序号顺延） 前款决议事项中，第（七）、（九）、（十八）、（十九）、（二十六）项，应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过；第（二十五）项除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 | 根据公司实际管理情况，删除第一百四十七条第（十五）项职权 |
| 第一百六十五条 董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百六十五条 董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 | 《上市公司治理准则》（2018年修订）第二十二条第2款 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | ||
| 第一百七十条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，分管公司董事会办公室（监事会办公室）。 | 第一百七十条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，分管公司董事会办公室。 | 根据总部机关改革实际，董办与监办已分开办公 |
| 第一百七十二条 公司董事或除公司总裁、财务总监外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 | 第一百七十二条 公司董事或除公司总裁、总会计师外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 | 公司第四届董事会第三十五次会议决议 |
| 第一百七十五条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总裁负责制。 经理层设总裁1名，副总裁若干名，财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问各1名。经理层其他人员协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使职权。 | 第一百七十五条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总裁负责制。 经理层设总裁1名，副总裁若干名，总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问各1名。经理层其他人员协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使职权。 | 公司第四届董事会第三十五次会议决议 |
| 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由5-7名监事组成，监事会设主席一名。 监事会设立监事会办公室作为监事会常设工作机构，与董事会办公室合 | 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由5-7名监事组成，监事会设主席一名。 监事会设立监事会办公室作为监事会常设工作机构。 | 根据总部机关改革实际，董办与监办已分开办公 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 署办公。 | ||
| 第二百七十八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，“财务总监”即《公司法》所称“财务负责人”。 | 第二百七十八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，“总会计师”即《公司法》所称“财务负责人”。 | 公司第四届董事会第三十五次会议决议 |
| 第二百七十九条 本章程所称“经理层”是指公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总经济师和总法律顾问。 | 第二百七十九条 本章程所称“经理层”是指公司总裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师和总法律顾问。 | 公司第四届董事会第三十五次会议决议 |
以上议案，请予审议。
议案十五：
关于修订《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
2020年4月29日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修订<中国中铁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，现将该议案提交股东大会审议。具体内容如下：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2019年修订）以及《公司章程》对股东大会通知期限的修改，对《股东大会议事规则》进行
相应修订，本次修订共涉及9个条款的修订，具体如下表。
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第一条 为维护中国中铁股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为维护中国中铁股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司股东大会规则》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等法律、法规及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 《上市公司章程指引》（2019年修订） 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 |
| 第十六条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 第十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足20个营业日前向股东发出书面会议通知；召开临时股东大会，应当于会议召开至少足10个营业日或15日（以较长者为准）前向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会 | 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）方式交付股东（不论在股东大会上是否有表决权）。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）方式交付股东（不论在股东大会上是否有表决权）。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 《公司法》第一百零二条 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》E.1.3 |
| 第十七条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 第十七条 年度股东大会和临时股东大会不得决定股东大会通知（含补充通知）未载明的事项。 | 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 《公司法》第一百零二条 以此避免《股东大会议事规则》出现大幅度调整。 |
| 第二十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 | 第二十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。公司还将提 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | |
| 第二十三条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十三条 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 《上市公司章程指引》（2019年修订）第五十五条 |
| 第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 | 第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 | 《上市公司章程指引》（2019年修订）第八十五条 |
| 第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 | 第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 《上市公司章程指引》（2019年修订）第八十七条 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 《上市公司章程指引》（2019年修订）第八十八条 |
| 第六十四条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召 | 第六十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第十六条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 | 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 《公司法》第一百零二条 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》E.1.3 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 |
以上议案，请予审议。