股东大会资料
2019年年度股东大会会议资料
2020年6月18日
股东大会资料之会议须知
中国葛洲坝集团股份有限公司
2019年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则如下：
一、本次股东大会由公司董事会秘书室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日（2020年6月12日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容请查阅本公司2020年4月1日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的《关于召开2019年年度股东大会的通知》或致电咨询本公司董事会秘书室 （027-59270353）。
中国葛洲坝集团股份有限公司 2020年6月18日
股东大会资料之会议议程
中国葛洲坝集团股份有限公司
2019年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2020年6月18日上午8:30现场会议召开地点：武汉市解放大道558号葛洲坝大厦网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2020
年6月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00召集人：公司董事会参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理
人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。会议议程：
一、报告会议出席情况
二、选举现场投票监票人
三、审议议题
1.《公司2019年年度报告》
2.《公司2019年度财务决算报告》
3.《公司2019年度董事会工作报告》
4.《公司2019年度独立董事述职报告》
5.《公司2019年度监事会工作报告》
6. 关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
7. 关于公司2020年提供担保额度的议案
8. 关于公司与关联方签订《2020年度金融服务协议》的议案
9. 关于公司签订《2020年度日常经营关联交易协议》的议案
四、股东对大会议案进行讨论、发言、提问
股东大会资料之会议议程
五、股东投票表决
六、计票人计票，监票人监票
七、宣读现场表决结果
八、见证律师对现场会议发表法律意见
股东大会资料之会议议题一
公司2019年年度报告
各位股东：
《公司2019年年度报告》已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，正文和摘要于2020年4月1日在上海证券交易所网站上登载，摘要同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公开披露。现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2020年6月18日
股东大会资料之会议议题二
2019年度财务决算报告
各位股东：
公司2019年度财务决算报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告，并经公司董事会审议通过。现将公司2019年财务情况汇报如下：
一、财务状况分析
（一）期末总资产2,344.63亿元，较年初增加162.54亿元，增幅7.45%，其中：货币资金增加25.35亿元；长期股权投资增加66.51亿元;在建工程增加81.6亿元。
（二）期末负债总额1,682.32亿元，较年初增加51.07亿元，增幅3.13%，其中：应付票据增加41.8亿元；银行借款减少89.57亿元；合同负债增加
64.38亿元。
（三）期末所有者权益合计662.32亿元，较年初增加111.47亿元，增幅20.24%，其中：本期实现净利润65.64亿元；其它综合收益增加1.79亿元；分配股利23.44亿元；永续债及债转股权益融资净增加65亿元。
（四）本期基本每股收益1.034元，较上年同期增长16.57%；期末合并报表每股净资产6.74元，较年初增长15.81%；期末合并报表资产负债率为
71.75%，较年初下降3.01个百分点。
二、经营状况分析
（一）本期实现营业收入1,099.46亿元，同比增长9.26%。其中建筑业实现营业收入658.94亿元，同比增长20.82%，占公司营业收入总额的比重为59.93%；非建筑业实现营业收入440.52亿元，同比下降4.42%，占公司营业收入总额的比重为40.07%，较上年同期占比（45.8%）下降5.73个百分点。本期国际业务实现营业收入186.15亿元，同比增长5.67%，占公司营业收入
股东大会资料之会议议题二
总额的比重为16.93%，较上年同期占比（17.51%）下降0.58个百分点。
（二）本期实现利润总额87.88亿元，同比增长13.47%；归属于母公司所有者的净利润54.42亿元，同比增长16.83%；少数股东损益11.22亿元，同比减少13.85%。公司本期营业收入利润率为7.99%，同比上升0.29个百分点。
三、现金流量状况
（一）本期经营活动现金流量净额60.70亿元，净流入同比增加47.93亿元（上年同期经营活动现金流量净额12.78亿元）。主要是本期投资运营业务回款增加所致。
（二）本期投资活动现金流量净额-52.81亿元，净流出同比减少86.13亿元（上年同期投资活动现金流量净额-138.94亿元）。其中处置大广净流入
34.2亿元，PPP业务投资净流出95.04亿元。
（三）本期筹资活动现金流量净额20.36亿元，净流入同比减少109.12亿元（上年同期筹资活动现金流量净额129.49亿元），其中本期吸收投资
120.14亿元，取得借款净减少34.04亿元，分配利润及支付利息69.77亿元。
该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2020年6月18日
股东大会资料之会议议题三
2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年，面对错综复杂的内外部环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，公司董事会高举习近平新时代中国特色社会主义思想的伟大旗帜，深入贯彻党的十九大及十九届系列会议精神，以高质量可持续发展为主线，解放思想、担当作为、深化改革、稳中求进，持续深化企业改革，加大组织结构、业务结构、人才结构、激励结构调整力度，完善公司治理机制，提升公司治理水平。公司市场签约、营业收入、利润总额等主要经营指标再创新高，资产质量持续改善，企业活力全面激发，为公司实现高质量可持续发展奠定了坚实基础。
报告期内，公司董事会荣获金圆桌“最佳董事会奖”。公司荣获“中华人民共和国成立70周年功勋企业”“第十届中华环境优秀奖”“国际基础设施投资与建设高峰论坛十周年突出贡献单位”“中国新能源高质量国际合作先锋单位”等称号。公司海外项目的新签合同额和营业额在4000多家“走出去”企业中分列第7位和第8位。
现将董事会2019年度主要工作和2020年度工作思路报告如下，请审议。
一、2019年主要经营情况
报告期内，一是市场签约再创新高。全年签约 2520 亿元，同比增长13%；二是营业收入再创新高。全年实现营业收入 1099.46 亿元，同比增长 9.26%；三是利润总额再创新高。全年实现利润 87.88 亿元，同比增长13.47%。归母净利润 54.42亿元，同比增长 16.83%；四是投资规模再创新高。全年完成投资 661.70 亿元，同比增长24.07%；五是国际业务再创新高。全年签约805 亿元，同比增长 5.8%；六是资产质量持续改善。截至报告期末，公司总资产2344.63 亿元，较年初增长7.45 %。年末资产负债率为 71.75%，较年
股东大会资料之会议议题三
初下降 3.01个百分点。
二、2019年董事会重点工作情况
（一）规范公司治理，维护公司及投资者利益
报告期内，董事会加强了对《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规以及上海证券交易所相关规定的贯彻和和执行；根据监管规定及公司实际，对公司执行的内部制度进行了修订完善，建立了新的制度体系，公司制度建设进一步完善；对公司重大事项决策流程进行了梳理，决策程序进一步清晰。报告期内，公司治理体系进一步优化，董事会各专门委员会尤其是审计委员会职责不断加强，信息披露管理更加规范，切实维护了全体股东和公司的利益。
（二）强化市场开发，助力国内国际双轮驱动
报告期内，公司坚持“市场开发是发展的第一要务”，加大市场开发力度，进一步完善了公司市场开发体系。国内市场方面，构建了市场开发部、军民融合办公室和区域市场开发机构为一体的市场开发组织架构，形成了新的市场开发格局。国际市场方面，建立了国际公司引领统筹、各子公司参与配合、国际业务部考核协调的国际市场开发体系。国际国内双轮驱动，市场开发成效显著。
（三）加强项目管理，项目履约持续向好
报告期内，公司构建了公司、子（分）公司/项目公司、项目部三级管理的项目管理责任体系。实施项目分级分类管理：工程承包项目按照地域、承建主体、承建模式、工程类别、艰苦程度等进行分类；根据项目规模，结合项目分类，对项目进行分级。公司建立项目分类分级台账，实时监控在建重点项目，并及时更新和调整，全方位加强在建项目管理，项目履约持续向好，形成了体系健全、职责清晰、制度完善、过程受控、保障有力、监督有效的
股东大会资料之会议议题三
在建项目管理体系。
（四）严格投资管理，投资业务精准稳健
报告期内，公司制定了投资业务发展思路，明确各投资平台、领域的功能定位及发展目标。公司优化了投资管理架构，强化规划统计、政策研究、投资能力分析及投后管理等职能，为投资项目全生命周期管理提供组织保障；重塑投资管理制度体系，规范投资项目决策程序及实施管理；建立了投资能力动态分析模型，定期出具投资能力分析报告，强化成果运用；合理控制投资节奏，将资源优先配置到拉动主业作用突出的项目和领域，做到精准投资。优化投资管理架构，重构投资管理制度，严格追究违规投资责任，投建营一体化及全生命周期管理模式基本形成。
（五）加强基础管理，发展能力稳固提升
报告期内，公司理顺财务管理体制，完善了资金归集、调配、使用和监督机制，提升了管理效率；推进了重点项目融资落地，优化融资方案，降低了财务费用；加强直接融资，降低了融资成本。积极推进公司本部机构设置改革，对相关职能进行重新调整和划分，重构职能体系，完善业务流程，推动作风转变，本部管控能力提到提升。重构公司制度管理体系，对公司现适用的制度进行梳理、修订并发布，对不适用的制度予以废止，形成 20 大类 60子类 340 项制度体系框架，构建了分类分级、动态闭环管理机制。
（六）股东大会、董事会及各专门委员会履职情况
2019年度，公司共召开1次年度股东大会、3次临时股东大会和16次董事会会议。董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，各专门委员会在董事会统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询和意见。2019年度，召开战略委员会1次，提名委员会会议4次，召开薪酬与考核委员会会议1次，召开审计委员会会议4次。各类会议依法合规履行
股东大会资料之会议议题三
审议程序，确保了决策的规范性、有效性和科学性，有利于推进重大问题的解决，切实提高了公司规范运作水平和决策效率与质量。报告期内，公司组织独立董事积极开展调研工作，对公司所属企业和国际国内在建项目进行考察调研，深入细致地了解所属企业及境内外在建项目相关情况，针对经营管理中存在的问题和不足提出改革发展的思路和建议，并形成调研报告，为董事会做出科学决策和防范风险发挥了积极作用。
三、2020年经营目标
2020年合同签约计划2,600亿元，营业收入计划1,230亿元，投资计划900亿元。
四、2020年董事会工作思路
2020年，公司董事会将继续深化改革创新，始终坚持战略引领，不断完善产业结构，优化治理体系，坚持规范管理，全力推动公司实现高质量可持续发展。
（一）精心谋划，忠实践行发展思路
保持与国家战略同向前行，准确研判政策形势变化，深化改革创新、加快转型升级、履行社会责任；强力推动“强党建就是强发展”理念走进基层、深入人心、融入实践，充分发挥党组织在企业发展过程中的保证、监督、促进和指导作用；积极践行“贯彻新发展理念的排头兵、践行国家战略的主力军、打造世界一流企业的先行者、履行社会责任的先锋队”的企业使命，激发公司高质量发展活力。
（二）强化落实，持续完善公司治理
全面宣贯新版制度，严格制度执行，强化执行监督，适时评估完善，加强制度建设向纵深推进；持续加强党委会、董事会、监事会和经理层等“四套班子”建设，进一步厘清各治理主体的责权关系，坚持重大事项党委前置
股东大会资料之会议议题三
研究，充分发挥党委把方向、管大局、保落实的作用，促进企业治理不断完善；持续加大独立董事考察调研力度，充分发挥独立董事专业指导和建言献策作用，提升董事会科学决策和风险防范能力；优化重大事项决策流程，不断提高董事会民主决策、科学决策、依法决策水平，健全决策执行机制。
（三）勇于创新，增强资本运作能力
建立资本运作分析评价体系，加快落实新增项目融资，持续优化融资结构；提升资本市场融资能力，灵活运用各类融资工具，拓宽融资渠道，降低融资成本，优化财务结构；加大战略性业务的融资和资金配置力度，提升高创利资产配置比重；积极探索供应链金融，加强与供应链平台的合作，提升金融服务能力。
（四）精准发力，确保投资业务质量
不断完善投资业务发展规划，充分发挥投资拉动工程承包、带动业务转型升级的作用；坚持量力而行、投资拉动、风险可控、持续发展的投资原则，从符合战略主业、投资能力、盈利能力、市场前景、协同经营等五个维度开展投资业务；深化投建营一体化管理模式，夯实投资主体责任；加强业务协同联动，依托公司投资项目和资源优势，发挥工程建设、工业制造、投资运营的联动效应。
（五）强化意识，提升规范运作水平
坚持合规开展各项工作，不断强化全员合规意识，形成“人人合规、事事合规、时时合规”的文化氛围，健全完善合规体系；加强风险研判，科学运用风险预警指标，强化风险预判、辨识成果运用，建立健全风险预警机制；强化对董监高履职和信息披露的规范管理，加强对《上市公司治理准则》、新《证券法》等新法新规的宣贯，确保重大投资、对外担保、关联交易等重大事项决策程序依法合规，不断增强公司规范运作能力。
股东大会资料之会议议题三
2020 年是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的决胜之年，也是公司强化落实新发展思路，迈向高质量可持续发展新征程的关键之年。新的一年，董事会将始终高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，担当作为、强化落实，以只争朝夕、不负韶华的精神，居安思危、永不懈怠的状态，脚踏实地、一往无前的姿态，努力地创造优异业绩回报社会和公司股东，为实现公司高质量可持续发展而努力奋斗！该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2020年6月18日
股东大会资料之会议议题四
2019年度独立董事述职报告
各位股东：
2019年，作为中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等规章和《公司章程》《公司独立董事工作办法》等规定，积极出席股东大会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，维护了公司和全体股东的利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将我们在2019年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
张志孝，历任中国华电集团公司贵州公司副总经理、党组副书记，总经理、党组副书记，贵州乌江水电开发有限公司、黔源电力公司董事长，中国华电集团公司总经理助理。现任公司独立董事。
原大康，曾任中国西电集团、西电电气股份公司总经理助理，西安西电国际工程公司董事长、党总支书记、副总经理、总会计师，西安西电财务公司监事会主任，云南世博旅游控股集团外部董事，江苏华鹏变压器有限公司总会计师。现任公司独立董事。
翁英俊，曾任华宝信托投资有限公司总经理，上海宝钢集团财务有限公司董事长，华宝投资控股有限公司监事会主席，宝钢金属有限公司监事会主席。现任公司独立董事。
苏祥林，历任中南勘测设计研究院党委书记、党委副书记、工会主席，中国水利水电建设工程咨询中南公司总经理，湖南省水力发电工程学会理事长。现任公司独立董事，湖南省水力发电工程学会名誉理事长。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
股东大会资料之会议议题四
规定的独董任职条件，且不存在任何影响独立性的情形。
二、2019年度履职概况
1．参加会议情况2019年度，我们共计参加董事会16次。做到了保证充足的时间履行职责，坚持在董事会召开之前认真审阅议案资料，在董事会上充分发表审阅意见，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，积极推进董事会科学决策。在行使职权中，公司为我们提供了必要的工作条件，给予了大力的配合，董事会的议案表决未发生反对和弃权的情况。2019年度，我们还参加了2018年年度股东大会、3次临时股东大会、4次董事会审计委员会、1次董事会薪酬与考核委员会、4次董事会提名委员会和1次董事会战略委员会，均能按要求亲自出席或委托他人出席会议，并充分发表意见，没有无故缺席的情况发生。
2．现场考察情况2019年度，我们对哈萨克斯坦西里水泥项目、四川巴中至万源高速公路项目和国际公司进行了现场考察和调研。
通过现场考察和听取汇报，我们对各考察项目和公司的整体情况进行全面了解，也对公司的生产经营现状有了更为直观的认识。根据考察情况，我们撰写了考察报告，在肯定各单位取得优异成绩的同时，也针对一些重点工作提出了富有建设性的意见和建议，并向董事会作了全面汇报。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019年3月27日，公司审议通过了关于公司与关联方签订《2019年度金融服务协议》的议案和关于公司与关联方签订《2019年度日常经营关联交易协议》的议案。我们在董事会审议之前，均审阅了相关议案材料，同意将上述事项提
股东大会资料之会议议题四
交公司董事会审议，在董事会审议通过后发表了独立意见。认为：拟签署的协议遵循了平等自愿的原则，定价公允，与关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，2018年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及中小股东的利益；2019年度关联交易预计数额符合公司2019年度经营预算。上述关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议；审议程序合法有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
（三）董事、高级管理人员提名情况
1．2019年6月5日，公司第七届董事会第八次会议（临时）审议通过了关于调整公司高级管理人员的议案：董事会聘任冯兴龙先生、吴平安先生、徐志国先生为公司副总经理。
2. 2019年6月26日，公司第七届董事会第九次会议（临时）审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案：董事会聘任陈刚先生为公司总经理助理。
我们发表了独立意见，认为：冯兴龙先生、吴平安先生、徐志国先生、陈刚先生符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会关于上市公司高级管理人员的任职资格的有关规定，聘任程序合法有效。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，拟聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年财务会计报告及内部控制审计机构。
股东大会资料之会议议题四
我们认为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行证券、期货等相关业务的资格，具备多年为中央企业、上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求；本次聘任符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，聘认程序合法有效，没有损害公司及广大股东的利益。
（五）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，2019年3月27日，我们对公司2018年度对外担保业务进行了核查，发表独立意见：截至2018年12月31日，公司担保总额为97.03亿元，其中对外担保3.2亿元，公司及其子公司对子公司的担保93.83亿元，占公司报告期末经审计净资产的
17.61%。公司担保总额未达到最近一期经审计净资产的50%。公司一贯遵守其内控制度，报告期内不存在违规或失当担保，对外担保风险可控，公司担保符合相关规定的要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年度利润分配方案经2019年6月18日召开的公司2018年度股东大会审议通过。我们认为，公司2018年度利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，维护了中小股东利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，决策程序和分配内容符合相关规定。
（七）信息披露的执行情况
2019年，公司编制披露了《2018年年度报告》《2019年第一季度报告》《2019年半年度报告》《2019年第三季度报告》等4份定期报告和77份临时公告。我们对公司2019年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送
股东大会资料之会议议题四
程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情况。
（九）内部控制的执行情况
2019年，按照公司战略发展规划和经营发展需要，对公司内部控制监督、评价体系进行了系统完善，保障了公司内部控制体系的有效运行，助推公司高质量可持续发展。一是组织修订了公司《内部控制监督检查办法》《内部控制评价办法》，完善了内部控制监督、评价制度。二是组织开展合同管理内部控制评价工作，共梳理合同管理相关制度396个，并对公司所属699个各级单位的合同进行了风险评估。三是组织开展项目管理内部控制监督检查工作，以现场检查和各单位自查自纠相结合的方式，重点对公司所属11家建筑业单位的项目策划管理、项目成本管理、农民工工资管理、分包商履约担保及资金支付管理、项目经营管理考核、尾工管理、项目经理管理等7个方面进行了监督检查，进一步推动了公司项目管理制度和项目管理变革工作的贯彻落实。四是针对公司2018年内部控制合同评价和内部控制审计发现问题及2019年内部控制监督检查和评价过程中发现的问题，积极组织、督促、指导相关单位进行落实整改，堵塞公司内部控制管理漏洞，提高了公司风险防控和化解能力。我们对公司2019年度内部控制评价报告行了审阅，表示认可，我们将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制规范体系有效、持续运行，确保公司依法合规经营。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等4个专门委员会。作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利
股东大会资料之会议议题四
用所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参加审计委员会对年报相关事项进行审议；参加薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案进行审议；参加提名委员会对聘任高级管理人员的议案进行审议，并结合国家宏观经济政策、地区发展状况和公司实际情况，为公司发展提出了客观的意见和建议，对董事会进行科学决策起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益。
四、总体评价和建议
2019年，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作办法》及各专门委员会工作细则等规定，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责，积极维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效促进了公司的高质量发展。该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
独立董事：
张志孝 原大康 翁英俊 苏祥林
2020年6月18日
股东大会资料之会议议题五
2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年，公司监事会根据《公司法》等法律法规和本公司《章程》的规定，结合公司第一次党代会精神，围绕改革发展中心工作，认真履行监督职能，促进公司规范运作和高质量发展，维护了广大股东合法权益。现将有关情况报告如下：
一、持续完善自身建设
公司监事会结合企业发展实际，通过优化机构设置，完善制度建设，调整人员配置，组织监事培训等方式，持续加强了自身建设，逐步推动工作机构、人员、制度、履职能力“四到位”。
一是配置专职监事会主席。根据工作实际需要，公司按照规定程序选举、配置了专职监事会主席，进一步强化对监事会工作的领导，并按照上交所要求，履行主席备案手续。
二是持续完善制度建设。依据上交所相关规定以及《上市公司监事会工作指引》，修订公司《监事会议事规则》，完善了监事会会议制度和工作机制，规范了议事内容及决策程序。
三是强化工作保障与支撑。结合工作开展需要，调整了监事会办公室设置，完善职责，充实人员，为监事会履职夯实了必要的组织基础。
四是持续提升履职能力。积极组织监事分别参加了证券监管部门以及上市公司协会组织的专题培训和业务研修班，全年参训监事累计达13人次，通过培训，切实提升了履职水平。
二、切实履行监督职责
2019年，公司监事会规范组织监事会会议，积极参加股东大会，列席董事会会议，出席相关经营管理会议，组织开展有关监督检查和调研活动，投
股东大会资料之会议议题五
入了足够的时间和精力，勤勉忠实地履行监督职责。
（一）规范召开监事会会议，监督审议重大事项。报告期内，监事会严格遵守公司《章程》及《监事会议事规则》，组织召开6次监事会会议，重点对公司定期报告、年度内部控制评价报告、利润分配、关联交易、资产减值准备计提与转回、会计政策变更等重大事项进行研究审议，坚持以依法合规为前提，以维护公司及股东利益为基础，客观公正的出具了监事会审核意见，并按要求及时进行了公告。
（二）积极参加股东大会，列席董事会等会议。全年参加股东大会4次，列席董事会会议7次，积极出席了相关经营管理类会议，监督了会议召开及决策程序，关注了重大投资项目、大额资金使用等涉及“三重一大”决策事项的合法合规性。
（三）强化日常履职监督。报告期内，监事会依照《公司法》等法律法规以及公司《章程》赋予的职权，通过列席会议、审阅资料、听取汇报、开展调研等方式，对董事会和经营层履职行为，包括执行股东大会、董事会决议和监管意见等情况进行了监督，重点关注了在公司治理、发展战略、经营管理、风险防控与化解、信息披露等方面尽职尽责的情况。
（四）有效开展调研检查工作。探索了深化监督检查工作的方式和机制，通过与公司派驻监事会等监督机构以及所属子企业内部监事会有效联动，发挥各自专业优势，充实公司监事会监督力量，拓展监督手段，提升了监督成效。2019年底，监事会联合公司派驻监事会、审计部、党委组织部、财务产权部，对所属部分单位的经营发展状况进行了全面调研，并及时向公司提交了报告，供决策参考。
（五）加强财务监督工作。以审核公司定期报告，审议利润分配、会计政策变更、资产减值准备计提与转回等事项为途径，重点关注了公司财务活
股东大会资料之会议议题五
动和重要财务事项的决策及执行情况，关注了公司资产质量、财务状况，并客观公正地发表了意见。
（六）强化内控及风险监督工作。持续关注了公司内部控制体系建立健全情况、管理制度梳理与完善情况；通过审核内部控制评价报告，关注内控评价工作组织实施情况，以及评价结果运用和披露的情况；重点关注了公司风险管理机制有效性，加强了对主要风险管理情况的监督；同时监事会主席分管专职董监事工作，通过督导专职董监事积极发挥作用，强化公司风险事项及问题的排查与整改，促进公司不断改进管理，提升合规经营水平。
三、有关事项的监督意见
（一）公司规范运作及董事、高管人员履职情况。报告期内，公司坚持依法合规经营，内部控制制度完善；董事会运作规范，董事会会议、股东大会召开和决策的程序符合《公司法》和公司《章程》规定；公司董事、高管人员忠实履行职责，勤勉敬业；独立董事能够认真履行职责，积极参与调研，按规定参加公司股东大会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，并对公司关联交易、对外担保等相关事项发表独立意见，促进公司科学决策，维护了公司和全体股东的利益。
（二）公司定期报告编制情况。公司财务报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果；定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况；同时没有发现参与定期报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
（三）公司年度内部控制评价报告审议情况。公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加
股东大会资料之会议议题五
以调整，纳入年度内部控制评价范围的单位、业务、事项及高风险业务领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；在报告期内，公司财务报告与非财务报告不存在重大缺失和重要缺陷。监事会对董事会内部控制评价报告无异议。
（四）公司关联交易情况。报告期内，公司关联交易符合公平合理、市场化定价的商业原则，且未发现损害公司股东及本公司利益的行为，关联交易审议、表决、披露、履行等情况符合法律、法规及公司章程的有关规定。
（五）股东大会决议执行情况。报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议，且董事会认真执行了股东大会的决议。
（六）公司信息披露管理制度实施情况。报告期内，公司严格按照监管要求履行信息披露义务，认真执行各项信息披露事务管理制度，及时、公平地披露信息，报告期内所披露信息真实、准确、完整。
除上述事项外，监事会对报告期内其他监督事项无异议。
上述报告，请予审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司监事会
2020年6月18日
股东大会资料之会议议题六
6 - 1
关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东：
公司拟以总股本4,604,777,412股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币1.56元（含税），共计分配现金人民币718,345,276.27元（占公司归属于上市公司普通股股东净利润的15.09%），剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。公司留存未分配利润主要用于对主业领域的投资，为投资提供保障。随着资产负债约束、降杠杆、防范化解债务风险工作的进一步推进，为优化财务结构，提升投资能力，公司需合理控制带息负债规模，保持净资产稳步增长，实现投资与工程承包、资本运作与生产经营协同发展，给投资者带来长期持续回报。该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2020年6月18日
股东大会资料之会议议题七
7 - 1
关于公司2020年提供担保额度的议案
各位股东:
公司2020年拟提供连带责任担保额度197亿元。为控制担保风险，非全资子公司担保由公司与其他股东按股权比例共同承担担保责任。具体情况如下：
股东大会资料之会议议题七
7 - 2
| 币种：人民币 | 单位：万元 |
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 业务性质 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 资产负债率 | 归属于母公司所有者的净利润 | 担保金额 | 备 注 |
| 一 | 公司为控股子公司提供担保 | 2,680,513.56 | 727,441.77 | 2,308.85 | 1,413,000.00 |
| 1 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 中国葛洲坝集团投资控股有限公司 | 投资业务 | 50,000.00 | 128,493.34 | 51,344.99 | 60.04% | -2,293.95 | 100,000.00 |
| 2 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 中国葛洲坝集团水务运营有限公司 | 投资业务 | 77,900.00 | 676,563.40 | 170,348.50 | 74.82% | 8,927.27 | 100,000.00 | |
| 3 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 巴西圣诺伦索水务投资有限公司 | 海外投资 | 81,977.32 | 650,231.14 | 130,551.47 | 79.92% | 12,285.69 | 470,000.00 | 23.53亿巴西雷亚尔（临2017-066） |
| 4 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 中国葛洲坝集团绿园科技有限公司 | 环保业务 | 200,000.00 | 923,507.27 | 279,145.82 | 69.77% | -17,634.19 | 120,000.00 |
| 5 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 中国葛洲坝集团融资租赁有限公司 | 金融 | 100,000.00 | 137,702.06 | 35,107.52 | 74.50% | 1,523.68 | 210,000.00 |
| 6 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 福州市江阴工业区葛洲坝填海投资有限公司 | 基础设施开发 | 60,000.00 | 164,015.58 | 60,944.11 | 62.84% | -499.65 | 100,000.00 |
| 7 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 中国葛洲坝集团海外投资香港有限公司 | 海外投资 | 0.88 | 0.77 | -0.63 | 182.65% | 0.00 | 213,000.00 |
| 8 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 其他控股子公司 | 100,000.00 |
| 二 | 子公司为其控股子公司提供担保 | 789,193.44 | 201,335.26 | -3,650.06 | 338,000.00 |
股东大会资料之会议议题七
7 - 3
| 1 | 中国葛洲坝集团投资控股有限公司 | 淄博市博山区环科污水处理有限公司 | 污水处理及其再生利用 | 1,528.86 | 24,782.26 | 10,753.34 | 56.61% | 682.03 | 5,000.00 |
| 2 | 中国葛洲坝易普力股份有限公司 | 山东泰山民爆器材有限公司 | 民用爆破 | 1,003.20 | 15,940.28 | 3,569.61 | 77.61% | -434.11 | 8,000.00 |
| 3 | 中国葛洲坝集团水泥有限公司 | 葛洲坝西里水泥有限公司 | 水泥制造 | 26,661.02 | 104,279.95 | 23,647.70 | 77.32% | 15.40 | 90,000.00 | 1.29亿美元 |
| 4 | 中国葛洲坝集团水泥有限公司 | 缅甸投资项目 | 水泥制造 | 155,000.00 | 2.21亿美元 |
| 5 | 中国葛洲坝集团水务运营有限公司 | 水务公司所属水厂提标改造项目 | 污水处理及其再生利用 | 30,000.00 | ||||||
| 6 | 其他子公司 | 子公司所属控股子公司 | 50,000.00 | |||||||
| 三 | 对外部单位提供担保 | 477,605.55 | 104,829.18 | - | 219,000.00 |
| 1 | 中国葛洲坝集团路桥工程有限公司 | 重庆江綦高速公路有限公司 | 高速公路 | 58,750.00 | 477,605.55 | 104,829.18 | 78.05% | 66,000.00 | 临2019-009，临2012-032 |
| 2 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司 | 投资业务 | 20,000.00 | 58,800.00 | 37,800.00 | 35.71% | 750.00 | ||
| 3 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 阿根廷圣克鲁斯CC/LB水电站项目融资银行 | 其他建筑安装 | 152,250.00 | 2.13亿美元 |
| 合 计 | 1,970,000.00 |
7 - 4
股东大会资料之会议议题七
截至2019年12月31日，公司担保总额为95.30亿元，其中对外担保18.53亿元，公司及其子公司对子公司的担保76.77亿元，占公司报告期末经审计净资产的14.39%，不存在逾期担保的情况。该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2020年6月18日
股东大会资料之会议议题八
8 - 1
关于公司与关联方签订《2020年度金融服务协议》的议案
各位股东：
为规范公司关联交易行为，根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司与关联方签订《2020年度金融服务协议》的议案。根据协议：预计2020年，公司及所属单位在中国能源建设集团财务有限公司日均存款余额最高不超过150亿元（含本数），中国能源建设集团财务有限公司向公司及所属单位提供的最高授信额度不高于150亿元（含本数），中国能源建设集团财务有限公司向公司及所属单位提供的其他金融服务收取费用最高不超过500万元。附件：《金融服务协议》现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2020年6月18日
股东大会资料之会议议题八
8 - 2
附件
金融服务协议
甲方：中国葛洲坝集团股份有限公司乙方：中国能源建设集团财务有限公司
鉴于：
1.为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、实现资金管理整体效益最大化，甲方拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。
2.乙方作为由中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会）依法批准成立并合法存续的财务公司，具有丰富的金融服务经验和较强的风险控制能力，愿意与甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务。
3.为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，共同签署本协议。
一、服务内容
1.乙方向甲方及其下属单位提供以下服务：
（1）吸收甲方及其下属单位的存款。
（2）综合授信服务，包括：
（a）协助甲方及其下属单位实现交易款项的收付；
（b）办理甲方及其下属单位之间的委托贷款及委托投资；
（c）对甲方及其下属单位办理票据承兑及贴现；
（d）对甲方及其下属单位办理贷款及融资租赁。
股东大会资料之会议议题八
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（3）其他金融服务，包括：
（a）办理甲方及其下属单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（b）对甲方及其下属单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（c）承销甲方及其下属单位的企业债券；（d）金融许可证许可的其他服务。
2.甲方在乙方于本协议中所提供经营范围内的金融服务需求，在同等条件下应优先通过乙方办理。
二、定价原则
1.存款服务。
乙方为甲方及其下属单位提供存款服务时，存款利率根据中国人民银行规定的存款利率市场促进相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定。
2.综合授信服务。
乙方向甲方及其下属单位提供综合授信服务时，利率和费率根据中国人民银行发布的贷款利率浮动并参考中国主要境内商业银行就同类及同期贷款之利率进行厘定。
3.其他金融服务。
乙方就提供其他金融服务所收取的费用，应参考中国主要境内商业银行就同类服务收取的服务费进行厘定。
三、服务期限
本协议服务期限为2020年01月01日至2020年12月31日。
四、交易总金额上限
股东大会资料之会议议题八
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1.预计2020年，甲方及其下属单位在乙方日均存款余额最高不超过人民币150亿元（含本数）。
2.预计2020年，乙方向甲方及其下属单位提供的授信额度最高不超过人民币150亿元（含本数）。
3.预计2020年，乙方向甲方及其下属单位提供的其他金融服务收取费用最高不超过人民币500万元。
五、协议履行与风险控制
1.若本协议项下的任何交易根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定须履行披露义务，则乙方应配合甲方依照相关规定进行披露。
2.乙方负责保障甲方存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。
3.甲方向乙方提出授信申请，乙方将视实际情况，基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
4.乙方向甲方提供的授信额度，乙方将根据甲方的相关管理制度并结合甲方的资金和信用状况，可以要求甲方提供相应的担保。
5.乙方保持自身业务的独立性，审慎为甲方提供金融服务；对甲方提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障乙方的资金安全。
六、协议生效及废止
1.本协议经双方签署，自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2.若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面
股东大会资料之会议议题八
8 - 5
协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
七、其他
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
甲方：中国葛洲坝集团股份有限公司法定代表人/授权代表：
日期：2020年 月 日
乙方：中国能源建设集团财务有限公司法定代表人/授权代表：
日期：2020年 月 日
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关于公司签订《2020年度日常经营关联交易协议》的议案各位股东：
为了规范公司的日常经营关联交易行为，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司签订《2020年度日常经营关联交易协议》的议案。
根据协议：
（1）预计2020年度，中国能建集团（不包括中国能建股份及其合并报表范围内的下属企业）接受公司的工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币8亿元，其中从公司租赁物业，费用不超过人民1,500万元；中国能建集团向公司提供工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币10亿元。
（2）预计2020年度，公司与中国能建股份（不包括公司及其合并报表范围内的下属企业）的日常关联交易总金额上限为人民币77.5亿元。
附件：《2020年度日常经营关联交易协议》现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2020年6月18日
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附件1
2020年度日常经营关联交易协议
甲方：中国能源建设集团有限公司（不包括中国能源建设股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）乙方：中国葛洲坝集团股份有限公司（包括其所属单位）
鉴于：
1.甲方为经国务院国资委批准成立并合法存续的大型企业集团，具有中国法人地位的国有独资公司，持有工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照》。
2.乙方是经政府有关主管机构批准，为甲方下属公司中国葛洲坝集团有限公司控股设立的股份有限公司，甲乙双方在日常生产经营活动中，相互需要对方提供日常生产经营相关的服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用、等价有偿的原则，经协商一致，共同签署本协议。
一、服务内容
甲乙双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。
二、定价原则
双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
1.双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中
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明确。
2.任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。
三、交易总金额
经双方协商达成一致，共同约定在2020年度内,甲方接受乙方的工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币8亿元，其中甲方向乙方支付物业租赁费不超过人民币1,500万元；甲方向乙方提供工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币10亿元。
四、协议履行与风险控制
1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则双方应互相配合并依照相关法律进行披露。
2.双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。
五、协议生效及终止
1.本协议经双方签署，自甲、乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章之日起生效，有效期一年（2020年1月1日至2020年12月31日）。
2.若一方出现可能危及另一方生产经营正常进行的风险时，应及时向另一方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
六、其他
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
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甲方：中国能源建设集团有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日
乙方：中国葛洲坝集团股份有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日
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附件2
2020年度日常经营关联交易协议
甲方：中国能源建设股份有限公司（不包括中国葛洲坝集团股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）乙方：中国葛洲坝集团股份有限公司（包括其所属单位）
鉴于：
1.甲方为经国务院国资委批准成立并合法存续的大型企业集团，具有中国法人地位的国有独资公司，持有工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照》。
2.乙方是经政府有关主管机构批准，为甲方下属公司中国葛洲坝集团有限公司控股设立的股份有限公司，甲乙双方在日常生产经营活动中，相互需要对方提供日常生产经营相关的服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用、等价有偿的原则，经协商一致，共同签署本协议。
一、服务内容
甲乙双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、技术咨询、工业产品销售及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。
二、定价原则
双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
1.双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市
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场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。
2.任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。
三、交易总金额
经双方协商达成一致，共同约定在2020年度内的日常关联交易总金额上限为人民币77.5亿元。
四、协议履行与风险控制
1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则双方应互相配合并依照相关法律进行披露。
2.双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。
五、协议生效及终止
1.本协议经双方签署，自甲、乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章之日起生效，有效期一年（2020年1月1日至2020年12月31日）。
2.若一方出现可能危及另一方生产经营正常进行的风险时，应及时向另一方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
六、其他
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
股东大会资料之会议议题九
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甲方：中国能源建设股份有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日
乙方：中国葛洲坝集团股份有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日