上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕54号───────────────
关于对中新科技集团股份有限公司及其控股股东中新产业集团有限公司、关联方中新国贸集团有限责任公司、浙江新世纪国际
物流有限公司和有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
中新科技集团股份有限公司，A股证券简称：*ST中新，A股证券代码：603996；
中新产业集团有限公司，中新科技集团股份有限公司控股股东；
中新国贸集团有限责任公司，中新科技集团股份有限公司关联方；
浙江新世纪国际物流有限公司，中新科技集团股份有限公司关联方；
陈德松，时任中新科技集团股份有限公司董事长暨实际控制人；
江珍慧，时任中新科技集团股份有限公司总经理暨实际控制人；
姚仁健，时任中新科技集团股份有限公司财务总监；
许俊飞，时任中新科技集团股份有限公司财务总监；
盛伟建，时任中新科技集团股份有限公司董事会秘书；
朱彬彬，时任中新科技集团股份有限公司董事；
林 玲，时任中新科技集团股份有限公司董事；
任增辉，时任中新科技集团股份有限公司独立董事兼董事会审计委员会召集人；
项振华，时任中新科技集团股份有限公司独立董事；
陈建远，时任中新科技集团股份有限公司独立董事。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，中新科技集团股份有限公司（以下简称公司），控股股东中新产业集团有限公司（以下简称中新集团），关联方中新国贸集团有限责任公司（以下简称中新国贸）、浙江新世纪国际物流有限公司（以下简称浙江新世纪）在信息披露、规范运作
方面，公司有关责任人在职责履行方面存在违规事项。
（一）控股股东及关联方违规占用公司巨额资金
2019年4月30日，公司披露的2018年度审计报告、内部控制审计报告及年审会计师事务所出具的资金占用专项说明显示，公司在未经正常审批程序、无实际采购合同及未履行必要信息披露义务的情况下，将资金支付给供应商、劳务公司及部分个人，且供应商、劳务公司及部分个人将收到的资金又划转给控股股东中新集团、关联方中新国贸、浙江新世纪，造成大额关联方非经营性资金占用。上述非经营性资金往来本金共计10.07亿元。其中，2018年期间占用金额为6.98亿元，占公司2017年经审计净资产比例为46.66%，占公司2018年经审计净资产比例为49.75%。2018年期末占用资金余额为5.33亿元，占公司2017年末经审计净资产比例为35.63%，占公司2018年经审计净资产比例为37.99%。2019年1月1日-4月26日占用金额为3.09亿元，占公司2018年经审计净资产比例为22.02%；占用余额为1.39亿元，占公司2018年经审计净资产比例为9.91%。截至目前，上述占用资金仍未归还。年审会计师据此对公司2018年度内部控制审计报告出具否定意见。自2019年5月29日起，公司股票因上述非经营性资金占用违规行为被实施其他风险警示。
（二）未及时披露业绩预亏公告
2019年4月29日，公司披露了2018年度业绩预亏公告，预计公司2018年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-4,000万元至-8,500万元。4月30日，公司披
露2018年年度报告，2018年实现归属上市公司股东的净利润为-7,846万元。在公司2018年度归属于母公司股东的净利润为负值的情况下，公司未按照相关规则要求在2018年会计年度结束后的一个月内及时进行业绩预告、明确市场预期，迟至2019年4月29日才披露业绩预亏公告。公司业绩预告披露不及时且严重滞后。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司内部控制运行失效，存在重大缺陷，导致发生资金占用违规行为；在业绩发生亏损的情况下，公司未及时披露业绩预亏公告且严重滞后。上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
1.4条、第2.1条、第2.3条、第11.3.1条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等相关规定。
公司控股股东中新集团和关联方中新国贸、浙江新世纪在与公司无交易背景的情况下发生大额非经营性资金往来，构成控股股东和关联方非经营性资金占用。公司实际控制人陈德松、江珍慧同时负责控股股东的重大事项决策和经营管理，未能确保公司及控股股东依法合规运营，反而利用控制地位违规占用上市公司资金，涉及金额巨大，严重侵害上市公司利益。公司控股股东中新集团，关联方中新国贸、浙江新世纪，公司实际控制人陈德松、江珍慧的上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《股票上市规则》第1.4条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.1条、第1.4条、第2.2条等相关规定。同时，陈德松作为公司时任董事长，是公司主要负责人和信息披露第一责任人，江珍慧作为公司时任总经理，是公司经营管理主要负责人，除对公司违规资金占用、业绩预告披露不及时的违规行为承担首要责任外，亦未能勤勉尽责地确保公司建立健全内部控制制度及依法合规运营。上述2人的行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司时任财务总监姚仁健、许俊飞作为公司高级管理人员，具体负责财务及资金管理，未勤勉尽责，未能防范并及时纠正公司巨额资金被控股股东及关联方违规占用的违规行为，也未能及时预计公司业绩情况并督促公司依法合规披露业绩预告，对公司违规行为负有主要责任。公司时任董事会秘书盛伟建作为公司高级管理人员，具体负责信息披露事务，未勤勉尽责，对上述资金占用及业绩预告披露不及时的违规行为负有相应责任。公司时任独立董事兼董事会审计委员会召集人任增辉未能履行忠实勤勉义务，对公司业绩预告违规承担责任。此外，公司巨额资金长期被违规占用，占相应年度经审计净资产的比例较高，导致公司被实施其他风险警示和内部控制审计报告被出具否定意见，反映出公司内部控制存在重大缺陷。公司时任董事朱彬彬、林玲，时任独立董事任增辉、项振华、陈建远，作为公司的董事会成员，负
有督促公司建立健全内部控制制度的职责，但上述人员未能勤勉尽责，未能有效督促公司依法合规运营，未能保证公司在各重大方面保持有效的内部控制，应对公司内部控制运行失效及重大缺陷承担责任。前述有关责任人的行为违反了《股票上市规则》第
2.2条、第3.1.4条、3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及有关责任人异议理由及申辩意见
上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行了审核，并根据有关责任人的申请举行了听证。有关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由：
关于资金占用事项，公司、中新集团、中新国贸、浙江新世纪、公司时任董事长暨实际控制人陈德松、时任总经理暨实际控制人江珍慧提出，公司控股股东、关联方向公司供应商进行借款，公司根据经营需要向部分供应商预付货款的对象主体、借款与付款时间、借款与付款金额等方面都不具备完全的协同性、一致性。这种借款、付款行为是不同主体之间依据自身需要所做的、独立的经营行为，从严格意义上讲，公司控股股东和关联方并没有直接占用公司资金，公司在主观上也不存在通过供应商向公司控股股东和关联方输送资金的情形。此外，公司已制定要求资金占用方归还占用资金的可行计划。
公司时任财务总监姚仁健提出：一是对资金占用事项不知情，也没有在任何支付凭证上签过字。二是此次非经营性资金占用情况非常复杂，在复杂的操作和现实条件下，难以发现非经营
性资金占用问题。三是在其任职期间，2018年上半年形成资金占用的金额及占比较小，未对公司造成实质性的重大损害，从实际影响来看，其责任有限。
公司时任财务总监许俊飞提出：一是其入职时间不长，2018年10月才开始审核正常的费用和采购付款申请。2019年春节前，未参与资金计划安排与资金支付过程，也未实质参与资金占用过程。二是积极推动大股东转让控制权事项，努力解决资金占用问题。
公司时任董事会秘书盛伟建提出：一是因职权范围有限，其无法查看详细财务数据。而间接资金占用较为隐蔽，未能及时发现资金占用情形。二是其未参与资金占用事项。三是积极推动大股东前往监管部门汇报情况和大股东转让控制权事项，努力消除不利影响。
（三）纪律处分决定
针对有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，本所认为:
公司、中新集团、中新国贸、浙江新世纪、公司时任董事长暨实际控制人陈德松、时任总经理暨实际控制人江珍慧提出的申辩理由不能成立。一是根据公司披露的2018年度审计报告及财务报表、内部控制审计报告和年审会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计说明》，公司在未经正常审批程序、无实际采购合同及未履行必要的信息披露义务的情况下，将资金支付给供应商、劳务公司及部分个人，而
相关供应商、劳务公司及部分个人又将收到的资金划转给公司关联方，造成2018年期末大额关联方非经营性资金占用。公司所称控股股东及关联方向公司供应商进行借款行为和公司根据经营需要向部分供应商预付货款行为系不同主体依据自身需要所做的、独立的经营行为，与事实不符。二是违规行为发生后，公司积极采取补救措施系其应尽的义务和职责。即使公司已制定要求资金占用方归还占用资金的计划，但被占用资金截至目前仍未归还，对公司的损害尚未消除，相关补救行为不能作为减免责任的合理理由。
对于公司时任财务总监姚仁健、许俊飞提出的申辩理由：一是2人作为公司财务管理的具体负责人，应当主动了解、严格管控公司资金的流向、使用情况。任职期间，公司出现巨额资金占用，反映出公司财务管理制度存在重大缺陷，财务总监应当对此承担责任，不能以不知情、难以发现、未参与等为由推卸责任，相关申辩理由不予采纳。二是积极推动整改系事后补救措施，且整改措施尚未取得实质性成效，截至目前被占用资金仍未归还，相关补救行为不能作为减免责任的合理理由。三是经查明，在姚仁健担任财务总监期间，共发生违规资金占用金额为3.57亿元，占违规占用资金总额的35.28%，其所称任职期内违规资金占比少、未产生重大损害的异议理由不能成立。在许俊飞任职期间共发生违规资金占用金额为6.55亿元，占违规占用资金总额的
64.72%，金额巨大且均未归还。其所称入职时间不长、前期未参与资金占用相关事项不能成为减免处分的合理理由。此外，纪律
处分中已充分考虑违规事项性质、职责范围、违规后果等因素，对有关责任人责任予以合理区分。
针对时任董事会秘书盛伟建提出的异议理由，鉴于其未能与财务部门进行核对，导致公司违规行为长期存在，因此应当承担相应责任。但考虑到资金占用违规事项性质，董事会秘书作为信息披露事务具体负责人，一定程度上存在难以及时发现的客观情形，对违规行为承担次要责任；同时，其事后积极推动大股东向监管部门汇报情况，履行了相应勤勉尽责义务，对相关情况予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对中新科技集团股份有限公司，控股股东中新产业集团有限公司，关联方中新国贸集团有限责任公司、浙江新世纪国际物流有限公司，公司时任董事长暨实际控制人陈德松，时任总经理暨实际控制人江珍慧，时任财务总监姚仁健、许俊飞予以公开谴责；公开认定陈德松、江珍慧5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对公司时任董事会秘书盛伟建，时任董事朱彬彬、林玲，时任独立董事兼董事会审计委员会召集人任增辉，时任独立董事项振华、陈建远予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复
核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东和实际控制人应当严格履行诚信义务，遵守有关法律法规的规定，积极配合公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二○二○年六月一日