华熙生物科技股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料证券代码：688363证券简称：华熙生物
2019年年度股东大会会议资料
2020年6月
2019年年度股东大会会议资料目录
华熙生物科技股份有限公司 2019年年度股东大会会议须知 ...... 2
华熙生物科技股份有限公司 2019年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一 关于审议2019年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二 关于审议公司2019年年度报告及其摘要的议案 ...... 11
议案三 关于公司2019年度财务决算报告的议案 ...... 12
议案四 关于公司2019年度利润分配预案的议案 ...... 20
议案五 关于续聘公司2020年度审计机构的议案 ...... 21
议案六 关于2020年度公司董事、监事薪酬方案的议案 ...... 22
议案七 关于审议2019年度监事会工作报告的议案 ...... 23
议案八 关于选举第一届监事会股东代表监事的议案 ...... 26
华熙生物科技股份有限公司 2019年度独立董事述职报告 ...... 27
华熙生物科技股份有限公司2019年年度股东大会会议须知为保障华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《华熙生物科技股份有限公司公司章程》《华熙生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定公司2019年年度股东大会会议须知：
一、公司为消防安全重点单位，全园区内禁止吸烟，请各位现场参会股东及股东代理人理解。
二、为配合当前新型冠状病毒疫情防控的相关安排，公司建议股东采取网络投票的方式参与本次股东大会，确需现场参加股东大会的股东及股东代理人请采取有效防护措施（包括但不限于佩戴口罩），并配合公司要求进行体温检测等相关防疫措施，体温正常者方可进入园区参加股东大会，请各位股东及股东代理人理解。
三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的股东及股东代理人需进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议登记将终止，会议主持人将宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。为了顺利参加股东大会，建议股东提前半小时到达会议现场，并按规定出示会议登记所需资料办理会议登记。
四、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表及董事会邀请的其他人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，董事会将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门查处（如需）。
五、为保证每位参会股东的权益，开会期间请参会人员维护会场秩序，不要随意走动，手机调为静音模式，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
六、会议将按照会议通知上议案所列顺序进行审议、表决。
七、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
八、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
九、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
十、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，以记名方式投票表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将宣布现场投票表决情况，并结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、出席股东大会的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，请现场出席的股东按要求逐项填写表决票，未填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持或委托代理的股份数的表决结果计为“弃权”。
十三、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担，公司不负责安排现场参会股东的往返交通及住宿等事宜。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华熙生物科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-017）。
华熙生物科技股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、 会议召开日期时间：2020年6月16日 14点00分
2、 会议召开地点：山东省济南市高新技术开发区天辰大街678号公司办公楼
一层会议室
3、 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
4、 网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020年6月16日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020年6月16日）的9:15-15:00。
5、 股东大会召集人：华熙生物科技股份有限公司董事会
二、会议议程
1、 参会人员签到、登记、领取会议资料
2、 股东大会于会议召开当日下午2点准时开始，并同时终止现场登记
3、 主持人宣布会议开始，宣读股东大会会议须知，并向大会报告出席现场会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
4、 推举一名股东代表与律师一同计票；推举一名股东代表与监事代表一同监票
5、 逐项审议股东大会议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于审议2019年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于审议公司2019年年度报告及其摘要的议案 |
| 3 | 关于公司2019年度财务决算报告的议案 |
| 4 | 关于公司2019年度利润分配预案的议案 |
| 5 | 关于续聘公司2020年度审计机构的议案 |
| 6 | 关于2020年度公司董事、监事薪酬方案的议案 |
| 7 | 关于审议2019年度监事会工作报告的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 8.00 | 关于选举第一届监事会股东代表监事的议案 |
| 8.01 | 选举赵长美女士为第一届监事会股东代表监事 |
议案一关于审议2019年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
2019年，华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，贯彻落实股东大会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。根据2019年度公司经营情况以及董事会工作情况，董事会编制了《2019年度董事会工作报告》，详见附件。
以上议案已于2020年4月28日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
后附：《华熙生物科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》
华熙生物科技股份有限公司董事会
2020年6月16日
华熙生物科技股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年，华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，贯彻落实股东大会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。现将公司董事会2019年度主要工作情况报告如下：
一、2019年经营情况
2019年，世界经济增速持续放缓，经济下行压力加大，内外部经营环境复杂多变，公司经营管理层夯实基础、拼搏进取，全年实现营业收入18.86亿元，同比增幅49.28%；实现归属于母公司所有者的净利润5.86亿元，同比增幅38.16%。
二、2019年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司于2019年3月5日召开创立大会，整体变更设立为股份有限公司，当日选举成立了第一届董事会。2019年度，董事会共召开12次会议，全部董事均出席了所有董事会会议，会议主要审议了聘任公司高级管理人员、选举成立各董事会委员会、制定总经理、董事会秘书、各委员会工作细则、公司首次公开发行股票并在科创板上市、财务报告、利润分配、募集资金使用、董监高责任保险、董监高薪酬、组织架构等相关事项。
（二）董事会履职情况
1、募集资金使用与存放情况
2019年公司首次公开发行股票募集资金净额为224,895.44万元，截至2019年12月31日，使用募集资金直接投入募投项目金额为1,767.37万元。报告期内，董事会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。董事会认为
公司募集资金的使用与管理符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《华熙生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
2、公司治理情况
2019年度，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构和内控制度，提升公司规范运作水平，维护公司股东的合法权益。公司董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，符合法律法规的要求，专业结构合理。各位董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行《公司章程》赋予的权力义务，勤勉尽职，诚信行事，确保了董事会决策科学高效、程序合法合规。
信息披露管理及内幕信息知情人管理方面，公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，确保披露内容真实、准确、完整、及时。公司信息披露保密机制完善，未发生信息泄密或内幕交易等情形，确保投资者公平获得公司信息。同时公司建立了内幕信息知情人登记备案制度，对公司经营、财务以及其他内幕信息事项的知情人做好登记管理工作。
投资者关系管理方面，公司董事会注重投资者沟通，设专人接待来访投资者、回复上证e互动投资者提问、接听投资者电话及邮件，在不违反相关法律法规的情况下尽可能满足了投资者信息需求。
3、股东大会召集情况
2019年度，公司董事会共召集2次股东大会，其中1次年度股东大会，1次临时股东大会，审议了公司首次公开发行股票并在科创板上市、财务报告、利润分配、董事、监事薪酬等相关事项。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
2019年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，认真独立的履行了职责，未出现影响其任职资格及独立性的情形，积极
出席公司股东大会与董事会，对公司重要事项发表独立意见，严格审核公司提交董事会审议的相关事项，同时作为各专门委员会成员，充分发挥自身专业优势，为公司内控审计、提名任命、战略规划、高管薪酬等事项严守把关，维护了公司利益，尤其保护了中小股东的合法权益不受侵害。
（四）董事会各专门委员会履职情况
1、战略委员会
2019年度，战略委员会共组织召开两次会议，审议通过《关于选举战略委员会召集人的议案》《公司高级管理人员关于公司发展战略的汇报》《关于公司未来三年发展战略规划的议案》，对公司发展战略规划、经营战略进行了审核与研究。
2、审计委员会
2019年度，审计委员会共组织召开四次会议，审议通过《关于选举审计委员会召集人的议案》《关于确认公司近三年（2016-2018年）关联交易的议案》《关于公司2019年关联交易的议案》《关于<公司内部控制评价报告>的议案》《关于聘请公司本次发行上市审计机构和申报会计师的议案》《关于公司2016年至2018年度财务报告的议案》《关于<华熙生物科技股份有限公司2019年1至6月财务报告>的议案》《关于变更会计政策的议案》，对公司的审计工作、内控体系、定期报告等进行了监督与评估。
3、提名委员会
2019年度，提名委员会共组织召开三次会议，审议通过《关于选举提名委员会召集人的议案》《公司首席人才官关于公司人才培养计划的汇报》《关于审查副总经理、财务总监候选人任职资格的议案》，对高级管理人员候选人任职资格进行了审查，研究了公司董事、高级管理人员、其他人才的培养选拔标准。
4、薪酬与考核委员会
2019年度，薪酬与考核委员会共组织召开两次会议，审议通过《关于选举薪酬与考核委员会召集人的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬管理制度的议案》，对公司董事、高级管理人员的薪酬方案进行了审核。
三、2020年度董事会工作计划
2020年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规、制度，继续勤勉履责，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用；深化公司治理，不断完善各项内控制度，确保科学高效、合法合规的做出决策；进一步重视信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的无阻碍沟通；充分利用资本市场的作用，制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展。
华熙生物科技股份有限公司董事会
2020年6月16日
议案二关于审议公司2019年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
公司2019年年度报告及其摘要已于2020年4月28日经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司2019年年度报告摘要》及《华熙生物科技股份有限公司2019年年度报告》，现提请股东大会审议。
华熙生物科技股份有限公司董事会
2020年6月16日
议案三关于公司2019年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
公司2019年年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2020)第110ZA5756号标准无保留意见的审计报告。基于2019年度整体运营情况，公司编制了《2019年度财务决算报告》，详见附件。
上述报告已于2020年4月28日经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
后附：《华熙生物科技股份有限公司2019年度财务决算报告》
华熙生物科技股份有限公司董事会
2020年6月16日
华熙生物科技股份有限公司2019年财务决算报告
一、2019年度公司财务报表审计情况
1、公司2019年财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“标准无保留意见”的审计报告(致同审字(2020)第110ZA5756号)。会计师认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
2、公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 188,557.07 | 126,314.57 | 49.28 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 58,560.84 | 42,386.00 | 38.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,489.21 | 44,229.97 | -17.50 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 58,401.25 | 42,596.55 | 37.10 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 同比增减（%） |
| 资产总额 | 497,165.99 | 207,100.41 | 140.06 |
| 股本 | 48,000.00 | 43,043.74 | 11.51 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 455,034.22 | 171,723.70 | 164.98 |
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减额 | 同比增减（%） |
| 货币资金 | 220,146.10 | 85,391.87 | 134,754.23 | 157.81 |
| 应收账款 | 37,162.27 | 20,227.74 | 16,934.53 | 83.72 |
| 应收款项融资 | 2,049.91 | - | 2,049.91 | 不适用 |
| 预付账款 | 3,709.52 | 1,651.45 | 2,058.07 | 124.62 |
| 其他应收款 | 745.77 | 1,236.46 | -490.69 | -39.68 |
| 存货 | 31,450.86 | 17,667.36 | 13,783.50 | 78.02 |
| 其他流动资产 | 81,668.22 | 1,362.21 | 80,306.01 | 5895.26 |
| 固定资产 | 45,965.46 | 37,621.19 | 8,344.27 | 22.18 |
| 在建工程 | 17,180.26 | 8,567.01 | 8,613.25 | 100.54 |
| 无形资产 | 38,548.17 | 16,289.30 | 22,258.87 | 136.65 |
| 长期待摊费用 | 1,890.66 | 616.52 | 1,274.14 | 206.67 |
| 递延所得税资产 | 4,289.02 | 2,100.62 | 2,188.40 | 104.18 |
本项目较上年增加100.54%，主要系子公司华熙天津募投项目工程建设、山东海御工程建设所致。
7、 无形资产
本项目较上年增加136.65%，主要系子公司华熙天津增加土地使用权所致。
8、 长期待摊费用
本项目较上年增加206.67%，主要系对租入房产装修新增装修费所致。
9、 递延所得税资产
本项目较上年增加104.18%，主要系坏账准备、未实现内部交易损益、计入递延收益非免税政府补助等暂时性差异增加确认递延所得税资产所致。
(二) 负债情况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 差额 | 同比增减（%） |
| 短期借款 | 4,000.00 | -4,000.00 | -100.00 | |
| 应付账款 | 9,500.50 | 6,136.87 | 3,363.63 | 54.81 |
| 预收账款 | 1,961.80 | 1,227.34 | 734.46 | 59.84 |
| 应付职工薪酬 | 13,660.23 | 8,063.48 | 5,596.75 | 69.41 |
| 其他应付款 | 5,657.34 | 2,544.52 | 3,112.82 | 122.33 |
| 长期应付职工薪酬 | 2,158.01 | -2,158.01 | -100.00 | |
| 递延收益 | 5,179.60 | 3,520.29 | 1,659.31 | 47.14 |
本项目较上年增长54.81%，主要系本期公司销售规模持续增长，存货采购增加导致应付账款增加所致。
3、 预收账款
本项目较上年增长59.84%，主要系本期公司销售规模持续增长，预收货款增加所致。
4、 应付职工薪酬
本项目较上年增加69.41%，主要系本期公司员工人数增加、期末业绩奖金增加、应付Revitacare业绩奖励即将到期支付所致。
5、 其他应付款
本项目较上年增加122.33%，主要系收取客户履约保证金、待付费用款等增加所致。
6、 长期应付职工薪酬
本项目较上年减少100.00%，主要系应付业绩奖励即将到期支付所致。
7、 递延收益
本项目较上年增加47.14%，主要系本期新增待分摊的政府补助所致。
(三) 股东权益情况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2019年12月31日 |
| 股本 | 43,043.74 | 4,956.26 | 48,000.00 | |
| 资本公积 | 80,718.78 | 264,434.08 | 345,152.86 | |
| 盈余公积 | 14,597.75 | 5,085.81 | 10,613.52 | 9,070.03 |
| 少数股东权益 | 20.57 | - | 99.38 | -78.81 |
| 未分配利润 | 33,322.54 | 58,560.84 | 38,953.36 | 52,930.02 |
2019年股东权益变动主要原因如下：
1、本年股本增加4,956.26万元，主要系公司公开发行人民币普通股（A股）4,956.26万股所致。
2、本年资本公积增加264,434.08万元，主要系公司公开发行人民币普通股（A股）4,956.26万股,股本溢价增加219,939.19万元，以及公司以净资产为基础设立股份有限公司，股本溢价增加44,494.90万元。
3、本年盈余公积增加5,085.81万元，主要系本年度提取的盈余公积5,085.81万元；本年盈余公积减少10,613.52万元，主要系本年度公司改制为股份有限公司，盈余公积转增资本10,613.52万元。
4、本年少数股东权益减少99.38万元，主要系少数股东承担的本期亏损所致。
5、本年未分配利润增加19,607.48万元，主要变动原因系：（1）本年度实现归属于母公司股东的净利润58,560.84万元；（2）提取盈余公积导致本年未分配利润减少5,085.81万元；（3）本年度公司改制为股份有限公司，未分配利润转增资本33,867.55万元。
(四) 经营情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 差额 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 188,557.07 | 126,314.57 | 62,242.5 | 49.28 |
| 营业成本 | 38,356.88 | 25,358.16 | 12,998.72 | 51.26 |
| 销售费用 | 52,136.84 | 28,374.59 | 23,762.25 | 83.74 |
| 管理费用 | 18,206.75 | 16,953.44 | 1,253.31 | 7.39 |
| 研发费用 | 9,388.62 | 5,286.59 | 4,102.03 | 77.59 |
| 财务费用 | -1,245.02 | -2,323.90 | 1,078.88 | 不适用 |
本项目较上年增加49.28%，主要系报告期内受益于市场对公司产品的需求增长，公司重点布局终端产品市场，医疗终端产品和功能性护肤品销售收入较上年实现较快增长，同时原料产品持续保持增长势头。
2、 营业成本
本项目较上年增加51.26%，主要系报告期内公司销售收入的增长，营业成本的金额亦相应增长。
3、 销售费用
本项目较上年增加83.74%，主要系报告期内公司销售收入大幅提升及销售人员增加带来的职工薪酬增长，开拓终端产品销售渠道，提升品牌知名度，加大对终端产品的市场推广力度，导致广告宣传费、市场开拓费、线上推广服务费用增加。
4、 管理费用
本项目较上年增加7.39%，主要系报告期内公司规模扩大，管理人员增加，陆续引入了多位专业高级管理人员导致职工薪酬增长，以及上市过程中不能计入发行费用的专业机构服务费、会议费及办公费增加。
5、 研发费用
本项目较上年增加77.59%，主要系报告期内公司购入研发设备导致折旧费用增加、研发人员数量增加导致职工薪酬增长。
(五) 公司现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,489.21 | 44,229.97 | -17.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -124,744.80 | -3,452.02 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 222,389.09 | 8,521.82 | 2509.64 |
2019年公司现金流量变动主要原因如下：
1、经营活动产生的现金流量净额同比降低17.50%，主要系报告期内职工薪酬、推广费用及各类运营费用支出增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额同比降低，主要系报告期内对暂时闲置的资金进行现金管理以及持续对基建项目进行投资所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额同比上升2509.64%，主要系公司报告期内完成科创板上市，募集资金到位所致。
(六) 主要财务指标
2019年末资产负债率为8.49%，流动比率为10.31，主营业务毛利率为79.66%。总体来看，公司负债水平合理并且具有较强的偿债能力，主营业务毛利率相对较高，形成了公司较强的差异化竞争优势，公司盈利水平较高。
华熙生物科技股份有限公司
2020年6月16日
议案四关于公司2019年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：
公司2019年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润585,608,417.90元，母公司实现税后净利润508,580,752.17元，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，按照母公司税后净利润的10%提取法定公积金50,858,075.22元后，2019年度母公司可分配利润457,722,676.95元。
根据《公司未来三年(2019-2021年)分红回报规划》，公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
经综合考虑公司的经营计划、资金支出，并参照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，拟定公司2019年度利润分配预案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利
3.70元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派发红股。按截至2019年12月31日的公司总股本480,000,000股计算的合计拟派发现金红利为177,600,000元（含税）。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配现金红利金额。
本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为30.33%。
具体内容详见公司2020年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司2019年年度利润分配预案公告》（公告编号：
2020-005）。
以上议案已于2020年4月28日经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华熙生物科技股份有限公司董事会
2020年6月16日
议案五关于续聘公司2020年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）是中国首批获得证券期货相关业务资格的审计机构，为公司首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构和申报会计师，在审计过程中，能够做到恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，公司拟继续聘请致同为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用由公司管理层根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量与致同协商确定。具体内容详见公司2020年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-007）。
以上议案已于2020年4月28日经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华熙生物科技股份有限公司董事会
2020年6月16日
议案六关于2020年度公司董事、监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会第四次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》，批准了《薪酬管理制度-董事、监事》（以下简称“薪酬制度”）。根据薪酬制度规定：
1、内部董事/监事根据其在公司担任的具体职务对应的薪资管理规定执行，公司不再向其另行发放津贴；
2、独立董事津贴根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司的实际情况，独立董事津贴为每年10万元人民币，所涉及的个人所得税由公司代扣代缴，除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。
3、外部董事（不含独立董事）不在本公司领取董事津贴；
4、外部监事不在本公司领取监事津贴。
根据公司实际业务经营情况，结合目前市场水平，拟将独立董事津贴调整为每年税前15万元人民币，其他董事、监事薪酬仍按薪酬制度执行，自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案已于2020年4月28日经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华熙生物科技股份有限公司董事会
2020年6月16日
议案七关于审议2019年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
2019年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，认真履行了监督职责，对公司财务管理、重大事项决策、股东大会与董事会召开程序和决议执行以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护公司利益与股东权益。监事会编制了《2019年度监事会工作报告》，详见附件。
以上议案已于2020年4月28日经公司第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
后附：《华熙生物科技股份有限公司2019年度监事会工作报告》
华熙生物科技股份有限公司监事会
2020年6月16日
华熙生物科技股份有限公司2019年度监事会工作报告
2019年，华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，认真履行了监督职责，对公司财务管理、重大事项决策、股东大会与董事会召开程序和决议执行以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护公司利益与股东权益。现将公司监事会2019年度主要工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
2019年度，监事会共召开8次会议，审议了有关选举监事会主席、首次公开发行股票并在科创板上市、财务报告、利润分配、内部控制、募集资金使用等事项。
二、监事会对公司2019年度相关事项监督检查的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事按规定出席了公司股东大会，并根据有关法律、法规，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行了严格监督。公司监事会认为：公司股东大会、董事会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，决议内容合法有效，相关的信息披露及时、准确。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉的履行职责，不存在违反法律法规或《公司章程》、滥用职权、损害股东和职工利益的行为。
（二）监督公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认为：公司财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的定期报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监督公司募集资金管理和使用
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况。监事会认为：公司严
格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变更募集资金投向和用途的情形，不存在损害股东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对关联交易情况进行了持续的关注，公司关联交易事项属于因公司经营或确保公司独立性的需要、按照正常商业条款进行的行为，履行了法定的审议程序，决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（五）内部控制
公司监事会对《公司内部控制评价报告》和公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控制进行了监督。经核查，监事会认为：报告期内公司内部控制制度符合法律法规的要求，起到了较好的风险防范和控制作用，符合公司生产经营的需要，公司内部控制不存在重大缺陷。
（六）内幕信息知情人管理制度执行的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度执行情况进行了监督。经核查，监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》规定，实施内幕信息知情人登记备案及内幕信息的保密管理，有效防范了内幕信息的泄露，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人存在泄露、利用内幕信息的行为。
三、2020年监事会工作计划
2020年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、制度，继续勤勉履责，发挥监督职能，促进公司规范运作，提升公司治理水平，切实保护公司利益、股东利益特别是中小股东的利益。
华熙生物科技股份有限公司监事会
2020年6月16日
议案八关于选举第一届监事会股东代表监事的议案各位股东及股东代理人：
监事海斌先生因个人原因申请辞去公司第一届监事会主席及监事职务，在公司的其他任职不变。现控股股东华熙昕宇投资有限公司提名赵长美女士为第一届监事会监事候选人，任期为股东大会审议通过之日至第一届监事会任期届满之日，薪酬根据股东大会审议通过的董事、监事薪酬方案执行。赵女士简历如下：
赵长美，女，1964年4月出生，执业药师、医药化工高级工程师，山东大学药学院药学专业，本科学历。历任济南第二制药厂研究所技术员、课题组副组长、华熙福瑞达生物医药有限公司品管部微生物室主管、质量控制实验室主任。现任华熙生物科技股份有限公司品质管理中心技术顾问。
赵长美女士未持有本公司股票，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵长美女士已承诺其不存在《中华人民共和国公司法》第146条等规定的不得担任公司监事的情形。
具体内容详见公司2020年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司关于监事辞职及提名监事候选人的公告》（公告编号：2020-014）。
公司第一届监事会第九次会议已审议通过《关于提名第一届监事会监事候选人的议案》，同意提名赵长美女士为第一届监事会监事候选人，现提请股东大会审议。
华熙生物科技股份有限公司监事会
2020年6月16日
华熙生物科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，2019年度，我们诚信、勤勉地履行独立董事的职责，积极参与公司决策，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。现将具体工作情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第一届董事会共有董事15人，其中独立董事5人，分别为王颖千女士、肖星女士、臧恒昌先生、曹富国先生以及李俊青先生，独立董事的基本情况如下：
1、 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王颖千女士
1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学金融学专业，本科学历。1985年8月至2004年2月，任中国工商银行北京市分行设备信贷处、技术改造信贷处、中长期贷款处、项目信贷处信贷员、副科长、科长；2004年2月至2006年5月，任中国工商银行北京市分行公司业务部、公司业务一部高级客户经理、副总经理；2006年6月至2008年7月，任交通银行北京市分行公司业务部、集团大客户部副高级经理、总经理；2008年7月至2013年4月，任交通银行北京市分行行长助理、副行长；现任国华集团控股有限公司董事局主席、农银人寿保险股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
肖星女士
1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学企业管理专业（会计学），博士学历，教育部会计专业教学指导委员会委员，全国会计专业硕士教育指导委员会委员。曾先后赴美国哈佛大学、麻省理工学院斯隆管理学院、威斯康星大学商学院和台湾东吴大学学习和担任高级访问学者，并当选2011年度富布莱特学者。1997年4月至今于清华大学经济管理学院任教，目前
担任清华大学经济管理学院教授、博士生导师、会计系主任，清华大学全球私募股权研究院常务副院长。现任中国农业银行股份有限公司独立董事、芒果超媒股份有限公司独立董事、爱心人寿股份有限公司独立董事及本公司独立董事。臧恒昌先生
1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东大学药学院微生物与生化药学专业，博士学位。1985年7月至1987年9月，任山东医科大学卫生化学教研室助教；1990年7月至1991年4月，任山东医科大学实验动物研究室助教；1991年5月至2000年7月，任山东医科大学实验药厂厂长、工程师、高级工程师；2000年7月至2007年4月，任山东山大康诺制药有限公司总经理、高级工程师、研究员；2007年4月至今任山东大学药学院研究员。现任公司独立董事。
曹富国先生
1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学民商法专业，博士学历。1989年8月至2006年9月，任北京科技大学文法学院副教授、研究中心主任；2006年4月至2009年9月，任北京大学政府管理学院博士后研究人员；2000年2月至2001年1月，任英国诺丁汉大学法学院访问学者；2012年8月至2013年6月，任美国乔治华盛顿大学法学院中美富布莱特访问学者；2006年9月至今任中央财经大学法学院教授、PPP治理研究院院长。现任公司独立董事。
李俊青先生
1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学管理科学专业，博士学历。1994年9月至1997年7月，任唐山钢铁集团公司线材厂机械维修管理职位；2003年9月至2005年10月，任南开大学经济学院博士后研究人员；2005年12月至今于南开大学经济学院任教，目前担任经济学教授、博士生导师、副院长。现任公司独立董事。
2、 独立性说明
作为本公司现任独立董事，我们具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中华人民共和国公司法》要求的任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、 独立董事年度履职概况
1、 本年度出席董事会及股东大会的情况
2019年度，公司共计召开12次董事会，其中9次以通讯方式召开，3次以现场会议召开；召开3次股东大会，具体会议出席情况请见下表：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王颖千 | 12 | 11 | 9 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 肖星 | 12 | 12 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 臧恒昌 | 12 | 12 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 曹富国 | 12 | 12 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李俊青 | 12 | 12 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
所有议案均投了赞成票。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、 关联交易情况
公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于确认公司近三年（2016-2018年）关联交易的议案》及《关于公司2019年关联交易的议案》，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于关联方无偿向公司转让相关商标议案》，我们认为公司以0对价受让关联方商标，目的为保持公司资产的完整性，不存在损害公司和股东利益或通过关联交易操作利润的情形。公司2016年、2017年、2018年与关联方之间所发生的除受让关联方商标外的关联交易均按照正常商业条款进行，交易条款公平合理，不存在损害公司和股东利益或通过关联交易操作利润的情形。有关关联交易事项的确认程序符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等制度的规定，体现了公开、公平、公正的原则。
2、 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。
3、 募集资金的使用情况
公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，我们认为使用闲置募集资金进行现金管理以及以无息借款方式将110,692.43万元募集资金投入全资子公司华熙生物科技（天津）有限公司以实施“华熙天津透明质酸钠及相关项目”，有利于提高募集资金使用效率及资金管理能力，不影响募集资金投资项目的建设投入及实施节奏，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等规定的要求。
4、 并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
5、 高级管理人员聘任以及薪酬情况
报告期内，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分高级管理人员任职的议案》，我们认为候选高级管理人员具备任职资格，提名、聘任程序符合《公司章程》的规定。
公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》及《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，我们认为公司董事、高级管理人员薪酬方案有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，强化董事、高级管理人员勤勉尽责的意识；不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
6、 业绩预告及业绩快报情况
公司股票于2019年11月6日起正式在上海证券交易所科创板上市交易，2019年度未涉及业绩预告及业绩快报的披露工作。
7、 聘任或者更换会计师事务所情况
公司第一届董事会第二次会议及2019年度第一次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司本次发行上市审计机构和申报会计师的议案》，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行上市审计机构和申报会计师，程序合法有效。报告期内，公司未更换会计师事务所。
8、 现金分红及其他投资者回报情况
公司第一届董事会第二次会议及2019年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配方案的议案》，公司首次公开发行上市完成前滚存的未分配的利润，由本次发行上市完成后公司新老股东按持股比例共享。公司第一届董事会第三次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。根据公司实际经营需要，2018年度不分配股利，符合全体股东的利益，作为独立董事，我们同意上述两项议案。
9、 公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票前，公司发起人签署了有关股份限售的承诺，控股股东及持股5%以上的股东签署了持股及减持意向、规范减持的承诺，公司及控股股东签署了稳定公司股价的承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄
即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、关于招股书真实、准确、完整的承诺；控股股东和实际控制人还就避免同业竞争及避免和减少关联交易作出承诺，2019年度，我们未发现违反上述承诺的情况。10、 信息披露的执行情况
公司自上市后共披露4份临时报告，披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规的要求及时、公平地向所有投资者传递公司的重要信息，可切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。
11、 内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他公司内部控制监管要求，公司建立了较为完善、有效的内部控制规范体系，并能得到有效实施。报告期内，我们审议了关于《公司内部控制评价报告》的议案及《华熙生物科技股份有限公司关于2019年3月31日与财务报表相关的内部控制的评价报告》，未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
12、 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度，共召开12次董事会会议，审议通过了聘请高管、董监高薪酬方案、公司基本管理制度、成立专门委员会、首次公开发行股票并在科创板上市及相关配套议案、财务报告、关联交易、公司组织架构、募集资金管理等议案，会议的召开、表决程序合法有效，符合相关规定。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，各委员会委员构成如下表所示：
| 委员会 | 主任委员 | 委员 |
| 审计委员会 | 肖星 | 刘爱华、李俊青 |
| 战略委员会 | 赵燕 | 张蕾娣、王颖千、臧恒昌、Lim Ling Li（林伶俐） |
| 提名委员会 | 王颖千 | 郭珈均、曹富国 |
| 薪酬与考核委员会 | 王颖千 | 赵燕、李俊青 |
案，各委员根据各自的经验和专长向公司提出建议和意见，为董事会的决策提供了支持。
13、 开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
四、 总体评价和建议
2019年度，我们严格按《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，忠实勤勉，与公司管理层之间保持良好沟通，独立客观地发表意见，为维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益不受损害发挥了积极作用。2020年，我们将继续尽忠职守，为持续推动公司治理结构的优化和管理水平的提升贡献力量。
华熙生物科技股份有限公司独立董事：王颖千、肖星、臧恒昌、曹富国、李俊青
2020年6月16日