兴业证券股份有限公司
6013772019年年度股东大会资料
2020年6月29日
2019年年度股东大会资料之会议议程
兴业证券股份有限公司2019年年度股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2020年6月29日14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为6月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为6月29日9:15-15:00；会议地点：福建省福州市湖东路268号兴业证券大厦21楼会议召集人：公司董事会会议主持人：杨华辉董事长会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议议案（含股东发言提问环节）
四、推选监票人和计票人
五、投票表决
六、宣布投票结果
七、律师见证
八、主持人宣布会议结束
2019年年度股东大会资料之会议须知
兴业证券股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《兴业证券股份有限公司公司章程》和《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两个工作日，向公司董监事会办公室登记。股东在会前及会议现场要求发言的，应在签到处的“股东发言登记处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。
股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
2019年年度股东大会资料之会议须知
数，发言主题应与会议议题相关。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（流通股股东参加网络投票的操作流程详见公司于2020年6月9日在上海证券交易所网站公告的《关于召开2019年年度股东大会的通知》）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案八为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其它议案为普通决议事项，由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
2019年年度股东大会资料之会议须知
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十一、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
2019年年度股东大会资料之目录
目录
一、审议《兴业证券股份有限公司董事会2019年度工作报告》..........................
二、审议《兴业证券股份有限公司监事会2019年度工作报告》........................
三、听取《兴业证券股份有限公司独立董事2019年度述职报告》....................
四、审议《<兴业证券股份有限公司2019年年度报告>及其摘要》....................
五、审议《兴业证券股份有限公司2019年度财务决算报告》............................
六、审议《兴业证券股份有限公司2019年度利润分配预案》............................
七、审议《兴业证券股份有限公司关于2020年证券投资规模的议案》............
八、审议《兴业证券股份有限公司关于境内债务融资工具授权的议案》..........
九、审议《兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案》..........................
十、审议《兴业证券股份有限公司关于预计公司2020年日常关联交易的议案》47
十一、审议《兴业证券股份有限公司关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责
任险的议案》......................................................................................................
十二、审议《兴业证券股份有限公司2019年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》
..............................................................................................................................
十三、审议《兴业证券股份有限公司2019年度监事绩效考核及薪酬情况专项说明》..............................................................................................................................
2019年年度股东大会资料之一
兴业证券股份有限公司董事会2019年度工作报告
（2020年6月29日）
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》等规定，现将公司董事会2019年工作情况报告如下：
一、2019年度主要工作情况
2019年，我国资本市场新政密集推出，金融供给侧结构性改革不断深化，证券行业竞争格局发生了深刻变化，风险挑战明显上升。面临复杂的局面，公司董事会审时度势，科学决策，各项业务稳健增长，规模、质量、效益平衡发展，市场地位稳步提升，转型发展迈上新台阶。
2019年，公司经营业绩大幅增长，全年实现营业收入142.5亿元，净利润19.15亿元，其中归属于母公司净利润17.63亿元，同比分别增长119%、233%和1202%，进一步提升了对股东的经营回报。公司获得证券公司分类监管A类A级评价，蝉联福建省百强企业称号，在绿色金融、扶贫公益、投资者教育等社会责任领域也取得突出成绩。
2019年，公司董事会主要工作如下：
（一）保障公司治理协调运作，勤勉尽责科学决策
董事会认真贯彻落实股东大会决议事项，切实做好公司重大事项审议和决策，重点发挥以下决策职能：一是把握宏观经济运行和行业发展趋势，研究制定经营计划及发展策略；二是贯彻监管要求和公司章程规定，进一步强化董事会在资产负债配置、关
2019年年度股东大会资料之一
联交易管理、反洗钱合规管理、全面风险管理、公司信息技术管理等方面的决策和监督职能；三是审议通过有关人事、组织、制度等方面决策。为适应新的竞争形势，满足公司经营管理需要，2019年董事会聘任公司副总裁、首席财务官（财务负责人）及首席信息官等3名高级管理人员。
（二）完成相关制度修订制定，不断提升公司治理水平为进一步完善公司法人治理，根据外部规定和内部治理完善的需要，系统梳理并完成修订《公司章程》、《投资者关系管理制度》、以及董事会四个专门委员会的议事规则，制定公司《首席类管理人员管理暂行办法》和相关公司治理规范性文件，完善议事决策流程，构建良好的治理运行机制。
（三）认真履行信息披露义务，获得上交所A类评价董事会严格按照监管要求，以提高信息披露质量为核心，以多种形式指导、督促公司合规高效开展信息披露工作，优化信息披露管理流程，全年完成4次定期报告；102份临时公告及相关文件，信息披露工作做到真实、准确、完整、及时、公平，工作成效持续获得监管机构认可，2018-2019年度再次获得上海证券交易所年度信息披露工作A类评价。
（四）做好投资者关系管理工作，维护股东权益坚持开展多样化的投资者关系活动，通过投资者热线、公司网站、电话会议、现场接待、策略会、网上互动、业绩发布会等多种载体和形式加强与投资者全方位沟通，促进价值认同，加深资本市场对公司的了解。
全年召开业绩说明会3次，参加辖区投资者集体接待日活动
2019年年度股东大会资料之一
1次，接待分析师及投资者来访调研17次，主动参加资本市场策略会13次，接听数百通投资者电话咨询，并在上证E互动平台与投资者互动交流。公司连续多年获得福建辖区上市公司投资者关系管理A类评价。
（五）发挥专业优势，积极践行社会责任董事会致力于成为绿色证券金融的倡导者和先行者，一年来在绿色金融、扶贫公益等社会责任领域也取得突出成绩，初步形成绿色投资、绿色融资、绿色研究以及环境权益交易“四位一体”的服务体系，获聘为中国证券业协会绿色证券委员会副主任委员单位，兴业证券慈善基金会扶贫案例入选国务院扶贫办“社会组织扶贫50佳案例”。
二、2019年度董事、高级管理人员履职、考核、薪酬情况专项说明
（一）董事履职、绩效考核、薪酬情况
董事会召集召开2次股东大会，审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算方案、利润分配方案等14项议案；组织召开董事会会议11次，审议通过了各期定期报告、对外股权投资、聘任高级管理人员等议案38项。董事会各专门委员会召开董事会战略委员会3次，审计委员会4次，风险控制委员会2次，薪酬与考核委员会5次。
全体董事遵守法律法规、上市规则及《公司章程》等有关规定，依法合规、勤勉尽责地履行了法定职责。董事积极出席董事会和董事会各专门委员会会议，认真审议议案，在完善公司治理、公司重大事项、合规与风险管理等方面发表专业意见。
2019年年度股东大会资料之一
报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：
董事姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会
议
出席股东大会的次
数杨华辉否11111000否2刘志辉否11111000否2夏锦良否11111000否1耿勇否11111000否2王非否11111000否1蔡绿水否11111000否1孙铮是11111000否0吴世农是11111000否2刘红忠是11111000否0年内召开董事会会议次数11其中：现场会议次数1通讯方式召开会议次数10现场结合通讯方式召开会议次数0
董事会还组织开展了分公司现场调研检查，深入了解分公司业务发展、经营体制改革以及风险控制等方面的执行情况，强化战略指导和执行力度。
除独立董事按照股东大会决议每年领取独立董事津贴，董事长、经营层董事按照相关规定领取薪酬外，其余董事均不在公司领取薪酬。
公司监事会对董事会2019年度履职情况进行了考核评价，全体董事考核评价结果均为称职。
2019年年度股东大会资料之一
（二）高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况2019年公司全体高级管理人员遵守法律法规、《公司章程》等公司相关制度，依法合规、勤勉尽责，富有成效履行了经营管理职责。公司各项业务发展良好，集团一体化发展的观念深入人心，集团化经营管理架构基本搭建，集团协同体系持续完善；分支网点布局进一步拓展，分支机构转型成效逐步显现，收入结构不断优化；核心客户战略高效推进，先后与多地政府及龙头企业签订战略合作协议，为公司未来发展打下了坚实的基础。
根据公司相关制度，董事会薪酬与考核委员会在每年结束后对公司高级管理人员进行综合考评。公司高级管理人员的薪酬情况请参阅公司2019年年度报告“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
三、2020年度重点工作
（一）发挥战略引领作用，推进公司转型发展
公司董事会将密切关注并研究分析国内国际经济、金融市场形势与动态，在准确把握行业发展趋势以及对公司经营管理现状深入剖析的基础上，有针对性、有步骤地推进公司转型发展，确保高质量完成公司年度业绩目标。
（二）以金融科技赋能，财富管理与机构业务双轮驱动为抓手
经过两年时间建设制度、夯实基础，公司已经具备做大做强、快速发展的条件，同时资本市场与证券行业正处于快速发展期，公司要全面推进金融科技赋能下、财富管理业务与机构业务双轮驱动的一流证券金融集团建设，积极发挥集团化经营和多牌照资
2019年年度股东大会资料之一
源优势，坚持稳中求进总基调，持续提升金融科技水平、创新发展水平、盈利水平，不断增强企业发展的内生动力。
（三）拓宽资本补充渠道，增强公司资本实力资本实力是证券公司发展的核心竞争力，提升资本实力是公司实现建设一流证券金融集团战略目标的必经之路。董事会将结合公司发展战略和经营策略，抓住再融资新规出台的契机，积极寻找战略投资者，夯实资本实力，提高抗风险能力，积极应对证券行业竞争，促进公司更好更快发展。
（四）做好换届工作，持续规范公司治理运作根据公司法和公司章程的规定，公司第五届董事会将于2020年底届满，将筹划做好换届各项工作；全面把握监管部门对于上市公司规范运作要求，严格按照股东行为规范、关联交易管理、募集资金管理等方面的要求，进一步提高公司治理运作的规范性。
（五）坚持合规经营，进一步提升风险管理水平2020年，行业监管依然强调要将防控风险放在更加突出的位置，董事会将继续督促公司严格合规风控管理，不断提升集团合规风控工作水平，加强合规风控工作的垂直管理与穿透管理，积极践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，为股东、客户、员工和社会创造更多价值。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
2019年年度股东大会资料之二
兴业证券股份有限公司监事会2019年度工作报告
（2020年6月29日）
各位股东：
2019年，我国资本市场新政密集推出，金融供给侧结构性改革不断深化，证券行业竞争格局发生了深刻变化，风险挑战明显上升。面对复杂的局面，全司上下齐心协力，奋力进取，各项业务稳健增长，规模、质量、效益平衡发展，市场地位稳步提升，转型发展迈上新台阶。公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及监管机构规范性文件等规定和要求，忠实、谨慎、勤勉地履职，开展监事会专项检查与调研，对公司经营活动、财务状况、公司董事会重大决策及经营管理人员履职情况的合法合规性进行监督，对国有资产保值增值状况进行监督，充分发挥监事会法人治理作用，切实维护公司、股东合法权益。现将监事会2019年工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2019年，公司监事会共召开4次监事会会议，审议通过14项议案。会议的组织、召开及表决均合法、独立、透明。会议具体情况如下：
2019年年度股东大会资料之二
会议名称时间召开方式会议议案第五届监事会第十一次会议
2019年4月1日现场会议方式
（福州）
《兴业证券股份有限公司监事会2018年度工作报告》、《兴业证券股份有限公司2018年年度报告》及其摘要、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《兴业证券股份有限公司关于会计政策变更的议案》、《兴业证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《兴业证券股份有限公司关于2018年度合规管理工作的报告》、《兴业证券股份有限公司2019年风险偏好声明、风险容忍度指标和重大风险限额的议案》、《兴业证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《兴业证券股份有限公司2018年度反洗钱工作报告》、对2018年度公司董事以及监事会主席的履职情况进行考核评价第五届监事会第十二次会议
2019年4月29日通讯表决方式《兴业证券股份有限公司2019年第一季度
报告》第五届监事会第十三次会议
2019年8月27日通讯表决方式《兴业证券股份有限公司2019年半年度报
告》及其摘要、《关于计提资产减值准备的议
案》第五届监事会第十四次会议
2019年10月29日
通讯表决方式《兴业证券股份有限公司2019年第三季度
报告》、《关于计提资产减值准备的议案》
二、出席会议履职情况根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，2019年公司监事会认真履行合规管理职责，监事会成员依照相关规定出席公司股东大会2次，列席董事会11次，列席董事会专业委员会会议14次，听取了14项股东大会议案、38项董事会议案的审议。各位监事在参会过程中忠实、勤勉履行监督职责，审核
2019年年度股东大会资料之二
了公司2018年度合规管理工作报告、反洗钱工作报告、内部控制评价报告，就公司章程修订、会计政策与财务报告编制、合规与各项风险管理、重大洗钱风险管理、计提资产减值准备等重大事项进行全面了解和评估，对董事会会议召开程序、决策程序的合法合规性进行监督。
报告期内，监事会成员出席会议情况如下：
监事姓名
职务
参加监事会情况
参加股东大会情况
列席董事会情况本年应参加次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议王仁渠监事会主席44300否211曹根兴监事44300否211庄占建监事44300否211张绪光职工监事44300否211周峰职工监事44300否211
三、持续完善监事会工作的相关制度为了进一步规范监事会提案管理工作，完善公司监事会提案管理流程，提高监事会监督质量和效率，公司编制印发了《监事会提案管理办法》。该制度促成提案管理工作的规范化、流程化和标准化，避免了会议前期准备时出现各类重复、低效的沟通，进而形成更加科学、高效的工作机制，为监事会会议的顺利召开提供重要基础保障。
四、开展对董事和经营管理层的有效监督2019年，监事会通过多种有效方式，对公司董事会和高级管理人员在遵守法律、法规和公司章程、履职尽责情况进行监督。
监事会成员参加、列席前述各项会议外，在股东大会、董事
2019年年度股东大会资料之二
会闭会期间，监事会主席参加公司党委会、办公会议、专题会议和工作会议，对公司重大决策执行情况和董事、高级管理人员日常规范履职的情况进行了持续监督。
监事会在日常履职监督的基础上，根据履职评价管理办法，参考董事会工作报告、公司年度工作报、董事及管理层年度个人履职报告、公司财务决算报告，以及每年度公司负责人费用预算执行情况报告等材料，对公司董事在上年度的履职情况进行客观评价，发表书面评价意见。
五、关于公司2019年度有关事项的监督检查意见
2019年，公司监事会认真审核了公司月度与年度财务报表、年度审计报告以及公司历次定期报告的财务相关资料，听取会计师事务所商定程序汇报，关注公司主要财务与风险指标情况，结合日常对公司财务管理状况的监督和了解，就公司定期报告、会计政策变更、金融资产减值、洗钱风险管理等事项发表了独立意见和建议，并对公司年度募集资金使用情况、关联交易情况、收购与出售资产交易情况以及对外担保情况进行检查。
（一）检查公司募集资金使用情况
2019年，公司通过债券融资合计募集资金175亿。其中，3月20日非公开发行3年期30亿公司债，发行利率4.1%；10月22日发行期限91天40亿的短期融资券，发行利率3%；11月6日面向合格投资者公开发行3年期105亿公司债券，发行利率
3.78%。上述债券募集资金均用于补充公司营运资金或偿还借款，满足公司业务发展需要，优化负债结构和改善财务结构。截止报告期末，上述募集资金均已使用完毕，公司对募集资金的接收、
2019年年度股东大会资料之二
存储、划转以及本息偿付等管理均符合国家及公司相关规定，募集资金运用及审批合法合规，未发生募投项目变更的情况，不存在违规使用募集资金的行为。
（二）检查公司关联交易情况
报告期内，公司相关的关联交易程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，交易内容符合公司业务发展和正常经营需求，交易公平合理，未发现违背公允性原则及损害公司和股东利益的行为。
（三）检查公司收购与出售资产交易情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产交易事项。
（四）检查公司对外担保情况
截止报告期末，集团担保余额合计为43.51亿元人民币，包括：
1．公司于2019年6月30日召开2018年年度股东大会同意公司向全资子公司兴证（香港）金融控股有限公司或其全资附属子公司发行债券提供担保等增信措施，金额合计不超过25亿港币（含25亿港币，或等值货币）。增信措施包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式；出具支持函及/或维好协议；选择第三方提供增信措施并由公司提供反担保，具体形式根据每次发行结构决定。2019年12月20日公司与中国工商银行股份有限公司福州闽都支行签署《开立备用信用证协议》，由工商银行福建省分行为兴证（香港）金融控股有限公司下设特殊目的公司IS（HongKong）InvestmentLimited发行债券提供备用信用证增信，公司向工商银行提供反担保，本次反担保
2019年年度股东大会资料之二
总金额不超过25亿港币。截止报告期末，反担保余额为25亿港元（折合人民币22.39亿元），直至工商银行在本协议项下的债权获得全部受偿。
2.公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于向兴证证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的议案》，同意公司为兴证资管提供最高额度为30亿元的净资本担保承诺，福建证监局于2018年3月23日对此事项出具无异议函。截止报告期末，此承诺项下担保余额为10亿元人民币。
3.兴证国际金融集团有限公司为兴证国际证券有限公司银行贷款提供担保余额合计2.5亿港元，担保均于银行出具授信文件时生效，保证方式为保证担保，担保期限至兴证国际证券有限公司银行贷款结清之日止。根据报告期末即期汇率及股权比例折合子公司的担保余额为1.16亿元人民币。
4.兴证国际证券有限公司为兴证国际金融集团有限公司发行2.75亿美元债券提供担保，保证方式为保证担保，担保期限至2020年8月28日止。根据报告期末即期汇率及股权比例折合子公司的担保余额为9.96亿元人民币。
除此之外,公司没有为控股股东、其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。
对于公司财务管理情况的检查，监事会认为：公司财务管理体系完善，并严格按照《企业会计准则》和公司财务制度的规定编制财务报告。公司2019年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告能够真实、客观、公正地反映公司的财务与经营状况。
2019年年度股东大会资料之二
六、开展内幕信息知情人和信息披露管理的专项检查公司监事会依托并发挥公司合规管理部门的专业优势，整合监督资源，开展并完成对公司2019年度内幕信息知情人管理和信息披露执行情况的专项检查。
七、以实地调研助推分支机构持续、规范发展公司监事会努力促进监督工作与公司经营业务密切结合，加强基层调研与检查工作，2019年8月，组织监事赴甘肃和新疆两家分公司进行实地调研。听取分公司经营管理情况，针对战略落地和业务发展，经营体制改革、集团协同发展、内部运营和财务管理、风险控制和内控等方面向被调研分支机构提出改进建议，促进经营管理规范和完善。同时，将调研的情况融入公司日常工作，推动相关部门在工作中协同解决问题，切实将监督力转化为有效的工作推力。
八、持续加强监事履职能力建设2019年，公司监事会严格按照资本市场规范运作对监事履职的相关要求，结合监管部门“切实提高上市公司质量”的监管思路，不断规范与加强对公司监事的学习和培训工作。通过日常编制、发送最新的法律法规学习材料，传阅行业动态和监管案例，组织监事积极参加监管部门、行业协会组织的培训，帮助监事持续提升自身履职能力和监督水平。
2020年，公司监事会将继续贯彻集团党委的决策部署，紧跟资本市场和公司改革发展步伐，忠实、勤勉履职，通过深化公司治理监督机制，规范、有效推进公司治理体系和治理能力建设，保障公司夯基固本，行稳致远，健康发展。
2019年年度股东大会资料之二
本议案已经公司第五届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
2019年年度股东大会资料之三
兴业证券股份有限公司独立董事2019年度述职报告
（2020年6月29日）
各位股东：
2019年，兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，切实维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。现就2019年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会成员9名，其中独立董事3名。公司的独立董事均为国内金融、财会、管理等领域的知名专家学者，均符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及《公司章程》等所规定的任职条件，并取得中国证监会福建监管局核准的任职资格，具备独立性和胜任能力。
（一）工作履历及专业背景
孙铮先生（自2017年8月28日起履职），经济学博士，注册会计师，教授。曾任上海财经大学副校长。现任上海财经大学教授，兼任中国会计学会副会长、财政部中国会计标准战略委员会委员等。
2019年年度股东大会资料之三
吴世农先生（自2017年11月29日起履职），博士研究生，教授。曾任厦门大学“中国-加拿大MBA教育中心”主任、工商管理学院院长、管理学院常务副院长和院长、研究生院院长、副校长；国家自然科学基金委员会委员、国务院学位委员会学科评议组成员兼召集人、教育部科学技术委员会管理学部的学部委员、全国MBA教育指导委员会副主任委员（1994-2013年）、第一至第五届中国大学生“挑战杯”创业大赛评委会副主任和主任、中国管理现代化研究会副会长等。现任厦门大学管理学院财务系教授、博士生导师，兼任中国企业管理研究会副会长、中国管理现代化研究会财务与会计研究分会会长等。
刘红忠先生（自2018年1月19日起履职），经济学博士。现任复旦大学金融学教授、复旦大学金融研究中心副主任、复旦大学金融史研究中心副主任和复旦大学-杜伦大学联合金融研究中心主任。兼任中国金融学会理事、中国国际金融学会理事、中国金融学年会理事、中国投资协会常务理事和上海市金融学会常务理事等。
（二）独立性情况说明公司独立董事均独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2019年年度股东大会资料之三
2019年度，公司共召开股东大会2次、董事会11次、董事会战略委员会3次、董事会审计委员会4次、董事会风险与控制委员会2次、董事会薪酬与考核委员会5次。公司独立董事积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，认真审议各项议案，独立、审慎地行使表决权，在公司治理、内控建设及高管薪酬等方面提供了专业意见和建议，并就公司计提资产减值准备、对外担保及高级管理人员聘任等事项发表了独立意见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的情形，所有董事会议案也均获得全体董事的一致同意。2019年度，独立董事出席董事会、董事会专门委员会或股东大会的情况具体如下表：
会议名称／姓名
孙铮吴世农刘红忠实际参会次数／应参会次数股东大会0/22/20/2董事会11/1111/1111/11董事会战略委员会N/AN/A3/3董事会审计委员会4/44/4N/A董事会风险控制委员会N/A2/2N/A董事会薪酬与考核委员会5/55/55/5
（二）日常履职情况
2019年，公司董事会紧密围绕建设一流证券金融集团的战略
2019年年度股东大会资料之三
目标，勤勉尽责、科学决策。在日常工作中，公司独立董事通过定期、不定期听取经营管理层的工作汇报，及时审阅公司经营管理层每月或每季度报送的合规、风险控制、审计等内控工作报告、月度经营信息及财务信息等，多角度、高频率、定期集中获取公司经营管理情况。此外，公司独立董事还通过实地走访、电话、邮件、传真等多种形式与其他董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位工作人员保持着密切的沟通和联系，了解公司经营情况和行业变化，并重点关注涉及中小投资者的相关事项。公司独立董事充分发挥各自专业特长，为公司董事会科学决策提供有力支撑，为公司发展献计献策，忠实履行董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《兴业证券股份有限公司关联交易管理制度》规定了包括关联交易、关联人及关联关系；关联交易的定价、报告和决策权限；关联交易审议程序、披露、豁免等相关内容，并严格按照规定及时维护关联方名单，实施关联交易管理。公司独立董事根据相关规定，在认真审阅相关材料的基础上，对公司关联交易的定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
2019年4月1日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《兴业证券股份有限公司关于预计公司2019年日常关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见，公司预计的2019年
2019年年度股东大会资料之三
各项日常关联交易为公司日常经营业务，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。相关业务开展符合公司实际业务发展需要，有利于公司的长远发展。在对上述议案进行表决时，关联方董事按规定回避表决，关联交易的审批程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况2019年6月6日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于为兴证（香港)金融控股有限公司或其全资附属子公司境外债务融资提供担保等增信措施的议案》，该议案已于2019年6月30日经公司2018年年度股东大会审议通过。
公司对外担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。报告期内，公司不存在被控股股东及其他关联方非法占用资金的情况，符合相关监管规定。
（三）募集资金的使用情况公司前次募集资金已经全部按规定用途使用完毕，募集资金专户均已销户。报告期内，公司不存在募集资金或使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况2019年度，公司聘任孔祥杰先生担任公司副总裁、林红珍女士担任公司首席财务官、李予涛先生担任公司首席信息官。独立董事对上述事项发表了专项意见，认为聘任程序符合相关法律法
2019年年度股东大会资料之三
规及《公司章程》的规定。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议对公司高级管理人员进行了绩效考核，确定了考核等级，作为确定公司高级管理人员薪酬的基础。
（五）业绩预告情况
公司于2019年1月31日公告了2018年度业绩预告，业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）为公司2019年度审计机构。独立董事认为毕马威具有为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度审计工作的要求，公司聘请的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照《公司法》及公司章程的规定，研究制订2018年度分红方案。2018年度公司向全体股东每10股派送现金红利
0.50元（含税），以公司2018年末股本6,696,671,674.00股计算，共分配现金红利334,833,583.70元，占2018年当年归属于上市公司股东净利润的247.39%，综合考虑了公司未来业务发展
2019年年度股东大会资料之三
需要和股东利益，分红决策程序符合相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东诚信履行相关承诺，做好分红等工作。
（九）信息披露的执行情况2019年度，公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司各项重大信息，不存在应披露未披露、迟延披露、选择性披露的情形。公司持续努力提高信息披露质量，为了便于投资者能更加客观、具体地了解公司实际情况，还在信息披露规定允许的前提下，增加主动性信息披露，不断增加公司的透明度，树立良好的资本市场形象。
（十）内部控制的执行情况2019年度，公司内部控制机制运行情况良好，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求，建立并不断完善内部控制制度，内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，内部控制机制能够覆盖公司运作的各个环节，保障公司持续健康稳定发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年年度股东大会资料之三
2019年度，公司董事会及其各专门委员会的运作合法合规，决策科学高效，保障公司重大事项顺利进行。公司制定并不断完善董事会及其各专门委员会的议事规则，董事会及其各专门委员会能严格按照规定依法依规开展工作，各专门委员会能够充分发挥各自专业特长，为董事会高效、科学决策提供建议。公司所有重大事项均经过充分讨论和审议，董事会及其专门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
2019年度，公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，独立、客观、审慎地参与公司重大事项的决策，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事应有的作用。
2020年，独立董事将继续本着对公司及全体股东负责的精神，勤勉敬业、恪尽职守，充分发挥专业知识和经验，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
2019年年度股东大会资料之四
《兴业证券股份有限公司2019年年度报告》
及其摘要（2020年6月29日）
各位股东：
依据《证券公司监督管理条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》、《上海证券交易所股票上市规则》及《证券公司年度报告内容与格式准则》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了2019年年度报告及其摘要，其中年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则审计，并出具标准无保留意见。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，并于2020年4月25日在上海证券交易所网站公开披露（公司2019年年度报告及其摘要内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），现提交公司股东大会。
请予审议。
2019年年度股东大会资料之五
兴业证券股份有限公司2019年度财务决算报告
（2020年6月29日）
各位股东：
现将公司2019年财务决算情况报告如下：
一、资产负债情况
（一）资产状况
公司合并报表2019年末资产总额为1,705.75亿元，较上年末增长9.95%；母公司报表2019年末资产总额为1,308.88亿元，较上年末增长7.06%。扣除客户资金后，公司合并报表2019年末资产总额为1,359.70亿元，较上年末增长5.61%；母公司报表2019年末资产总额为1,080.44亿元，较上年末下降0.53%。扣除客户资金后，集团资产总额有所增长主要是货币资金余额略有增长。
（二）负债状况
公司合并报表2019年末负债总额1,335.31亿元，比上年末增长11.43%；母公司报表2019年末负债总额984.10亿元，比上年末增长7.26%。扣除客户资金后，公司合并报表2019年末负债总额989.26亿元，比上年末增长5.88%；母公司报表2019年末负债总额755.67亿元，比上年末下降3.25%。扣除客户资金后，集团负债总额的增长主要是应付短期融资款余额增加。扣除客户资金后母公司杠杆率由上年末3.56下降至3.33，资产负债率由上年末的72%下降至70%。
（三）净资产、净资本状况
公司合并报表2019年末净资产总额370.44亿元，较上年末
2019年年度股东大会资料之五
增长4.92%，其中归属于母公司股东的净资产总额344.32亿元，较上年末增长5.93%；母公司报表2019年末净资产总额324.78亿元，较上年末增长6.44%。母公司报表2019年末净资本262.05亿元，较上年末下降14.25%，主要是计入附属净资本的次级债规模减少；净资本与净资产的比值为80.69%，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。公司资产状况和结构良好，资产流动性较强，资产质量优良。
二、财务收支情况
（一）行业营收情况2019年，贸易摩擦加剧全球经济下行压力，国内经济增速持续放缓，供给侧结构性改革进一步深化。监管层循序渐进推动资本市场变革，随着科创板正式启动、新证券法顺利通过、重组办法修订优化、新三板改革陆续落地等政策利好持续释放，行业未来发展空间进一步扩宽。在此背景下，2019年国内资本市场行情回暖，主要股指大幅收涨，交投活跃度回升，一级市场股权融资、债券融资持续升温，带动证券行业整体业绩同比大幅上涨。根据中国证券业协会公布的经营数据（证券公司未经审计财务报表）显示，2019年全行业实现营业收入3,605亿元，同比增长35%；实现净利润1,231亿元，同比增长85%。
（二）集团财务收支情况2019年，金融供给侧改革不断深化，资本市场新政密集推出，证券行业的竞争格局正在发生深刻变化。集团上下紧密围绕建设一流证券金融集团的战略目标，积极践行集团新发展理念，抢抓机遇、提升能力、深化转型、强化协同，全面推进集团经营能力
2019年年度股东大会资料之五
再造，积蓄发展新动能。报告期内，集团资本实力保持稳定，经营业绩大幅增长。
2019年公司合并报表实现营业收入142.50亿元，同比增长
119.24%。其中手续费及佣金净收入43.94亿元，同比增长1.65%，在全部营业收入中的占比为30.83%；利息净收入7.51亿元，同比增加10.84亿元，主要是执行新金融工具准则，将其他债权投资利息收入从投资收益转入利息收入，在全部营业收入中的占比为
5.27%；投资收益26.01亿元，公允价值变动收益15.57亿元，二者合计同比增长132.41%，在全部营业收入中的占比为29.17%；其他业务收入47.44亿元，同比增长823.20%，主要是期货风险管理子公司大宗商品销售收入，在全部营业收入中的占比是
33.29%。公司合并报表发生营业支出115.89亿元，同比增长
98.67%。其中：税金及附加0.60亿元，同比下降3.71%，业务及管理费60.29亿元，同比增长31.98%；资产减值损失（含信用资产减值和其他资产减值）7.47亿元，同比增长8.30%；其他业务成本47.53亿元，同比增长825.97%，主要是期货风险管理子公司大宗商品销售成本。2019年度公司合并报表实现净利润19.15亿元，同比增长232.87%，其中归属于母公司股东净利润17.63亿元，同比增长1202.23%；加权平均净资产收益率5.25%，同比增加4.84个百分点。
（三）母公司财务收支情况2019年母公司报表实现营业收入69.48亿元，同比增长
55.92%。其中手续费及佣金净收入21.85亿元，同比增长10.58%，在全部营业收入中的占比为31.45%；投资收益21.49亿元，公允
2019年年度股东大会资料之五
价值变动收益18.86亿元，二者合计同比增长31.13%，在全部营业收入中的占比58.06%；利息净收入6.23亿元，同比增加13.37亿元，在全部营业收入中的占比为8.97%。母公司报表发生营业支出46.45亿元，同比增长30.81%。其中：税金及附加0.44亿元，同比下降2.88%；业务及管理费44.10亿元，同比增长54.78%；资产减值损失（信用减值损失）1.85亿元，同比下降71.37%。2019年公司向兴业证券慈善基金会捐赠2200万元，占母公司利润总额的0.97%，列入营业外支出。另外，公司根据监管规定，将公司承销的科创板企业福光股份超额获配股票的处置收益223.98万元，捐赠给兴业证券慈善基金。2019年度母公司报表实现净利润
18.07亿元，同比增长73.12%。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
2019年年度股东大会资料之六
兴业证券股份有限公司2019年度利润分配预案
（2020年6月29日）
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》和《兴业证券股份有限公司章程》等有关规定，公司拟定了2019年度利润分配预案。
公司2019年度母公司报表（审计前）实现净利润1,807,255,406.14元，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金、10%的交易风险准备金后，本年可供投资者分配的利润为1,265,078,784.31元；加上以前年度结余未分配利润5,330,210,070.60元，减去公司本年实施2018年度利润分配方案分配的股利334,833,583.70元，本年度累计可供投资者分配的利润为6,260,455,271.21元；同时，根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于向股东进行现金分配。因此，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分的影响594,059,645.16元，本年度累计可供现金分配部分为5,666,395,626.05元。
综合考虑未来业务发展需要和股东利益，公司2019年度利润分配方案如下：
以公司分红派息股权登记日的股份数为基数，拟向全体股东每10股派送现金红利0.8元（含税）。以公司2019年末股本6,696,671,674.00股计算，共分配现金红利535,733,733.92元，
2019年年度股东大会资料之六
占母公司当年可供分配利润的比例为42.35%,占合并报表当年归属于母公司股东净利润的比例为30.40%，三年累计分红占三年平均归属于母公司股东净利润的比例为134.48%。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润5,130,661,892.13元转入下一年度。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会。公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。
请予审议。
2019年年度股东大会资料之七
兴业证券股份有限公司关于2020年证券投资规模的议案
（2020年6月29日）
各位股东：
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》，对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额。
2019年末，公司自营权益类证券及其衍生品投资规模占净资本的比例为32.79%，自营非权益类证券及其衍生品投资规模占净资本的比例为198.13%，年内各类证券投资规模均符合外部监管规定（分别为：≦100%和≦500%）和董事会授权（分别为：
<80%和<400%）。
2020年，公司申请证券自营投资规模授权维持不变，即：
公司自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司净资本的80%，自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司净资本的400%，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在以上证券自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。
“自营权益类证券及其衍生品”和“自营非权益类证券及其衍生品”投资规模根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》
2019年年度股东大会资料之七
进行计算，若监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，以监管规定为准。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请予审议。
2019年年度股东大会资料之八
兴业证券股份有限公司关于境内债务融资工具授权的议案
（2020年6月29日）
各位股东：
2019年末，公司负债总额（不含客户保证金）756亿元，较2018年末减少25亿元，财务杠杆倍数3.33倍。为进一步提高公司收入水平，在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具限额指标符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司董事长择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资规模、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等，具体内容如下：
（一）融资主体及方式
公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体，按照中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式公开或非公开发行。
（二）债务融资工具的品种及规模
公司可开展的债务融资工具品种包括公司债券（含短期公司债券）、次级债券（含永续次级债）、短期融资券、收益凭证、证金公司转融通、同业拆借、债券回购、资产证券化、资产收益权转让、法人透支等。在公司财务杠杆不超过外部监管规定的预警指标，即“净资产/负债”不低于12%，“核心净资本/表内外总资
2019年年度股东大会资料之八
产”不低于9.6%前提下，各类债务融资工具最高待偿还余额不超过监管规定的限额，其中：收益凭证最高待偿还余额不超过净资本的60%；短期融资券、同业拆借、转融资最高待偿还余额不超过主管机关授权的最大规模。如相应监管规定发生变化，公司应以新的监管规定为准。
（三）债务融资工具的期限有固定期限的债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模，根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（四）债务融资工具的发行价格及利率根据债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式等。
（五）债务融资工具上市根据法律法规和监管部门要求，按公司实际情况和市场状况办理债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜。
（六）募集资金用途债务融资工具募集资金将用于满足公司业务发展需要，调整优化债务结构，补充公司营运资金、偿还借款和/或项目投资等用途，具体用途根据公司资金需求确定。
（七）增信机制
根据发行的债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方担保、商业保险、资产抵押、质押担保等形式。
2019年年度股东大会资料之八
（八）偿债保障措施在预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，至少采取如下偿债保障措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。
本决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请予审议。
2019年年度股东大会资料之九
兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案
（2020年6月29日）各位股东：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威会计师事务所）对公司2019年度财务报表及内部控制的审计工作已经结束，并出具了相关审计报告和专项审计（审核）报告。
鉴于毕马威会计师事务所在对公司2019年度财务报表及内部控制审计工作中，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见；能够有效利用自身专业能力对公司规范会计核算、健全内控制度、加强财务管理、提高信息披露质量等提供专业指导意见，协助提高公司经营管理水平。同时，考虑到财务报告和内部控制等相关审计工作的延续性，建议继续选聘毕马威会计师事务所为公司提供2020年度财务报告和内部控制审计等服务，审计费用合计人民币252万元。毕马威会计师事务所基本情况说明详见附件。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计内容变更等因素对审计费用进行适当调整。
请予审议。
附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
说明
2019年年度股东大会资料之九
附件
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明
一、机构信息
(一）基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。
毕马威华振目前在上海、广州、深圳、成都、厦门、青岛、佛山、沈阳、南京、杭州、天津和西安设有12家分所。毕马威华振自1992年成立至今，未进行过任何合并或分立，所有分所均为自行设立。
2019年年度股东大会资料之九
毕马威华振已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等各个方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。
毕马威华振具备的业务资质包括：
?营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）
?会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）
?H股企业审计业务资格等
毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，其中从事的2018年度上市公司年报审计项目共有33家。
此外，毕马威华振是在USPCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UKFRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
毕马威华振的证券期货相关业务由总所统一承接，兴业证券股份有限公司2019年度审计业务主要由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“毕马威华振上海分所”）承办。分所是毕马威华振为便于开展和执行业务设立的办事机构。各分所在总所的授权下根据统一的业务管理制度和质量管理政策及程序承接和执行业务、出具报告，在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等方面实施总分所实质性一体化管理。
毕马威华振上海分所是毕马威华振于1999年在上海设立的
2019年年度股东大会资料之九
分所，工商设立登记日期为1999年3月30日，注册地址为上海市静安区南京西路1266号2幢25层2503室，营业执照统一社会信用代码为913100005997753463，分所执业证书编号为110002413101。
(二）人员信息
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。
于2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人，较2018年12月31日合伙人净增加14人。
于2019年12月31日，毕马威华振有注册会计师869人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2018年12月31日净增加83人。
(三）业务规模
毕马威华振经审计最近一年的业务收入总额约为人民币30亿元，其中审计业务收入约为人民币28亿元，境内法定证券业务收入（仅含境内证券法定相关业务）约为5亿元，其他证券业务收入约为6亿元，证券业务收入共计约11亿元。毕马威华振的年末净资产超过人民币4亿元。审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共33家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.40亿元。这些上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业，资产均值为人民币13,862.33亿元。毕马威华振对兴业证券股份有限公司所在行业具有过往审计
2019年年度股东大会资料之九
业务经验。
(四）投资者保护能力毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。
(五）独立性和诚信记录毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
最近三年，毕马威华振及其人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。
毕马威华振于2018年受到2次证监局出具警示函措施的决定：中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2018〕28号和中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施决定书〔2018〕14号，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目成员信息
(一）人员信息
2019年年度股东大会资料之九
毕马威华振承做兴业证券股份有限公司2020年度财务报表审计项目的主要项目组成员信息如下：
（1）项目合伙人及签字注册会计师
本项目的项目合伙人为黄小熠先生，具有中国注册会计师资格。黄小熠先生2003年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。黄小熠先生在事务所从业年限超过16年，担任合伙人超过4年。黄小熠先生的证券业务从业经历超过12年。无兼职。
本项目的另一签字注册会计师为王国蓓女士，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。王国蓓女士2004年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人，兼证券基金业主管合伙人。王国蓓女士在事务所从业年限为25年，担任合伙人超过11年。王国蓓女士的证券业务从业经历25年。无兼职。
（2）质量控制复核人
本项目的质量控制复核人为金乃雯女士，具有中国注册会计师资格。金乃雯女士1992年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人，兼毕马威中国董事会成员。金乃雯女士在事务所从业年限为28年，担任合伙人超过15年，金乃雯女士的证券业务从业经历26年。无兼职。
(二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
2019年年度股东大会资料之九
三、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素综合确定。因公司业务发展及审计范围变化等原因，2020年度财务报表审计费用（含内部控制审计）为人民币252万，较上一年审计费用同比增加39万元。如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，将根据实际审计、审阅的范围和内容协商调整。
本说明仅为兴业证券股份有限公司根据上交所关于发布《上市公司续聘/变更会计师事务所临时公告》（上证函〔2020〕338号）的规定，就拟聘任毕马威华振为2020年报审计师进行披露，而向兴业证券股份有限公司提供事务所基本情况之用。除此之外，本说明不应用于任何其他目的。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年年度股东大会资料之十
兴业证券股份有限公司关于预计公司2020年日常关联交易的议案
（2020年6月29日）
各位股东：
为做好关联交易管理和信息披露工作，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定，结合公司日常经营和业务开展的需要，对公司2020年日常关联交易进行预计。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
附件：兴业证券股份有限公司关于公司2020年日常关联交
易的预计
2019年年度股东大会资料之十
附件
兴业证券股份有限公司关于公司2020年日常关联交易的预计
兴业证券股份有限公司（简称“公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定，以及公司管理制度相关要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2020年日常关联交易进行预计。具体情况如下：
一、公司2019年关联交易情况
（一）与福建省财政厅的关联交易
单位：人民币万元交易类别交易内容相关业务或事项简介实际金额证券和金融产品服务
客户保证金利息支出
因公司分公司或营业部向其提供代理买卖证券服务，公司向其支付客户资金存款利息等
27.72
（二）与福建省投资开发集团有限责任公司及其子公司的关
2019年年度股东大会资料之十
联交易
单位：人民币万元交易类别交易内容相关业务或事项简介实际金额
证券和金融产品服务
证券买卖交易手续费收入
因公司分公司和营业部向其提供代理买卖证券服务，收取佣金及手续费
262.57
客户保证金利息支出
因公司分公司或营业部向其提供代理买卖证券服务，公司向其支付客户资金存款利息等
58.20
其他关联交易
房租、物业管理费收入
因公司向其租赁自有房产收取的房租、物业管理费
572.28
（三）与厦门经济特区房地产开发集团有限公司的关联交易
单位：人民币万元交易类别交易内容相关业务或事项简介实际金额证券和金融产品服务
证券承销业务收入
公司因提供证券承销服务，收取证券承销费用
641.51
财务顾问收入
因公司为其提供财务顾问而收取的费用
37.74
（四）与厦门国际银行股份有限公司的关联交易
单位：人民币万元交易类别交易内容相关业务或事项简介实际金额证券和金融产品服务
基金等理财产品管理费及手续费收入
因关联公司持有公司控股子公司兴证全球基金管理有限公司的基金等理财产品产生的受托资产管理费和手续费
6.92
（五）与海峡汇富产业投资基金管理有限公司的关联交易
2019年年度股东大会资料之十
单位：人民币万元交易类别交易内容相关业务或事项简介实际金额证券和金融产品服务
基金等理财产品管理费及手续费收入
因关联公司持有公司控股子公司兴证全球基金管理有限公司的基金等理财产品产生的受托资产管理费和手续费
5.59
（六）与永诚财产保险股份有限公司的关联交易
单位：人民币万元交易类别交易内容相关业务或事项简介实际金额证券和金融产品服务
保险费用支出
因关联公司提供财产损失保险、责任保险、意外伤害保险等金融服务，公司向其支付的费用
27.33
除上述关联交易外，公司为关联自然人提供交易服务而产生佣金收入4.26万元；因关联自然人持有公司控股子公司兴证全球基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司的基金和资管产品等理财产品产生的受托资产管理费和手续费34.61万元。
二、公司2020年日常关联交易预计金额和类别根据2019年公司日常关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要及市场情况等，公司对2020年日常关联交易预计如下：
（一）与福建省财政厅和福建省投资开发集团有限责任公司及其子公司预计发生的关联交易：
序号
交易类别交易内容预计金额
2019年年度股东大会资料之十
证券和金融产品服务
包括但不限于以下服务：证券、期货经纪；出租交易席位；证券金融产品销售；证券金融业务；受托资产管理；投资咨询；投行承销财务顾问；资产托管服务。
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算
证券和金融产品交易
包括但不限于以下交易：与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的债券、基金、理财产品或信托计划等；关联方认购公司发行的债券、基金、理财产品等。
（二）与其他关联企业预计发生的关联交易：
序号
交易类别交易内容预计金额
证券和金融产品服务
包括但不限于以下服务：证券、期货经纪；出租交易席位；证券金融产品销售；证券金融业务；受托资产管理；投资咨询；投行承销财务顾问；资产托管服务。
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算
证券和金融产品交易
包括但不限于以下交易：与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的债券、基金、理财产品或信托计划等；关联方认购公司发行的债券、基金、理财产品等。
（三）与关联自然人发生的关联交易公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，接受公司提供的证券、期货经纪服务，或认购集团各单位发行的资管产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
三、关联方及关联关系情况介绍
2019年年度股东大会资料之十
（一）福建省财政厅福建省财政厅成立于1949年10月，是福建省人民政府综合管理国家财政收支、财政政策、实施财政监督，参加国民经济进行宏观调控的职能部门，性质为机关法人，法定代表人余军，住所地福州市鼓楼区中山路5号。福建省财政厅持有公司20.27%股份，为公司控股股东、实际控制人。
（二）福建省投资开发集团有限责任公司福建省投资开发集团有限责任公司成立于2009年4月，注册资本100亿元，是福建省国有资产投资经营主体，主要从事基础设施、基础产业重点项目的投资经营，法定代表人严正，住所地福州市湖东路169号天骛大厦14层。福建省投资开发集团有限公司持有公司7.98%股份，为持有公司5%以上股份的股东。
（三）其他关联方
除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：
1、关联自然人
直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事及高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
2、其他关联法人
2019年年度股东大会资料之十
除福建省财政厅及福建省投资开发集团有限责任公司外，持有公司5%以上股份的法人或其他组织；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
四、关联交易主要内容和定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
2019年年度股东大会资料之十一
兴业证券股份有限公司关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案
（2020年6月29日）
各位股东:
为防范公司董事、监事和高级管理人员的管理风险和法律风险，根据《上市公司治理准则》及其他相关监管规定，借鉴行业惯例，公司拟投保董事、监事和高级管理人员责任险（以下简称“董责险”）。现提请审议下列事项：
1.同意公司为董事、监事和高级管理人员购买董责险；
2.提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层在遵守法律法规及监管规定的前提下，办理上述董责险购买的相关事宜，包括但不限于：确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，在上述董责险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
2019年年度股东大会资料之十二
兴业证券股份有限公司2019年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明
（2020年6月29日）
各位股东：
根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，现将公司2019年度董事绩效考核及薪酬情况说明如下：
一、2019年度董事绩效考核情况
2019年，公司召开股东大会2次、董事会11次，召开董事会战略委员会3次、审计委员会4次、风险控制委员会2次、薪酬与考核委员会5次。公司全体董事遵守法律法规、上市规则及《公司章程》等有关规定，依法合规、勤勉尽责地履行了法定职责。董事积极出席董事会和董事会各专门委员会会议，认真审议议案，在完善公司治理、公司重大事项、合规与风险管理等方面发表专业意见。董事会还组织开展了分公司现场调研检查，深入了解分公司业务发展、经营体制改革以及风险控制等方面的执行情况，强化战略指导和执行力度。公司监事会对董事会2019年度履职情况进行了考核评价，全体董事考核评价结果均为称职。
二、2019年度公司董事薪酬情况
公司2019年度董事薪酬情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2019年年度报告》及公司披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现
2019年年度股东大会资料之十二
提交公司股东大会。
请予审议。
2019年年度股东大会资料之十三
兴业证券股份有限公司2019年度监事绩效考核及薪酬情况专项说明
（2020年6月29日）
各位股东：
根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，现将公司2019年度监事绩效考核及薪酬情况说明如下：
一、2019年度监事绩效考核情况
2019年，公司共召开监事会4次，监事出席股东大会2次，列席董事会11次，列席董事会专业委员会会议14次。各位监事在参会过程中忠实、勤勉履行监督职责，对公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况、财务状况进行全面了解和评估，对公司和董事、高级管理人员日常规范履职的情况进行持续监督，对股东大会、董事会会议的召开程序、决策程序的合法合规性进行监督，积极维护公司和股东的合法权益。公司监事在履职过程中未发生违法违规行为。
根据《上市公司治理准则》的要求，公司监事会组织全体监事通过自评与互评的方式开展了关于2019年度监事履职情况的考核评价。
二、2019年度公司监事薪酬情况
公司2019年度监事薪酬情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2019年年度报告》及公司披露的相关公告。
2019年年度股东大会资料之十三
本议案已经公司第五届监事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。