上海申华控股股份有限公司
2019年度股东大会
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二〇二〇年六月十六日
目 录
2019年度股东大会会议议程……………………………………………………………….2议案一：《2019年度董事会报告》…………………………………………………………3议案二：《2019年度监事会报告》…………………………………………………………9议案三：《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》…………………………… 11议案四：《2019年度利润分配方案》……………………………………………………. 12议案五：《2019年度财务决算报告》和《2020年度财务预算报告》……………………13议案六：关于调整2020年度为子公司担保额度的议案…………………………………16议案七：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年审及内控审计会计师事务所的议案……………………………………………………………………… 17议案八：关于选举董事的议案…………………………………………………………… 18附件：2019年度独立董事述职报告………………………………………………………19
上海申华控股股份有限公司2019年度股东大会会议议程
时 间：二〇二〇年六月十六日 下午13：30会议议程：
一、会议主持人宣布上海申华控股股份有限公司2019年度股东大会开始；
二、审议2019年度股东大会会议议案；
1、《2019年度董事会报告》；
2、《2019年度监事会报告》；
3、《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》；
4、《2019年度利润分配方案》；
5、《2019年度财务决算报告》和《2020年度财务预算报告》；
6、关于调整2020年度为子公司担保额度的议案；
7、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年审及内控审计会计师事务所的议案；
8、关于选举董事的议案。
三、通报事项：2019年度独立董事述职报告
四、大会表决；
五、股东代表发言；
六、回答股东质询；
七、宣布现场投票表决结果；
八、会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
2019年度股东大会会议文件之一
2019年度董事会报告各位股东：
2019年度，公司董事会认真履行《公司法》及《公司章程》赋予的职权，严格执行股东大会决议，有效发挥了董事会作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取得了较好的成绩。现将董事会2019年主要工作和2020年工作安排报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2019年，面对汽车消费低迷、竞争不断加剧的局面，申华控股上下同心，砥砺前行，开拓进取，以市场需求为导向持续调整业务结构，结合运营、人员管理优化，使得经营性业绩得到改善。报告期内，公司开展的主要工作如下：
1、汽车消费产业继续结构调整
汽车销售领域。2019年自主品牌方面，汽车销售品牌涵盖了金杯、中华、吉利、领克等，目前现有10家4S店。由于受到市场环境及产业政策影响，全年华晨品牌销量出现下滑，但吉利、领克品牌带来一定增量，使自主品牌整体汽车销售较去年有所提升。其次，公司主动落实降本增效广开源，停业及清算亏损4S店。同时，公司实施投资新建吉利及领克品牌4S店以及获得重庆鑫源上海地区电动车销售总代理和成都地区一级销售代理权等盈利措施，实现自主品牌的减亏。2019年，公司自主品牌实现整车销售11,737台，同比下滑47%，其中零售业务销量7025台，批发业务销量4584台。宝马等中高端品牌方面，得益于2019年宝马各大主力车型改款上市和热销车型产量爬升，以及较为积极的商务政策支持，最终实现整车销售16,114台，销量较去年同比增长13.29%,期末库存同比也有较大幅度的下降。此外，公司年内通过申华东金完成平行进口车销售共计41台。
汽车文化产业园领域。报告期内，公司积极推进渭南、开封两个汽车文化博展中心项目建设，目前渭南汽车文化产业园已签约品牌汽车4S店达到20个，开业运营17家。渭南汽博园2019年成功承办了第二届农民丰收节、中国击剑俱乐部联赛总决赛两场国家级盛会，同时承办首届电子音乐节、五一车展、十一车展等一系列会展活动，承办以梅赛德斯奔驰、上汽荣威为代表的汽车品牌厂家试驾活动，提升了园区知名度。开封汽博园一期项目占地150亩，立体店工程、三通一平、配套基础设施已建设完工,规划建设4S店集群。截止2019年底，已有6个品牌4S店、3个品牌立体店实现营业，二手车市场投入运营。开封汽博园在年内先后举办了车辆定点展销、“顺河区申华交通安全
宣传季”主题展销、“春风行动”招聘会、开封汽车商会首届车展等活动，有效带动了园区人气。
2、新能源板块经营平稳高效
报告期内，公司控股及参股的6家风电及1家光伏发电企业通过加强管理、严控成本等措施继续保持安全高效运营，年内合计完成发电电量7.61亿千瓦时，上网电量7.38亿千瓦时，限电率与2018年度持平，上网电量较上年同比降低2.64%。为顺应电改，公司分别于内蒙及辽宁设有两家售电公司，均已具备参与售电条件，将视政策情况择机推进业务实施。
3、房地产库存持续下降
2019年，公司湖南湘水国际住宅部分去化率已过95%，商业部分去化率超35%，黔阳古城房车露营地项目于年内正式开业运营，黔阳古城精品酒店“尚贤客舍”已成为怀化地区唯一一家评分达到4.9的高口碑酒店。申华金融大厦更新改造逐步达到可出租状态，招商情况逐渐恢复，2019年末出租率接近70%。
此外，年内公司继续关停并转低效企业，将申华专汽100%股权对外转让，结合子公司架构、人员调整，实现公司瘦身减负，提高可持续发展能力。
二、董事会日常工作情况
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 第十一届董事会第九次会议 | 2019年4月3日 | 关于选举董事的议案。 |
| 第十一届董事会第十次会议 | 2019年4月20日 | 1、 关于追加2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案； 2、 关于公司2019年度融资计划的议案； 3、 关于公司2019年度担保计划的议案； 4、 关于2019年为控股股东向公司及子公司融资担保提供反担保的关联交易议案； 5、 关于与关联方签订债权债务转让协议的议案； 6、 关于召开2019年第二次临时股东大会的议案。 |
| 第十一届董事会第十一次会议 | 2019年4月25日 | 关于推选池冶暂代公司董事长的议案。 |
| 第十一届董事会第十二次会议 | 2019年4月28日 | 1、 《2018年度董事会报告》； 2、 《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》； 3、 《2018年度利润分配方案》； 4、 关于公司2018年度计提资产减值准备的议案； 5、 关于会计政策变更的议案； 6、 《2018年度财务决算报告》和《2019年度财务预算报告》； 7、 续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年审及内控审计会计师事务所的议案； 8、 《2018年度企业社会责任报告》； 9、 《2018年度内部控制评价报告》； 10、《2019年第一季度报告》。 |
| 第十一届董事会第十三次会议 | 2019年6月4日 | 1、关于终止2018年度非公开发行股票并撤回申请文件的议案； 2、关于调整公司2019年度为子公司担保额度的议案； 3、关于召开2018年度股东大会的议案。 |
| 第十一届董事会第十四次会议 | 2019年6月14日 | 关于聘任高管的议案。 |
| 第十一届董事会第十五次会议 | 2019年6月25日 | 关于聘任公司总裁的议案。 |
| 第十一届董事会第十六次会议 | 2019年8月9日 | 1、 关于增补朱震宇为公司第十一届董事会独立董事的议案； 2、 关于增补杨铮为公司第十一届董事会董事的议案； 3、 关于公司以闲置资金购买理财产品的议案。 |
| 第十一届董事会第十七次会议 | 2019年8月12日 | 1、关于修订《公司章程》的议案； 2、关于召开2019年第三次临时股东大会的议案。 |
| 第十一届董事会第十八次会议 | 2019年8月30日 | 1、关于《2019年半年度报告》及《摘要》的议案； 2、关于公司会计政策变更的议案。 |
| 第十一届董事会第十九次会议 | 2019年10月17日 | 1、关于增补李晓航为公司第十一届董事会董事的议案； 2、关于聘任李晓航暂代公司总裁的议案； 3、关于召开2019年第四次临时股东大会的议案。 |
| 第十一届董事会第二十次会议 | 2019年10月30日 | 关于《2019年第三季度报告》的议案。 |
| 第十一届董事会第二十一次会议 | 2019年11月5日 | 1、 关于选举公司董事长的议案； 2、 关于调整公司董事会下属专业委员会的议案。 |
| 第十一届董事会第二十二次会议 | 2019年12月13日 | 关于转让申华专汽100%股权的关联交易议案。 |
三、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
2020年对于中国经济至关重要，是十三五收官之年，更是全面建成小康社会决胜之年。在这样的背景下，稳住汽车等大宗商品消费对于经济发展起到压舱石的作用。2020年3月27日中央政治局会议提出，当下国内外防控和经济形势正在发生新的重大变化，世界经济贸易增长受到严重冲击，我国输入压力持续加大，经济发展面临新的挑战。我国将加大宏观政策调节和实施力度，研究提出积极应对的一揽子宏观政策措施，积极的财政政策要更加积极有为。未来一系列政策的逐步推出或将对公司目前所在的汽车消费主业、新能源及房地产业务产生影响。
汽车市场方面，2020年，我国汽车市场仍处于波动下行周期，按正常的发展规律预判，汽车销量仍将小幅下跌。受新冠肺炎疫情影响，国内汽车整车生产及销售企业均进行了不同程度的停工。根据国家统计局发布最新数据，今年1-2月，我国汽车生产量为200.5万辆，较去年同比下降45.8%，汽车类消费品零售总额为3645亿元，同比下降37%。“中国汽车经销商库存预警指数调查”显示，2月汽车经销商库存预警指数为
81.2%，环比上升29.5个百分点，同比上升27.7个百分点，库存预警指数位于警戒线之上。中汽协预测，疫情将对汽车业一季度运行影响巨大，全年行业将呈现前低后高的走势。2020年2月，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平的重要文章《在中央政治局常委会会议研究应对新型冠状病毒肺炎疫情工作时的讲话》指出：要积极稳定汽车等传统大宗消费，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌配额，带动汽车及相关产品消费。这无疑为汽车行业发展注入强心剂。预计2020年，我国多地区将陆续出台适合本地的刺激汽车消费的政策措施。
新能源方面，根据《清洁能源消纳行动计划（2018—2020年）》，2020年确保全国平均风电利用率达到国际先进水平（力争达到95%左右），弃风率控制在合理水平（力争控制在5%左右）；光伏发电利用率高于95%，弃光率低于5%。从指标看，2019年我国风电、光伏发电已经提前一年实现了消纳目标。对于未来的发展，国家能源局有关负责人表示，2020年要有序发展风电、光伏发电，健全完善管理政策，加大竞争配置力度，积极推进陆上风电和光伏发电项目平价上网。公司将在提升现有项目运营能力的同时，做好两家售电公司的业务筹划工作。
房地产方面，2020年房地产调控将继续坚持“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，同时按照“因城施策”的基本原则适度保持政策优化的空间。在此背景下，预计全国房地产市场将呈现“销售及新开工规模小幅调整，销售均价更趋平稳，投资中低速增长”的特点。长期来看，城镇化空间尚有，各地将根据区域规划呈现差异化发展。
(二) 公司发展战略
以“瘦身健体去杠杆，改革创新谋发展”为宗旨，以内涵式培育和外延式增长并举的模式引领公司发展。用1-2年时间清理整顿低效、无效资产，剥离非核心产业，立足汽销，深耕细作，提升优质资产的盈利能力，建立并巩固谋发展的坚实基础。在现有主导产业平稳运转、健康成长的基础上，通过资本运作寻求突破，导入优质资产、资源，引入优秀战略合作伙伴，重组优化企业基因，构建新的利润增长点，实现公司跨越式增长，跻身宝马最核心的经销商集团之列，成为有区域影响力和市场竞争力的汽车销售服务提供商。
(三) 经营计划
2020年，公司将以“瘦身健体去杠杆，改革创新谋发展”为主线，坚定不移的剥离亏损业务和非主业资产，大刀阔斧的处理历史问题，毫不动摇的去除杠杆、回笼资金，为公司后续发展奠定坚实基础。与此同时，公司将创新管理模式，改革现有体制机制，主动激发内生动力，争取全面提升现有业务盈利能力。2020年，公司将开展以下重点工作：
1、汽车销售与服务：秉承“开源节流深挖潜，多措并举广增效”的核心思想，坚决以市场需求为导向，以利润为导向开展汽销业务和服务。对于中高端品牌，立足当地市场，对标全国优秀4S店，提高服务质量及客户保有量，通过加强内部管控提升4S店盈利能力。积极争取新店授权，扩大现有销售规模。对于自主品牌，进一步解放思想、大胆创新，大力拓展盈利车型的销售，积极探索新零售消费模式。
2、汽车文化产业园：年内将持续做好渭南、开封两家汽博园的项目运营，全力推进现有综合展厅、立体店及4S门店等项目的运营和招商工作。其中渭南汽博园计划落地4个品牌4S店，实现开门营业4S店20个，适时推进配套住宅项目，通过举办车展、会展、合作活动等形式不断提升园区商业氛围和知名度，稳健布局推动产业园全方位、高质量发展；开封汽博园计划新增开业2家汽车品牌4S店，并推进招租汽修、驾校、机动车考场及检测线等多种业态。此外，公司将对两家汽博园开展充分市场调研、分析和定位，重新梳理盈利模式和投融资计划，提高项目运作成效。
3、新能源板块：各风场将开展全方位、多角度的电力营销工作，尽可能的降低限电水平；继续推进落后设备淘汰升级和技改工作，有针对性的进行设备缺陷治理，使各电厂生产设备始终处于行业领先水平，开源节流，控制成本，不断提高业务收入及利润率。
4、房地产板块：加强湖南洪江项目销售，推进湘水国际配套商业去化，做好黔阳古城文旅项目、房车营地、尚贤客舍酒店的运营管理，不断提升游客满意度，从而提高
经营业绩。提高申华金融大厦的管理服务，加强公共空间利用，提升环境质量和客户满意度，尽力减少疫情影响，全力争取出租率实现9成及以上。
此外，公司将持续推进管理创新，通过规范运营持续提高公司治理水平；通过三项制度改革提升员工工作成效；通过强化财务及资金管理保障公司持续发展需求。2020年，公司将团结一心，克服重重困难，为开创公司美好未来奋勇前进。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济波动及政策的风险
2020年，疫情在全球范围内爆发，国内外疫情防控和经济形势正在发生新的重大变化，世界经济贸易增长受到严重冲击，我国疫情输入压力持续加大，经济发展特别是产业链恢复面临新的风险和挑战。我国在过去几年持续推进供给侧结构性改革、金融去杠杆等举措，确保了我国金融安全，但全球疫情将从产业链、贸易、外需、金融市场、大宗商品等渠道对我国进行传导。面对全球经济衰退，我国相关部门已陆续出台减税、降费、促消费等政策，预计还将逐步推出一揽子宏观政策措施，包括积极的财政政策、稳健的货币政策，以及推动各产业尽快恢复的行业政策，预计将对公司经营产生一定影响。
2、行业结构调整风险
受行业低谷叠加疫情影响，截止2020年一季度末，我国汽车产销环比和同比均出现大幅下降，对此，我国陆续推出的刺激政策有望对汽车行业形成实质促进作用。但在去产能、去库存及消费增速下滑的背景下，我国汽车整体市场或将继续呈现探底波动态势。对此，公司不断优化产能，以市场需求为导向，以减亏扩盈为目标开展汽销业务，积极应对行业风险。
3、融资及财务风险
目前公司整体尚在结构调整期，盈利能力不强，前期投资存在回收时间长、贷款压力大等特点，随着公司瘦身减负去杠杆，负债状况有所改善，但中长期来看仍存在流动性压力，对此，公司将积极探索新的融资途径，优化融资结构，并通过改革体制机制、调整产业布局、创新与激励并举等方式提升经营业绩，防范财务风险。
以上报告，请予股东大会审议批准。
备查文件：第十一届董事会第二十六次会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
2019年度股东大会会议文件之二
2019年度监事会报告
（一） 监事会的工作情况
1、2019年4月28日召开第十一届监事会第六次会议，会议审议并通过了如下议案；⑴、《2018年度监事会报告》；⑵、《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》；⑶、《2018年度利润分配方案》；⑷、关于公司2018年计提资产减值准备的议案；⑸、《关于公司会计政策变更的议案》；⑹、《2018年度财务决算报告》和《2019年度财务预算报告》；⑺、关于续聘众华会计师事务所（普通特殊合伙）为公司2019年年审及内控审计会计师事务所的议案；
⑻、《2018年度企业社会责任报告》；⑼、《2018年度内部控制评价报告》；⑽、《2019年第一季度报告》。
2、2019年8月30日召开第十一届监事会第七次会议，会议审议并通过了《2019年半年度报告》、《2018年半年度报告摘要》及《关于公司会计政策变更的议案》；
3、2019年10月17日召开第十一届监事会第八次会议，会议审议并通过了《关于增补丛林为公司第十一届监事会监事的议案》；
4、2019年10月30日召开第十一届监事会第九次会议，会议审议并通过了《2019年第三季度报告》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事项的董事会会议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其它文件。监事
会认为，本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司无募集资金使用行为。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为的交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程序，未损害股东和公司的利益，无内幕交易行为。
（七）监事会对公司信息披露情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，能够做到真实、准确、及时、完整。公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（八） 监事会对内控制度评价报告的独立意见
报告期内，监事会听取了本公司内控制度工作建设、完善、执行及检查情况汇报，并充分发挥了指导监督作用。监事会对本公司《2018年度内部控制评价报告》、本公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为本公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，经会计师事务所审计的公司内部控制评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制体系的建设及运行情况。
综上所述，监事会认为公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的法律法规规范运作，决策程序符合法律法规要求，没有违反法律法规、滥用职权，损害股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，各项交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。
备查文件：第十一届监事会第十一次会议决议
上海申华控股股份有限公司监事会
二〇二〇年六月十六日
2019年度股东大会会议文件之三
2019年年度报告和2019年年度报告摘要
公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了上海申华控股股份有限公司《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。
提请股东大会审议批准。
注：2019年年度报告全文见年报印刷本。
备查文件：
1、第十一届董事会第二十六次会议决议；
2、上海申华控股股份有限公司2019年年度报告和2019年年度报告摘要。
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
2019年度股东大会会议文件之四
2019年度利润分配方案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于母公司所有者净利润为-252,732,520.97元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-526,501,244.91元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转赠股本。
公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。
以上议案，提请股东大会审议批准。
备查文件：1、第十一届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事意见。
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
2019年度股东大会会议文件之五
2019年度财务决算报告
一、 营业收入及营业毛利
2019年度公司实现营业收入73.59亿元，营业毛利5.68亿元，营业收入较上年同期增加2.98%。公司主营业务收入主要来源于汽车销售业务，占公司收入的95.08%，营业收入的增加主要是由于本年宝马品牌市场销售情况较好，致销售收入较上年同期有所增加。
二、 主要税金
2019年度公司税金及附加为2,606.49万元，所得税费用为3,444.84万元，所得税费用较上年下降7.28%。主要是利润总额下降，相应应纳税所得额减少，所得税减少。
三、 主要费用
2019年度公司期间费用共计76,846.57万元，其中：销售费用16,953.09万元，管理费用30,290.38万元，财务费用18,606.83万元。销售费用上升10.51%，管理费用下降11.55%，财务费用下降30.03%，主要是由于华晨租赁退出合并及本期较上年同期平均融资规模减少所致。
四、 资产减值损失
2019年度公司资产减值损失9,100.40万元，较上年度减少29,819.31万元，主要是由于上年同期计提商誉及长期股权投资减值较大所致。
五、 投资收益
2019年度公司投资收益3,794.64万元，较上年度减少123,965.30万元，主要是由于上年同期处置广发股权与子公司华晨租赁取得的投资收益较大所致。
六、 利润总额和归属于母公司所有的净利润
公司2019年度利润总额-16,493.19万元，归母净利润-25,273.25万元，较上年分别减少了59,380.61万元，主要是由于上年同期处置广发股权及华晨汽车租赁股权取得的
投资收益较大，另上年计提商誉减值等资产减值较大，本年华晨租赁退出合并减少本年亏损，三项综合致本年利润较上年同期减少。
七、 利润分配
鉴于公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为-25,273.25万元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-52,650.12万元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
八、 资产负债情况和股东权益结构
公司2019年年末资产总额73.62亿元，其中流动资产43.21亿元，非流动资产30.42亿元。公司2019年年末负债总额49.46亿元，所有者权益26.13亿元，归母所有者权益
18.80亿元。
九、 主要经济指标
1、 基本每股收益-0.1298元
2、 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.1479元
3、 加权平均净资产收益率-12.584%
4、 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-14.335%
5、 归属于上市公司股东的每股净资产0.966元
2020年度财务预算报告
说明：本预算中各项数据是母公司与子公司的合并报表数。
2020年度公司预计实现营业务收入73.9亿元，净利润实现盈利。
以上2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告，请予审议批准。
备查文件：第十一届董事会第二十六次会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
2019年度股东大会会议文件之六
关于调整2020年度为子公司担保额度的议案
经公司第十一届董事会第二十三次会议和2020年度第一次临时股东大会审议通过，公司2020年度为子公司提供的综合担保计划为423,433.61万元。
因部分子公司的资金需求有所变化，公司拟调整2020年度为子公司提供贷款担保额度，具体为：
一、 公司及子公司为控股企业提供担保
| 序号 | 接受担保企业 | 调整前担保额度（万元） | 担保额度增减变动（万元） | 调整后担保额度（万元） |
| 1 | 上海申华风电新能源有限公司 | 0 | 30000 | 30000 |
| 合计 | 0 | 30000 | 30000 |
调整后，加上公司存续中的贷款担保余额，公司2020年度为子公司提供的综合担保计划为453,433.61万元。
董事会审议批准了上述担保调整事项，同时授权公司总裁在上述担保额度内，批准对子公司（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十一届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事意见。
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
2019年度股东大会会议文件之七
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年审及内控审计会计师事务所的议案
经公司董事会审议通过，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年审及内控审计会计师事务所，聘期一年，审计费用提请股东大会授权公司经管层决定。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十一届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事意见。
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
2019年度股东大会会议文件之八
关于增补公司董事的议案
鉴于叶正华、钱祖明先生已辞去申华控股董事职务，由公司第一大股东华晨汽车集团控股有限公司推荐，提名高新刚、马妮娜二人作为公司第十一届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满时止。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十一届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事意见。
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
附件：董事候选人简历高新刚 男，1970年出生，本科学历，高级会计师。曾任上海申华控股股份有限
公司副总裁兼财务总监；华晨中华汽车公司副总裁（财务总监）；华晨汽车集团控股有限公司财务管理部部长、整车事业部财务总监。现任华晨汽车集团控股有限公司总会计师，金杯汽车股份有限公司董事。
马妮娜 女，1970年出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任工商银
行沈阳经济技术开发区支行行长，党委书记；沈阳经济技术开发区金融管理办公室主任，党委书记；浑南金融管理办公室主任，党委书记。现任华晨汽车集团控股有限公司副总会计师。
附件：2019年度独立董事述职报告
上海申华控股股份有限公司2019年度独立董事述职报告各位股东及代表：
2019年，我们作为申华控股的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、尽职的履行独立董事的职责，行使公司股东所赋予的权力，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2019年度履职情况报告如下：
一、2019年出席会议情况
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 亲自出席股东大会次数 | |
| 沈佳云 | 14 | 14 | 13 | 0 | 0 | 2 |
| 姚荣涛 | 14 | 14 | 13 | 0 | 0 | 4 |
| 张伏波 | 14 | 14 | 13 | 0 | 0 | 3 |
| 朱震宇 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 |
2019年，公司董事会共召开14次会议，审议并通过了公司定期报告以及一系列临时议案，共签署董事会决议27份、独董事前认可2份，独立意见11份。各位独立董事在任职期间均亲自出席了董事会，无委托出席及缺席情况发生。
我们作为具有高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景资料，对所需审议的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分利用各自的专业知识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、公正地行使表决权，为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东的利益。
报告期内，公司股东大会共召开5次（包括1次正式会议、4次临时会议），审议并通过了一系列重大事项，我们尽可能亲自出席会议，监督公司股东大会的规范召开，并听取了中小股东对公司经营发展的意见和建议。
二、2019年度重点关注事项
（一）关联交易情况
1、对追加公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易、关于公司2019年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易及公司与关联方签订债权债务转让协议事项的事前认可意见及独立意见我们于2019年4月8日对《关于公司追加2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易议案》、《关于2019年度为控股股东向公司及子公司融资担保提供反担保的关联交易议案》及《关于与关联方签订债权债务转让协议的议案》进行了审议，并发表了事前认可意见，认为上述三项关联交易系公司正常经营需要所发生，交易方式公平公正，程序合理合法，不会损害上市公司及中小股东利益。同意提交董事会审议。我们于2019年4月10日对《关于公司追加2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易议案》及《关于2019年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为公司追加2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易及公司为控股股东提供反担保的关联交易是因正常的生产经营需要而发生，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该关联交易提交股东大会审议。
我们于2019年4月10日对《关于与关联方签订债权债务转让协议的议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为本次事项有利于公司整合债券债务关系，本次交易方式公平公正，程序合理合法，不会损害上市公司及中小股东利益。因此同意将该关联交易提交股东大会审议。
2、对转让申华专汽100%股权的关联交易的事前认可意见及独立意见
我们于2019年12月2日对公司《关于转让申华专汽100%股权的关联交易议案》发表了事前认可意见，认为上述关联交易价格公平公允，系业务发展及经营需要发生，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
我们于2019年12月13日对公司《关于转让申华专汽100%股权的关联交易议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为上述关联交易系基于公司业务发展及经营需要所进行，定价方式公正、公平，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会再审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。
本事项披露后，我们向公司多次问询申华专汽欠款及利息的归还情况，积极督促公司与申华专汽及关联方沟通，要求关联方按时归还欠款。2020年4月17日，相关欠款及利息结清。
（二）对外担保情况
我们于2019年4月10日对公司《关于公司2019年度担保计划的议案》出具了独立意见，认为公司提供的担保主体均为公司下属控股及参股子公司，其财务风险处于公司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。我们于2019年4月28日对公司2018年度对外担保的专项说明出具了独立意见，认为公司在执行对外担保事项中能按照公司内控制度的规定执行相应的审查、决策和风险控制程序，认真履行披露义务，有效防范风险。同时，要求公司管理层在下一年度继续落实《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，结合公司实际情况，进一步规范公司运作，降低公司的担保风险。
我们于2019年6月4日对公司《关于调整公司2019年度为子公司担保额度的议案》出具了独立意见，认为公司本次提供的担保主体为公司控股企业，其财务风险处于可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。同意将本议案提交股东大会审议。
（三）续聘会计师事务所情况
我们于2019年4月28日对公司2019年度续聘财务审计会计师事务所及内控审计会计师事务所的议案进行了审议，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）是多年从事审计工作的事务所，具有一定规模和实力，具备证券期货相关业务资格，为保证公司财务审计的质量和连续性，同时为了提高内控审计效率，因此同意本次续聘事项。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
我们于2019年4月28日对公司2018年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定2018年度不进行利润分配，是因为公司2018年度归属于母公司所有者的净利润341,073,558.82元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2018年末累计未分配利润为-390,089,724.53元，不具备利润分配能力。
我们认为2018年度的分配预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，因此同意该利润分配方案。
（五）会计处理情况
我们于2019年4月28日对公司《公司会计政策变更的议案》进行审议并发表了独立意见，我们认为本次公司会计政策变更是根据国家财政部发布的通知及准则实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
我们于2019年8月30日对《关于公司会计政策变更的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为本次公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【20190】6号）文件的要求对会计政策进行了相应的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
（六）董事、监事、高管变更情况
2019年6月14日对公司《关于聘任公司高管的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为公司在本项议案中聘任杨方女士为公司高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人具备《公司法》等法律法规中关于公司高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。2019年6月25日对公司《关于聘任公司总裁的议案》进行了审议并发表了独立意见，我们认为公司在本议案中聘任杨铮先生为公司高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人具备《公司法》等法律法规中关于公司高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
2019年8月9日对公司《关于增补朱震宇为公司第十一届董事会独立董事的议案》及《关于增补杨铮为公司第十一届董事会董事的议案》进行了审议并发表了独立意见，我们认为第一大股东华晨汽车集团控股有限公司推荐朱震宇作为公司第十一届董事会独立董事候选人、推荐杨铮作为公司第十一届董事会董事候选人的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名的独立董事候选人及董事候选人具备《公司法》等法律法规中关于独立董事及董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，因此同意将本议案提交股东大会审议。
2019年10月17日对公司《关于增补李晓航为公司第十一届董事会董事的议案》、《关于增补丛林为公司第十一届监事会股东监事的议案》及《关于聘任李晓航暂代公司总裁的议案》进行了审议并发表了独立意见，我们认为第一大股东华晨汽车集团控股有限公司推荐李晓航作为公司第十一届董事会董事候选人、推荐丛林为公司第十一届监事会监事、公司拟聘请李晓航为代理总裁人员的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名的董事候选人、监事候选人及高管具备《公司法》等有关法律法规中关于董事、监事及高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。因此同意将前两项议案提交股东大会审议。
（七）再融资情况
我们于2019年6月4日对《关于终止公司2018年度非公开发行A股股票并撤回申
请文件的议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为公司终止本次非公开发行股票事项并向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票申请文件，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，该程序合法、有效。终止本次非公开发行股票事项，是基于目前资本市场坏境、融资时机及公司实际情况、发展规划等内外部因素，经过反复论证、综合考虑的结果，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意终止公司非公开发行股票事项，并撤回申请文件。
（八）信息披露执行情况
2019年全年，公司共披露了4份定期报告和62份临时公告，我们对公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（九）内部控制的建设及执行情况
公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2019年，公司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，对内控管理制度进行了补充和完善，修订完成《公司章程（2019年修订）》推进公司规范运营，高效管理。
同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定执行，认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截止至2019年12月31日内部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制规范体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内部控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内部控制自我评价的结论相一致。
通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评价，我们认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内部控制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。
（十）其他事项
2019年8月9日对《关于公司以闲置资金购买理财产品的议案》进行了审议并发表了独立意见，我们认为公司使用闲置自由资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，并获得一定的投资效益；投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况
下适时的，不影响公司日常经营活动；投资事项履行了必要的审批程序，符合有关规章制度的规定，不会损害中小股东的利益。因此同意将该议案提交股东大会审议。
三、董事会下属专业委员会运作情况
2019年，沈佳云独立董事、张伏波独立董事作为公司董事会审计委员会委员，根据公司制定的《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真审阅公司定期报告，提醒公司严格控制财务风险，监督关联交易的合理性和合法性，对《关于追加公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》、《关于公司2019年度担保计划的议案》、《关于2019年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易议案》及《关于转让申华专汽100%股权的关联交易议案》等相关议案出具了审计委员会的书面审核意见。同时，审计委员会关注公司内部控制制度的修订与执行，对内控制度具体实施情况进行了问询监督。在年度报告编制工作中，审计委员会进行全程监督，从提供审计计划、审阅审计前报表、与会计师就审计中发现的问题进行当面交流，到审计数据定稿、出具审计报告，保证了审计结果准确、真实、客观地反映公司的经营情况。
张伏波独立董事、沈佳云独立董事作为公司董事会薪酬委员会委员，根据公司制定的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬情况听取了汇报，并发表了审核意见。
公司董事会战略委员会委员，根据公司制定的《董事会战略委员会实施细则》，对2020年度工作计划进行了审议，对公司中长期战略发展规划和重点发展方向提出了许多建设性的意见，保证了公司战略决策的科学性和可操作性，确保公司实现长期可持续发展。
姚荣涛独立董事作为公司提名委员会委员，根据公司制定的《董事会提名委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司2019年度提名的2位董事及1位独立董事候选人情况进行了审核并发表意见。
四、其它事项
1、2019年度，未有经独立董事提议而召开董事会的情况；
2、2019年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、2019年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
综上所述，申华控股2019年度交易公平公开、业务稳健发展、公司治理规范、内控体系完善、财务运行健康。作为独立董事，我们在关注公司各项运营指标的同时，也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。以上是我们作为申华控股独立董事在2019年履行职责情况的汇报。今后，我们将继续秉持着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的良好形象。我们也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，实现长期可持续发展。
独立董事：沈佳云、姚荣涛、张伏波、朱震宇
2020年4月28日