上海申华控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海申华控股股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：申华控股股票代码：600653
信息披露义务人：华晨汽车集团控股有限公司住所：沈阳市大东区东望街39号通讯地址：沈阳市大东区东望街39号
股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）签署日期：2020年6月
信息披露义务人特别提示
一、本信息披露义务人华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写本报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，本报告书的签署不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露的信息披露义务人在上海申华控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其中上海申华控股股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的材料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、本次信息披露义务人拥有权益的股份变动的原因是华晨集团将所持有的上海申华控股股份有限公司部分股权无偿划转至辽宁华晟汽车零部件有限公司（以下简称“辽宁华晟”）而引致，华晨集团同意本次划转。本次划转完成后，辽宁华晟持有申华控股11.68%的股权，成为申华控股的直接控股股东，华晨集团直接持有申华控股1.11%股权，辽宁省国资委仍为实际控制人。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人特别提示 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人基本情况 ...... 5
第三节 权益变动的目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 信息披露义务人及其主要负责人声明 ...... 13
第八节 备查文件 ...... 14
第一节 释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 信息披露义务人、华晨集团 | 指 | 华晨汽车集团控股有限公司 |
| 辽宁华晟 | 指 | 辽宁华晟汽车零部件有限公司 |
| 上市公司、申华控股 | 指 | 上海申华控股股份有限公司 |
| 辽宁省国资委 | 指 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 辽宁省社保基金 | 指 | 辽宁省社会保障基金理事会（省产业（创业）投资引导基金管理中心） |
| 本报告书 | 指 | 《上海申华控股股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《股权无偿划转协议》 | 指 | 《上海申华控股股份有限公司股权无偿划转协议》 |
| 本次权益变动、本次股权划转、本次划转 | 指 | 华晨汽车集团控股有限公司将其持有的上海申华控股股份有限公司11.68%的股权无偿划转给辽宁华晟汽车零部件有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人基本情况
（一）概况
| 公司名称 | 华晨汽车集团控股有限公司 |
| 注册地址 | 沈阳市大东区东望街39号 |
| 法定代表人 | 阎秉哲 |
| 成立日期 | 2002年9月16日 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210000744327380Q |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 营业期限 | 2002-09-16至长期 |
| 股东情况 | 辽宁省国资委持股80%，辽宁省社保基金持股20% |
| 通讯地址 | 沈阳市大东区东望街39号 |
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1、董事 | |||||
| 阎秉哲 | 男 | 董事长、党委书记 | 中国 | 辽宁沈阳 | 无 |
| 刘鹏程 | 男 | 董事、总裁、党委副书记 | 中国 | 辽宁沈阳 | 无 |
| 吴小安 | 男 | 董事 | 中国 | 中国香港 | 无 |
| 刘同富 | 男 | 董事、常务副总裁、党委常委 | 中国 | 辽宁沈阳 | 无 |
| 池冶 | 男 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 孙延涛 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李骏 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 韩松 | 男 | 董事 | 中国 | 辽宁沈阳 | 无 |
| 2、高级管理人员 | |||||
| 邢如飞 | 男 | 副总裁、党委常委 | 中国 | 辽宁沈阳 | 无 |
| 杨波 | 男 | 副总裁 | 中国 | 辽宁沈阳 | 无 |
| 东风 | 男 | 副总裁 | 中国 | 辽宁沈阳 | 无 |
| 刘学敏 | 男 | 副总裁 | 中国 | 辽宁大连 | 无 |
| 高新刚 | 男 | 总会计师 | 中国 | 辽宁沈阳 | 无 |
二、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况
（一）华晨集团直接持有申华控股12.8%的股份，通过控股子公司辽宁正国投资发展有限公司间接持有申华控股10.14%的股份。
（二）华晨集团直接持有华晨中国汽车控股有限公司38.35%的股份。
（三）华晨集团间接持有新晨中国动力控股有限公司31.2%的股份。
（四）华晨集团通过全资子公司沈阳市汽车工业资产经营有限公司间接持有金杯汽车股份有限公司24.38%的股份。
三、信息披露义务人相关产权及控制关系
截至本报告书签署日，华晨集团的股权控制关系如下图所示：
12.8%
80%
80%辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会华晨汽车集团控股有限公司
华晨汽车集团控股有限公司90 %
90 %珠海华晨控股有限责任公司
珠海华晨控股有限责任公司25%
| 75 % | 25% | |
辽宁正国投资发展有限公司
10.14 %
10.14 %
上海申华控股股份有限公司
上海申华控股股份有限公司辽宁省会保障基金理事会
辽宁省会保障基金理事会20%
截至本报告签署日，辽宁省国资委、辽宁省社保基金分别持有华晨集团80%的股权和20%的股权，辽宁省国资委为华晨集团的控股股东及实际控制人。辽宁省国资委为省政府直属正厅级特设机构。省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监管。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是按照集团公司未来发展战略规划，调整产业布局，通过本次股权划转进一步优化整合内部资源。
二、信息披露义务人未来12个月持股计划
截至本报告书签署日，华晨集团暂无未来12个月内增持或继续减少在申华控股中拥有权益的股份计划。但是不排除因华晨集团业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致权益发生变动的情形。如发生此种情形，华晨集团将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人持股情况
本次权益变动方式为国有股权无偿划转。本次股权无偿划转前，华晨集团直接持有申华控股249,085,266股A股股份，占总股本比例的12.8%。本次股权无偿划转后，华晨集团直接持有申华控股21,673,266股A股股份，占总股本比例的1.11%；华晨集团全资子公司辽宁华晟直接持有申华控股227,412,000股A股股份，占总股本的11.68%。因此，本次无偿划转后，公司控股股东将由华晨集团变更为辽宁华晟。本次收购前后上市公司股权结构变化如下：
| 股东 | 本次划转前 | 本次划转后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
| 华晨集团 | 249,085,266 | 12.80 | 21,673,266 | 1.11 |
| 辽宁正国 | 197,280,000 | 10.14 | 197,280,000 | 10.14 |
| 辽宁华晟 | - | - | 227,412,000 | 11.68 |
| 上述股东合计 | 446,365,266 | 22.94 | 446,365,266 | 22.94 |
二、无偿划转协议的主要内容
华晨集团与辽宁华晟签署的《股权无偿划转协议》主要内容如下：
（一）本次划转的当事人
划出方：华晨汽车集团控股有限公司划入方：辽宁华晟汽车零部件有限公司
（二）本次划转的标的
本次无偿划转的标的为华晨集团直接持有的上海申华控股股份有限公司227,412,000股A股股份。
（三）转让价款支付与股票交割
本次交易为国有股权的无偿划转，不涉及支付对价。
（四）协议生效条件和生效时间
本协议由双方签字盖章，并根据国家相关法律法规之规定获得相应审批部门批准后生效。
三、 本次股权无偿划转前后的股权性质
本次股权无偿划转前，华晨集团持有的申华控股12.8%股权为国有股权，划转完成后，辽宁华晟持有的申华控股11.68%股权仍为国有股权，上述股权性质划转前后未发生变化。
四、 信息披露义务人的股份相关权利限制情况及附加特殊条件情况
截至本报告签署日，华晨集团直接持有的申华控股249,085,266股股份，占申华控股总股本的12.8%，其中司法冻结股份21,672,610股，占申华控股总股本的
1.11%。除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股权不存在其他信托、质押、司法冻结等情形。
五、 本次权益变动的批准程序
1、 已履行的相关程序
2020年6月3日辽宁华晟获得股东批复，同意以国有股权无偿划转方式接受华晨集团持有的申华控股227,412,000股A股股票的相关议案。
2020年6月3日华晨集团与辽宁华晟签署了《股权无偿划转协议》。
2020年6月4日华晨集团召开董事会会议，审议通过了向辽宁华晟无偿划转申华控股227,412,000股A股股票的相关议案。
2020年6年4月在国资委系统内完成无偿划转备案登记。
2、 尚未履行的相关程序
本次权益变动尚需经上海证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
六、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明
本次国有股权无偿划转完成后，申华控股控股股东发生变化，变更为辽宁华晟。
（一） 受让人主体资格情况
| 公司名称 | 辽宁华晟汽车零部件有限公司 |
| 注册地址 | 沈阳市大东区东望街39号 |
| 法定代表人 | 许晓敏 |
| 成立日期 | 2017年06月08日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210100MA0U7MWC4Q |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 汽车零部件及汽车发动机的开发、设计、制造、销售及售后服务，商务信息咨询，房屋、场地、机械设备租赁，实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 营业期限 | 2017-06-08至2037-06-07 |
| 股东情况 | 华晨汽车集团控股有限公司持有100%股权 |
| 通讯地址 | 沈阳市大东区东望街39号 |
（二） 受让人主体资信情况
辽宁华晟未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未出现经营异常及严重违法失信情形。
（三） 信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况
截至报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在对申华控股未清偿的负债情形，不存在未解除申华控股为其负债提供担保的情形，不存在损害申华控股利益的其他情形。
第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 在本次国有股权无偿划转提示公告日前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所的集中交易系统买卖申华控股A股股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会和上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人及其主要负责人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：华晨汽车集团控股有限公司
法定代表人或授权代表（签章）：阎秉哲
签署日期：2020 年 6 月 8 日
第八节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件
3、信息披露义务人与辽宁华晟签署的《股权无偿划转协议》
4、与本次无偿划转有关的政府备案登记及内部决议
二、备查地点
华晨汽车集团控股有限公司地址：沈阳市大东区东望街39号联系人：唐千惠联系电话：024-31665388（以下无正文）
（本页无正文，为《上海申华控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（盖章）：华晨汽车集团控股有限公司
法定代表人或授权代表（签章）：阎秉哲
签署日期：2020 年 6 月 8 日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||||
| 上市公司名称 | 上海申华控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 | ||
| 股票简称 | 申华控股 | 股票代码 | 600653 | ||
| 信息披露义务人名称 | 华晨汽车集团控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 沈阳市大东区东望街39号 | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ 辽宁正国投资发展有限公司 | ||
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ 权益变动后不再为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ | ||
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股无限售流通股 | ||||
| 持股数量：249,085,266股 | |||||
| 持股比例：12.8% | |||||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股无限售流通股 | ||||
| 变动数量：减少227,412,000 | |||||
| 变动比例：减少11.68% | |||||
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ | ||||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ |
| ＿（如是，请注明具体情况） | |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是√ 否□ |