马鞍山钢铁股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
马鞍山钢铁股份有限公司2019年年度股东大会议程
普通决议案
1、审议及批准董事会2019年度工作报告；
2、审议及批准监事会2019年度工作报告；
3、审议及批准2019年度经审计财务报告；
4、审议及批准聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计师并授权董事会在2019年基础上决定其酬金的方案；
5、审议及批准2019年度利润分配方案；
6、审议及批准公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬；
7、审议及批准公司与中国宝武钢铁集团有限公司《日常关联交易补充协议》，以更新本公司与其于2019年12月30日签署的2020年《日常关联交易协议》项下2020年及新定2021年之建议交易上限；
8、审议及批准公司与马钢(集团)控股有限公司《持续关联交易补充协议》，以更新本公司与其于2018年8月15日签署的2019-2021年《持续关联交易协议》项下部分交易2020年及2021年之建议交易上限；
9、审议及批准公司与欧冶链金再生资源有限公司《持续关联交易补充协议》，以更新本公司与其于2018年8月15日签署的2019-2021年《持续关联交易协议》项下部分交易2020年及2021年之建议交易上限。
此外，会议还将听取公司独立董事2019年度述职报告。
马鞍山钢铁股份有限公司2019年年度股东大会文件之一
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规则及本公司章程的相关规定，现将2019年经营成果、2019年公司董事会工作情况及2020年工作安排，作以下汇报：
一、2019年经营成果
2019年是公司发展史上具有里程碑意义的一年。在安徽省和中国宝武的主导下，公司加入中国宝武，这为公司加快高质量发展提供了新平台。一年来，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实新发展理念，深入落实供给侧结构性改革要求，认真贯彻落实安徽省委省政府、中国宝武重大战略部署，强化“效益、效率”双引擎，聚焦变革突破，聚力价值创造，积极应对两头市场的急剧变化，持续推动钢铁主业做优做精，实现了企业稳健经营和持续发展。
2019年，本公司包括附属公司全年生产生铁1,810万吨、粗钢1,984万吨、钢材1,876万吨，同比略有增加，分别超计划2.15%、3.28%、3.08%。实现营业收入782.63亿元，同比减少4.50%；归属于上市公司股东的净利润约11.28亿元，同比减少81.02%；每股收益0.147元，同比减少80.96%。期末，总资产约863.22亿元，同比增长12.29%；归属于上市公司股东的净资产约269.33亿元，同比减少4.40%。
2019年工作亮点：
1、做优做精钢铁主业，运营质量稳步提升。围绕高效率、高效益和高质量，强化精益生产，铁前稳定顺行超过2000天，钢后10条产线创月产最好纪录。推进结构调整，品种钢比例提高到55.5%，结构调整增效1.1亿元。强化精益营销，以客户为关注焦点，深化APQP和EVI服务模式，重塑客服体系，新开发终端用户102家，汽车板、H型钢、优特钢全国市场占有率同比分别提
高1个百分点、0.6个百分点、0.2个百分点，“中国标准动车组复兴号车轮”荣获2019世界制造业大会创新产品金奖。加快产品认证，铁道车辆用高耐蚀热连轧钢板产品通过CRCC认证，汽车板70个牌号产品通过上汽大众、上汽通用等主机厂认证。系统联动降本，实现制造同口径降本7.6亿元。持续“瘦身健体”，有效盘活各类资产，支撑当期生产经营。
2、纵深推进改革管理，发展活力不断激发。创新绩效考评机制，全面推行商业计划书模式，构建了以经济增加值和清单制考核为主的考核指标体系。推动业务资源整合，整合成立炼铁总厂，有序推进轨道交通资源整合，专业化能力进一步提升。优化人力资源配置，坚持“减总量、调结构、提素质、增活力”，完善配套政策，实施流程再造，人事效率提升9.4%。培育创新人才团队，系统推进“1+2+4”人才培养工程，实施“领航计划”和“腾飞计划”。
3、全面融入中国宝武，协同效应逐步显现。开展整合融合，高效落实专业化整合融合“百日行动计划”。承接战略规划，根据中国宝武对公司的目标定位，积极参与制定公司钢铁产业发展规划，抓紧启动产品产线规划重点项目。加速管理对接，全面融入中国宝武管理体系。注重协同效应，学习对标宝钢股份制造体系，积极推进技术支撑和管理支撑项目落地。
4、贯彻绿色智慧理念，行动方案加速落地。强化系统顶层设计，对标学习宝武成熟经验，形成了《马钢“绿色发展·智慧制造”专项工作方案》。加快重点项目谋划，贯彻“四个一律”要求，打造智慧钢企，明确了重点项目设计方案、时间表和路线图。启动专项环境整治，落实“两于一入”、“三治四化”要求，深化绿色城市钢厂建设，以环境整治、优化物流为突破口，推动厂区环境面貌显著改善。
5、持续打造“三型”企业，风险控制有力加强。打造本质安全型企业，强化安全“1000”理念，压实安全责任，深入开展“1+5+N”安全专项治理，安全生产形势总体平稳；打造本质环保型企业，扎实开展长江大保护系列工作，加快实施超低排放改造项目，吨钢综合能耗下降3.49kgce/t，环境绩效持续提升；打造财务稳健型企业，健全投资收益机制，从严从紧控制资金支出，优化融资结构，积极争取政策资金。
6、推进重点工程建设，产业升级步伐加快。围绕推动规划落地、支撑长远发展，快速实施一批结构调整、工艺装备升级和环保改造重点工程项目，重型H型钢轧钢生产线、异形坯连铸机项目成功热负荷试车；原料场环保升级及智能化改造、特钢大方坯连铸机、煤焦化新建筒仓等项目加快推进。
7、坚持创新驱动发展，技术创新持续发力。推行“基地+”模式，“轨道交通关键零部件先进制造技术”国家地方联合工程研究中心获批挂牌运行，与清华大学联合打造铁基新材料联合研究中心，与北科大开展智能制造项目合作；加大研发攻关，开展各类科研项目169项（其中省级以上科研项目13项）开发新产品52万吨，获授权专利228项、冶金科学技术奖3项，5项新产品获安徽省新产品称号；制定行业标准，主持或参与制修订并发布国家和行业标准11项。
8、不断深化品牌建设，企业形象有效提升。以落实品牌建设20项年度重点工作为抓手，持续提升品牌培育管理体系成熟度。加大品牌传播力度，积极参加“第19届中国国际冶金工业展”、“2019世界制造业大会”等国际国内展会。积极参与创奖活动，获上市公司百强高峰论坛授予中国百强企业奖，获港股100强研究中心授予“综合实力100强”，2项成果获冶金行业管理现代化创新成果奖。全面创建精益工厂，聚焦8要素，实现创建标准化、可视化，推动基层单位制造能力、环境质量、职工素养、精神面貌全面提升。
9、积极履行政治责任，定点扶贫取得实效。落实精准扶贫要求，坚决打好精准脱贫攻坚战，派出扶贫工作队驻村开展产业扶贫、教育扶贫、结对帮扶，扶贫工作取得积极成效，并获安徽省好评。
二、2019年度董事会主要工作
董事会在各位董事及公司经理层勤勉工作、全力合作下，在监事会有效监督、大力支持下，依法运作，规范决策，合理授权，较好地履行了工作职责。
1、加强董事会规范化建设，持续提升公司治理水平。报告期内，董事会持续关注并致力于改善公司治理。为全面贯彻中国证监会《上市公司治理准则》精神，进一步提升公司治理水平，保障企业高质量发展，对标宝钢等先进企业，制定、发布了《关于加强马鞍山钢铁股份有限公司董事会建设的若干意见》，就发挥董事会在公司治理和经营决策中的核心作用等六个方面
进行了完善和加强；组织修改公司章程，对公司购回股份、董事会构成、董事会专门委员会职责等进行了优化，注重发挥外部董事在决策中的积极作用，为确保公司规范运作，进一步夯实基础。
2、专题讨论重要决策事项，督促引领经理层全面落实董事会决议。报告期内，董事长根据《公司章程》的相关规定，召集召开多次专题会，重点讨论年度经营计划、投资方案、资金计划、期货套期保值、人力资源优化、子公司经营改善及经理层的考核激励等事项，并听取了关于市场情况、经营情况、重大采购合同执行情况及重点工程进展情况等汇报，督促经理层落实董事会决议，检查决议的实施情况。
3、支持独立董事开展实地调研，聚焦发展建言献策。报告期内，独立董事考察了长材事业部、轮轴事业部、炼焦总厂、炼铁总厂、四钢轧、长江钢铁及运营改善部、能源环保部等11家单位，了解公司生产经营及工艺流程。张春霞女士重点调研近年投资建设的绿色环保项目，交流了钢铁行业绿色低碳发展的新理念和新技术；与管理层探讨在国家环保要求日益严峻的形势下，马钢如何积极应对、部署实施超低排放方案的策略，为马钢绿色发展规划提供良好建议。朱少芳女士、王先柱先生重点关注公司日常经营、财务状况、内控运行、担保事项、信息披露等，均提供良好建议。
4、高度关注董事培训，持续提升专业能力。报告期内，公司通过组织董事参加证券监管机构或其指定机构举办的培训班、研讨会，定期向董事提供最新相关法律、法规及收集整理的市场监管动态和信息等多种方式或途径，为董事安排适当的持续专业发展培训。全体董事发展并更新其知识、技能，确保其持续了解本公司业务及环境，充分履行监管规定要求其所须承担的责任和义务。
5、强化风险管理，保持内部监控系统持续有效。报告期内，公司在风险管理及内部监控系统的建设、运行上，继续坚持全面性、重要性、有效性、制衡性、合规性原则，制度执行有效，风险总体可控。董事会认为，2019年公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。审计师安永华明对公司2019年度与财务报告相关的内部控制审计，并出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
6、维持H股上市地位，维护公司及股东的合法权益。就中国宝武经由宝港投要约收购公司H股事宜，董事会成立独立委员会，就要约是否公平合理及是否接纳要约向相关股东提供意见；与宝港投承诺维持公司H股上市地位、公众持股量，期间发布11份联合公告、1份综合文件。要约后，公司维持了符合规则的H股公众持股量及H股上市地位。
7、强化关联交易管控，保障业务协同规范有序。2019年9月19日，安徽省国资委向中国宝武划转本公司控股股东马钢集团51%股权，中国宝武成为本公司间接控股股东及关联人，公司与中国宝武之间的日常交易构成关联交易。董事会组织与中国宝武提前筹谋、测算、沟通，在股权划转完成的当天，召开董事会议，审议公司与中国宝武于2019年度余下期间的日常关联交易，为公司与中国宝武的业务协同提供了有力保障。
8、规范信息披露，增进多方沟通。持续高度重视信息披露和投资者关系。报告期内，公司信息披露及时、准确、完整，信息披露工作首次获上海证交所评为“A”。采取多种形式，积极主动地加强与境内外机构投资者的沟通，组织业绩发布会、业绩推介会及中国宝武收购本公司之投资者（分析师）说明会各一次，组织香港路演两次、新加坡路演一次，参会及拜访的投资者超过200人次；组织参加策略会七次，举行多场一对一或一对多交流会。该等拜访和交流，较好地增进了投资者对公司的了解。
9、加强董事会日常工作，发挥专门委员会积极作用。报告期内，董事会除了召集召开年度股东大会，审议及批准相关事项以外，共召开10次董事会议。会议重点关注规划落地、财务状况、经营成果、重点工程、对外投资、内部控制、风险管理、社会责任、环境保护、精准扶贫、安全生产、关联交易等事项。专门委员会各行其责，工作有序，全年召开4次战略委员会议、6次审核委员会议、2次提名委员会议、1次薪酬委员会议。战略委员会重点关注战略落地和重大工程投资；审核委员会重点审阅财务报告，重点关注风险管理、内部控制、关联交易；提名委员会重点关注董事会构成，及审查董事候选人和总经理人选；薪酬委员会重点关注经营层考核评价机制的完善和考评结果的客观有效。
10、积极回报股东，实现“诚信共赢”。综合考虑公司盈利及未来可持续发展，建议派发2019年末期现金股利每股0.08元（含税），预计派息总额
约6.16亿元（含税），约占2019年度归属于上市公司股东净利润的54.61%，彰显公司“敬业爱岗，诚信共赢”的核心价值观，回馈投资者对公司的持续关注与支持，有效地保护了广大投资者的合法权益，实现公司与股东的“诚信”、“共赢”。（该方案尚待股东大会审议批准。）
三、2020年工作安排
展望2020年，世界经济增长持续放缓，低增长、低通胀、低利率、高债务、高风险的“三低两高”特征更趋明显。从国内形势看，“三期叠加”影响持续深化，新冠肺炎疫情对经济社会造成的冲击，进一步加大了经济下行的压力。国家将坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持以改革开放为动力，推动高质量发展，坚决打赢三大攻坚战，全面做好“六稳”工作，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定，保持经济运行在合理区间。钢铁行业提前完成了化解过剩产能五年目标以后，在严格的环保标准倒逼下，需要正确认识和处理好“产能、产量、产品”的关系问题。钢铁企业需要坚持绿色发展，推进并引领全产业链绿色革命，通过持续大力推进超低排放改造，大幅提高行业绿色发展水平。公司2020年工作思路和主要举措：
1、明确企业定位。深入贯彻中国宝武总体发展战略，按照“统一语言、统一规则、统一平台、统一文化”要求，加速马钢与宝武的深度融合，牢牢把握企业定位。
公司作为宝武制造基地和利润中心，聚焦钢铁主业，聚焦产品、聚焦优质客户群，开拓目标区域市场，优化客户渠道，培育核心利润区，打造规范、稳定、高效、市场化供应链。
二级单位作为制造单元和成本中心，优化管理模式，优化资源配置，提升组织绩效，追求极致的利润。提高系统制造能力，推进智能制造；提高产品质量，控制好制造成本；提升员工素养，激发员工活力，提升安全水准；创建优美工作环境，提升员工幸福指数。
2、追求卓越目标。坚持规范治理、合理授权，积极支持经营层工作，创造良好的内部经营环境，推动年度商业计划书落实落地落细。围绕“全面对标找差、创建世界一流”的年度管理主题，超越自我，跑赢大盘，追求卓
越，全面提升体系能力，经营绩效力争上游，培育若干单打冠军。重点关注：
收入、利润、EVA、“两金”、负债率、现金流、吨钢利润、铁水成本、吨钢能耗等关键指标，以及安全、环保、超净排、人事效率、研发投入率和投资强度等约束性指标。
2020年具体目标，本集团计划生产生铁1,820万吨、粗钢2,020万吨、钢材1,910万吨，与2019年产量相比，分别增加0.55%、1.81%和1.81%，其中本公司计划生产生铁1,440万吨、粗钢1,590万吨、钢材1,466万吨，与2019年产量相比，分别增加2.49%、3.92%和2.95%。
（1）抓好全年六项战略性任务：
一是承接宝武战略，推动规划落地。围绕钢铁主业“做优、做强、做大”高质量发展，聚焦“轮轴、板材、精品长材”三大系列产品，实施“精品+规模”战略，轮轴产品达到国内外综合竞争力第一，板材产品综合竞争力进入国内第一梯队，H型钢产品国内综合竞争力第一，特钢力争成为精品优特钢棒线材生产基地，长江钢铁努力成为重要精品建材生产基地。重点是加快北区填平补齐、南区专业化能力提升。
二是发挥规模优势，助力亿吨宝武。推进生产长周期高效稳定顺行，确保本部日产铁4万吨、钢4.3万吨、材4.1万吨，全年实现钢产量2020万吨目标，为亿吨宝武作出马钢贡献。铁前坚持以高炉为中心，实现高炉高水平下的稳定顺行；炼钢优化铁钢比，着力提高产能利用率；轧钢强化质量过程管控，提高订单兑现率。
三是建设绿色钢厂，打造智慧钢企。以2021年中国宝武绿色发展?智慧制造大会在马钢召开为推动，落实“两于一入”、“三治四化”要求，落实“三治”工作方案，加快实施超低排放改造项目，显著提升马钢绿色发展指数水平；按照“四个一律”要求，抓紧实施智慧制造系列项目，体现特色，务求实效，支撑产品质量的一致性、稳定性、可靠性，促进安全、效率、环境、组织优化。
四是发挥协同效益，释放重组红利。围绕共建高质量钢铁生态圈，推进研发、采购、制造、销售、资金、管理和产业链延伸等全方位协同，实现全年协同效益16亿元。重点抓好5个技术支撑项目和10个管理支撑项目的落地，有效支撑制造体系能力提升。
五是构建信息系统，实现管理整合。围绕四个统一，因地制宜，结合实际，通过覆盖、移植、改造、共享，加快宝武信息化系统在马钢的落地，以信息化倒逼管理流程再造，支撑管理规范化、制度化、流程化、一体化。
六是变革薪酬体系，突出激励导向。要完善公司治理，探索长期性激励形式，建立健全并实施持续、稳定的激励与约束机制，调动核心人才和优秀骨干的积极性。要强化绩效考核导向，聚焦KPI、KBI、OKR等关键指标体系，实行强制打分排名，既重视过程，更关注结果，提升体系能力，确保商业计划书的落实落地。
（2）落实全年五个维度改善项目：
一是提高营业收入。以毛利率为中心，统筹结构调整和系统效率，坚持有所为有所不为，加快系统配套，推进专业化生产，实现系统极致高效；深化结构调整，发挥重型H型钢等新产线产品和规模能力；推进产品升级，不断提升高附加值产品比重，提升吨材盈利水平。
二是全面管控成本。坚持全面对标找差，追求极致高效，树立以关键技术经济指标提升为降本增效主渠道的考核导向，以去年指标最好的三个月平均水平为起点，强化产线分工，追求极致高效，进一步改善指标、优化结构、高效组产、降低成本，尤其是进一步降低铁水成本。
三是持续瘦身健体。聚焦钢铁主业，以投入产出效益为衡量，进一步压减法人；优化存量资产，按照专业化、市场化运作要求，实施专业化整合和资产运营，降低“两金”，进一步提高资产、资金和人事效率，将负债率控制在60%以下。
四是优化人力资源。推进层级管理，完善岗位体系建设，拓宽员工职业发展通道；持续提升人事效率，结合实际，采取智慧制造、管理变革、流程再造、机构精简等多种路径，大力推进组织机构扁平化，进一步提高人均产钢量。
五是优化资本结构。降低融资成本，优化融资渠道，提高资金效率，有效降低负债率。
同时，有效防控各类风险。积极应对新冠肺炎疫情对采购、销售、制造、资金等方面的不利影响，确保生产经营平稳运行。
3、持续加强学习型董事会建设。组织董事尤其是外部董事结合公司发展规划，对公司重大决策进行深入调研，了解和跟踪行业发展新变化、新特点和新技术，为公司发展规划的完善和落地建言献策；高度关注和定期组织董事参加规范化、专业化的履职能力培训；邀请外部董事和专家就发展战略、公司治理、管控模式、企业文化、风控、环保等方面进行讲座和专题研讨。
4、建立董事长办公例会制度。围绕指导和推动公司经营发展，定期召开董事长办公例会，对商业计划书执行情况进行评价；跟踪和把握市场形势变化，指导和制定应对措施；学习国家、行业政策和宝武的制度体系，积极适应政策变化和制度要求；研究和推动重点工作。
新的一年，公司董事会将更加恪尽职守，勤勉尽责，带领全体职工共同努力，推动企业更好地履行政治责任、社会责任、经济责任，实现企业价值创造。希望并相信在各位股东、社会各界的支持下，公司各项工作取得新的进步！
以上报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2019年年度股东大会文件之二
马鞍山钢铁股份有限公司
监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，我受监事会委托向大会做2019年监事会工作报告，请予审议。
2019年，监事会在各位股东的大力支持下，以维护和保障股东利益为己任，认真履行《公司法》和《公司章程》所赋予的监督职能，为公司的规范运作和健康发展发挥了应有的推动作用。
一、对2019年经营管理行为及业绩的基本评价
2019年是公司发展史上具有里程碑意义的一年，马钢加入中国宝武。公司认真贯彻落实安徽省委省政府、中国宝武的战略部署，严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》的要求依法经营、规范运作，取得了良好的经营业绩；公司重大决策程序合法、有效，董事会运作规范、决策科学，认真执行了股东大会的各项决议；公司董事、总经理及其他高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
二、监事会工作情况
1、关注公司经营运作。报告期内，公司监事会共召开了9次会议，列席了1次股东大会、10次董事会议，审议通过了公司财务报告和重大投资、资产处置、关联交易等25项议案，参与了公司重大决策部署落实过程；参加与公司营运相关的专项会议、党委常委（扩大）会等，及时了解公司重大生产经营决策的执行情况，关注公司治理的有效运转，及时提示公司在生产经营、财务管理及内部控制中可能出现的风险与问题，增强对公司依法经营的监督；对公司董事和经理层执行职务时的合法合规情况予以重点关注、检查，促进公司经营管理的规范化。
2、检查公司财务及资金运作。一是根据中国宝武的相关要求，结合本公司实际，通过听取公司计财部、运改部、市场部等相关部门的专项汇报，
了解公司重大投资方案、生产经营计划；二是关注公司内控情况，保持与公司内部审计、法律、投资和风险管理部门及外聘会计师事务所的协调与沟通；三是定期审阅公司财务报告、审计报告，了解公司的财务及资金运作情况，重点关注资产的安全完整、重大经营风险揭示以及损益的真实性等情况，督促公司整改报告中反映的重大问题。 3、督查公司重大事项。报告期内，监事会对公司重大投资、出售资产、关联交易等10项事项进行了监督核查，及时发现、披露危及公司资产安全的重大问题及隐患，并提出可操作性的建议，增强公司管控的执行力。
三、监事会对2019年度公司运作的意见
1、公司财务情况
监事会对报告期内的公司财务体系和财务状况进行了检查，认为：本年度公司财务运作规范，内控制度完善，资产处置合理，未发现违规违纪问题；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、利润分配情况
监事会认为：董事会提交的2019年度末期利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司的正常经营和健康发展，有利于维护股东的长远利益。
3、公司投资情况
报告期内，公司对马钢（上海）商业保理有限公司、马钢废钢有限责任公司、马钢轨道交通装备有限公司进行了增资；公司与安徽宏飞新能源科技有限公司、飞马智科信息技术股份有限公司合资设立马钢宏飞电力能源有限公司。监事会认为：公司相关投资决策科学，审议程序合法合规。
4、收购、出售资产情况
报告期内，公司购买了重型H型钢项目24.66亩建设用地、安徽马钢化工能源科技有限公司焦炉工程建设用地以及CCPP项目建设用地。此外，公司无其他重大收购、资产出售、资产置换、抵押行为。监事会认为：公司出售资产符合公司生产经营发展的需要，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、关联交易情况
本年度发生的关联交易严格按照关联交易协议进行，交易公平合理,符合公司发展的实际需要，决策程序合法合规，不存在违规资金往来的情形，不存在内幕交易和损害公司及股东利益的行为。
6、对外担保情况
本年度无新增对外担保情况。
7、内部控制评价报告
2019年，按照企业内部控制规范体系的规定，监事会对董事会建立和实施内部控制进行了监督。监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
8、反舞弊情况报告
报告期内，公司从教育、预防、监督、控制、惩处等方面入手，加强公司治理和内部控制，规范经营行为，降低舞弊风险，维护企业利益和股东、员工合法权益，确保公司经营目标的实现和持续、稳定、健康发展。
9、风险监督评价报告
报告期内，公司风险管理工作做了大量富有成效的工作，共筛选了418个风险点，其中重要风险165个、一般风险253个；针对战略风险、财务风险、市场风险和运营风险、法律风险、环保风险等采取控制措施得当，各项风险处于受控状态，为公司取得较好收益起到了一定的保障作用。
10、信息披露情况
报告期内，公司能够按照相关法律法规的要求做好内幕信息登记和管理工作，公司董事、监事及高级管理人员及其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情况，未发生监管部门要求查处、整改的情况。
11、监事会对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序合法、合规，其内容与格式
符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2020年，公司监事会将积极适应中国宝武的发展需求，以维护和保障股东利益为己任，加强对重大投资、资产处置、增资扩股、关联交易等重大事项的监督和信息披露的关注，加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的监督，树立公司良好的诚信形象，努力为打造大而强的新马钢，为中国宝武共建高质量钢铁生态圈贡献应有力量。
以上报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2019年年度股东大会文件之三
马鞍山钢铁股份有限公司2019年度经审计的财务报告
各位股东：
根据《公司章程》的规定，本公司依照中国企业会计准则编制了2019年度财务报表，公司审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对该等财务报表执行了审计工作，出具了标准无保留审计意见，认为该等财务报表已经按照中国企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了本公司、本集团于2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果和现金流量。
公司董事会于2020年3月30日讨论并同意了公司2019年度经审计的财务报告。财务报告全文见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）的本公司2019年度报告。
以下为公司2019年度财务报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
合并资产负债表2019年12月31日人民币元
资产
2019年12月31日
2018年12月31日
流动资产
货币资金 9,517,313,695
9,762,844,718
交易性金融资产 2,126,112,194
2,084,414,075
应收账款 1,092,930,122
1,121,768,976
应收款项融资 11,098,699,421
4,970,113,847
预付款项 981,443,575
712,340,548
其他应收款 156,291,851
147,965,534
存货 10,947,850,219
11,053,918,748
买入返售金融资产款 2,369,966,754
2,432,279,109
发放贷款及垫款 4,256,415,190
2,845,298,103
一年内到期的非流动资产
-
101,201,184
其他流动资产
3,975,034,798
3,173,122,975
流动资产合计 46,522,057,819
38,405,267,817
非流动资产
长期股权投资 3,546,219,668
2,809,063,381
其他权益工具投资 278,576,509
263,122,364
投资性房地产 64,697,688
55,804,755
固定资产 30,045,743,674
31,545,176,835
在建工程 3,259,704,984
1,662,672,077
使用权资产 418,879,903
-
无形资产 1,973,126,962
1,855,265,330
递延所得税资产 213,036,331
275,626,734
非流动资产合计 39,799,985,719
38,466,731,476
资产总计
86,322,043,538
76,871,999,293
马鞍山钢铁股份有限公司合并资产负债表（续）2019年12月31日人民币元
负债和股东权益
2019年12月31日
2018年12月31日
流动负债
拆入资金400,031,889
900,366,111
吸收存款10,964,896,002
4,915,309,311
卖出回购金融资产款1,386,580,448
1,133,772,377
短期借款12,880,053,159
10,917,293,181
交易性金融负债 2,258,750
8,012,670
应付票据7,313,729,148
2,638,271,437
应付账款 6,130,327,006
7,703,736,542
合同负债3,765,254,551
3,572,594,400
应付职工薪酬691,976,938
563,642,908
应交税费547,209,418
1,325,517,987
其他应付款4,294,496,279
3,530,746,914
一年内到期的非流动负债1,677,068,898
1,470,868,462
预计负债22,664,675
29,997,521
其他流动负债
-
1,026,897,260
流动负债合计
50,076,547,161
39,737,027,081
非流动负债
长期借款3,468,200,000
3,596,387,552
租赁负债411,432,835
-
长期应付职工薪酬101,327,703
157,371,474
递延收益1,402,283,687
1,364,795,555
递延所得税负债 21,500,325
24,066,311
非流动负债合计 5,404,744,550
5,142,620,892
负债合计 55,481,291,711
44,879,647,973
马鞍山钢铁股份有限公司
合并资产负债表（续）
2019年12月31日
人民币元
负债和股东权益（续）
2019年12月31日
2018年12月31日
股东权益
股本 7,700,681,186
7,700,681,186
资本公积 8,353,499,761
8,352,287,192
其他综合收益 ( 99,760,804)
( 112,702,163)
专项储备 35,484,176
31,037,123
盈余公积 4,651,252,494
4,571,901,256
一般风险准备 325,786,322
224,841,404
未分配利润 5,966,218,930
7,405,577,274
归属于母公司股东权益合计 26,933,162,065
28,173,623,272
少数股东权益 3,907,589,762
3,818,728,048
股东权益合计 30,840,751,827
31,992,351,320
负债和股东权益总计 86,322,043,538
76,871,999,293
本财务报表由以下人士签署：
法定代表人：丁毅 主管会计工作负责人：王强民 会计机构负责人：邢群力
马鞍山钢铁股份有限公司
合并利润表2019年度人民币元
2019年
2018年
营业收入
78,262,846,004
81,951,813,488
减：营业成本
71,315,481,915
69,794,982,119
税金及附加
580,515,703
810,322,306
销售费用
949,844,233
959,718,246
管理费用
2,378,932,727
1,379,991,907
研发费用
846,472,355
801,240,784
财务费用
784,811,228
960,457,412
其中：利息费用
788,151,024
879,897,330
利息收入
79,269,218
54,228,185
加：其他收益 117,373,339
185,350,836
投资收益
815,067,777
1,090,099,779
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 575,520,895
657,410,287
以摊余成本计量的金融资产
终止确认收益
67,796,079
57,877,322
公允价值变动收益/(损失)
9,598,445
( 10,213,369)
信用减值损失
( 15,592,865
)
( 41,876,945)
资产减值损失
( 424,598,573)
( 754,443,431)
资产处置(损失)/收益
( 77,058,351
)
371,280,264
营业利润
1,831,577,615
8,085,297,848
加：营业外收入
469,913,966
160,098,567
减：营业外支出
3,735,871
6,472,487
利润总额
2,297,755,710
8,238,923,928
减：所得税费用
583,837,841
1,180,935,234
净利润
1,713,917,869
7,057,988,694
按经营持续性分类
持续经营净利润
1,713,917,869
7,057,988,694
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润
1,128,148,980
5,943,286,585
少数股东损益
585,768,889
1,114,702,109
马鞍山钢铁股份有限公司合并利润表（续）2019年度人民币元
2019年
2018年
其他综合收益的税后净额 12,941,359
( 20,906,601)
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 12,941,359
( 20,906,601)
不能重分类进损益的其他综合收益 9,340,609
( 11,838,378)
其他权益工具投资公允价值变动 9,340,609
( 11,838,378)
将重分类进损益的其他综合收益 3,600,750
( 9,068,223)
权益法下可转损益的其他综合收益 -
( 2,745,469)
外币财务报表折算差额 3,600,750
( 6,322,754)
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
-
-
综合收益总额 1,726,859,228
7,037,082,093
其中：
归属于母公司股东的综合收益总额 1,141,090,339
5,922,379,984
归属于少数股东的综合收益总额 585,768,889
1,114,702,109
每股收益：
基本每股收益（分/股）
14.65分
77.18分
稀释每股收益（分/股）
14.65分
77.18分
马鞍山钢铁股份有限公司合并股东权益变动表2019年度人民币元2019年度
归属于母公司股东权益 少数
股东
股本
资本公积
其他综合收益
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
小计
股东权益
权益合计
一、上年年末余额
7,700,681,186
8,352,287,192
(112,702,163)
7,123
4,571,901,256
224,841,404
7,405,577,274
28,173,623,272
3,818,728,048
31,992,351,320
(一)会计政策变更
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
二、本年年初余额
7,700,681,186
8,352,287,192
(112,702,163)
31,037,123
4,571,901,256
224,841,404
7,405,577,274
28,173,623,272
3,818,728,048
31,992,351,320
三、本年增减变动金额
(一)综合收益总额
-
-
12,941,359
-
-
-
1,128,148,980
1,141,090,339
585,768,889
1,726,859,228
(二)股东投入和减少资本
1.股东投入资本
-
-
-
-
-
-
-
-
58,375,000
58,375,000
2.购买子公司少数股权
-
1,212,569
-
-
-
-
-
1,212
( 14,270,769)
( 13,058,200)
(三)利润分配
1.提取盈余公积
-
-
-
-
79,351,238
-
( 79,351,238)
-
-
-
2.提取一般风险准备
-
-
-
-
-
100,944,918
( 100,944,918)
-
-
-
3.对股东的分配
-
-
-
-
-
-
(2,387,211,168)
( 2,387,211,168)
( 539,403,487)
( 2,926,614,655)
(四)专项储备
1.本年提取
-
-
-
123,900,345
-
-
-
123,900
11,467,106
135,367,451
2.本年使用
-
-
-
(123,668,575)
-
-
-
( 123,668,575)
( 13,075,025)
( 136,743,600)
3.按比例享有的合营联营企业
专项储备变动净额
-
-
-
4,215,283
-
-
-
4,215,283
-
4,215,283
四、本年年末余额
7,700,681,186
8,353,499,761
(99,760,804)
35,484,176
4,651,252,494
325,786,322
5,966,218,930
933,162,065
3,907,589,762
30,840,751,827
马鞍山钢铁股份有限公司合并股东权益变动表（续）
2019年度人民币元
2018年度
归属于母公司股东权益 少数
股东
股本
资本公积
其他综合收益
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
小计
股东权益
权益合计
一、上年年末余额
7,700,681,186
8,352,287,192
(124,156,060)
31,929,722
4,100,007,341
191,546,668
3,643,443,763
23,895,739,812
3,341,524,501
27,237,264,313
(一)会计政策变更
-
-
32,360,498
-
-
-
( 20,317,968)
12,042,530
( 7,887,756)
4,154,774
二、本年年初余额
7,700,681,186
8,352,287,192
( 91,795,562)
31,929,722
4,100,007,341
191,546,668
3,623,125,795
23,907,782,342
3,333,636,745
27,241,419,087
三、本年增减变动金额
(一)综合收益总额
-
-
( 20,906,601)
-
-
-
5,943,286,585
5,922,379,984
1,114,702,109
7,037,082,093
(二)股东投入和减少资本
1.股东投入资本
-
-
-
-
-
-
-
-
5,625,000
5,625,000
2.处置子公司
-
-
-
-
-
-
-
-
( 33,622,763)
( 33,622,763)
(三)利润分配
1.提取盈余公积
-
-
-
-
893,915
-
( 471,893,915)
-
-
-
2.提取一般风险准备
-
-
-
-
-
33,294,736
( 33,294,736)
-
-
-
3.对股东的分配
-
-
-
-
-
-
(1
5,646,45
5)
(1,655,646,455)
( 599,962,724)
( 2,255,609,179)
(四)专项储备
1.本年提取
-
-
-
111,418,123
-
-
-
111,418,123
13,344,579
124,7
2,702
2.本年使用
-
-
-
(114,169,275)
-
-
-
( 114,169,275)
( 14,994,898)
( 129,164,173)
3.按比例享有的合营联营企业
专项储备变动净额
-
-
-
1,858,553
-
-
-
1,858,553
-
1,858,553
四、本年年末余额
7,700,681,186
8,352,287,192
(112,702,163)
31,037,123
4,571,901,256
224,841,404
7,405,577,274
28,173,623,272
3,818,728,048
31,992,351,320
马鞍山钢铁股份有限公司合并现金流量表2019年度人民币元
2019年
2018年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金85,381,943,471
88,099,085,582
收到的税费返还 39,778,743
89,627,633
存放中央银行款项减少额 270,559,928
-
卖出回购金融资产款净增加额 252,808,071
825,671,421
买入返售金融资产款净减少额 63,112,150
-
吸收存款及同业拆入资金净增加额 5,549,252,469
2,668,035,812
收取利息、手续费及佣金的现金 237,844,273
155,169,236
收到其他与经营活动有关的现金 583,464,714
352,495,095
经营活动现金流入小计
92,378,763,819
92,190,084,779
购买商品、接受劳务支付的现金 ( 73,614,093,642)
(65,851,612,316)
存放中央银行款项净增加额 -
(
| 272,649,256) | |
买入返售金融资产款净增加额 -
| ( 1,228,499,181) | |
发放贷款及垫款净增加额 ( 1,445,182,560)
( 1,639,933,298)
支付给职工以及为职工支付的现金 ( 5,624,533,684)
| ( 4,812,499,475) | |
支付的各项税费 ( 2,835,616,971)
| ( 3,999,110,989) | |
支付利息、手续费及佣金的现金 ( 115,077,983)
( 72,592,692)
支付其他与经营活动有关的现金 ( 878,301,855)
( 442,757,466)
经营活动现金流出小计 (84,512,806,695)
(78,319,654,673)
经营活动产生的现金流量 7,865,957,124
13,870,430,106
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 45,901,020,088
55,669,149,428
取得投资收益收到的现金 273,187,446
336,315,552
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 73,150,394
303,112,930
收到其他与投资活动有关的现金
-
131,408,596
投资活动现金流入小计46,247,357,928
56,439,986,506
马鞍山钢铁股份有限公司
合并现金流量表（续）
2019年度人民币元
2019年
2018年
二、投资活动产生的现金流量（续）
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 ( 4,851,962,970)
( 2,572,133,839
)
投资支付的现金 (46,128,478,911)
(57,685,087,518)
收购少数股东权益 ( 13,058,200)
-
支付的其他与投资活动有关的现金 ( 47,067,231)
( 194,468,349)
投资活动现金流出小计 (51,040,567,312)
(60,451,689,706)
投资活动使用的现金流量净额 ( 4,793,209,384)
( 4,011,703,200)
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 17,391,616,546
16,920,506,859
发行短期融资券收到的现金 -
1,000,000,000
吸收投资所收到的现金 58,375,000
5,625,000
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 58,375,000
5,625,000
筹资活动现金流入小计 17,449,991,546
17,926,131,859
偿还债务所支付的现金 (16,279,489,866)
(20,778,250,231)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 ( 3,771,643,051)
( 3,175,196,250
)
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 ( 539,063,187)
( 602,443,934)
支付的其他与筹资活动有关的现金 ( 221,551,502)
-
筹资活动现金流出小计 (20,272,684,419)
(23,953,446,481)
筹资活动使用的现金流量净额 ( 2,822,692,873)
( 6,027,314,622)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
55,419,991
162,261,477
五、现金及现金等价物净增加额
305,474,858
3,993,673,761
加：年初现金及现金等价物余额 6,934,175,776
2,940,502,015
六、年末现金及现金等价物余额
7,239,650,634
6,934,175,776
马鞍山钢铁股份有限公司
资产负债表2019年12月31日
人民币元
资产
2019年12月31日
2018年12月31日
流动资产
货币资金 3,187,001,428
5,993,538,669
交易性金融资产3,573,580
-
应收账款3,154,416,565
2,460,866,900
应收款项融资
4,692,435,408
| 9,796,502,361 |
预付款项 693,109,995
997,856,384
其他应收款94,415,995
63,844,132
存货
7,108,599,357
| 6,633,161,943 |
其他流动资产 354,016,165
272,152,842
流动资产合计 23,916,198,032
21,589,293,692
非流动资产
长期股权投资11,477,691,872
10,146,271,956
其他权益工具投资275,508,859
263,122,364
投资性房地产64,570,817
55,593,723
固定资产22,357,559,485
23,828,190,594
在建工程2,770,963,397
1,382,508,379
使用权资产368,857,495
-
无形资产1,088,324,048
987,387,010
递延所得税资产 125,314,560
192,801,687
非流动资产合计38,528,790,533
36,855,875,713
资产总计
62,444,988,565
58,445,169,405
马鞍山钢铁股份有限公司资产负债表（续）2019年12月31日人民币元
负债和股东权益
2019年12月31日
2018年12月31日
流动负债
短期借款10,776,844,475
6,570,000,000
交易性金融负债
2,258,750
8,012,670
应付票据
5,085,093,096
1,022,148,850
应付账款
7,478,411,251
10,288,909,379
合同负债2,455,027,803
2,382,469,502
应付职工薪酬540,612,797
428,093,317
应交税费232,319,349
479,009,037
其他应付款3,793,893,919
2,967,729,141
一年内到期的非流动负债
3,612,706,920
1,345,513,152
其他流动负债 -
1,026,897,260
流动负债合计 33,977,168,360
26,518,782,308
非流动负债
长期借款4,098,200,000
6,296,387,552
租赁负债363,877,690
-
长期应付职工薪酬 71,919,779
130,803,630
递延收益
736,754,692
721,934,242
非流动负债合计
5,270,752,161
7,149,125,424
负债合计
39,247,920,521
33,667,907,732
股东权益
股本7,700,681,186
7,700,681,186
资本公积8,358,017,477
8,358,017,477
其他综合收益
22,196,339
12,906,467
专项储备13,711,365
9,496,082
盈余公积3,814,465,907
3,735,114,669
未分配利润
3,287,995,770
4,961,045,792
股东权益合计23,197,068,044
24,777,261,673
负债和股东权益总计62,444,988,565
58,445,169,405
马鞍山钢铁股份有限公司
利润表2019年度人民币元
2019年
2018年
营业收入 64,351,035,109
67,232,862,477
减：营业成本60,672,829,845
60,301,176,864
税金及附加434,407,490
594,037,306
销售费用396,816,540
431,922,944
管理费用1,921,159,099
977,633,833
研发费用704,163,255
733,213,870
财务费用684,401,816
839,073,012
其中：利息费用713,486,648
760,470,881
利息收入78,303,360
69,756,208
加：其他收益85,785,078
125,182,466
投资收益1,444,663,878
1,783,607,075
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益560,233,499
654,348,579
公允价值变动收益6,945,620
( 10,976,670)
信用减值损失25,141,942
( 4,004,617)
资产减值损失 ( 862,906,925)
( 694,051,720)
资产处置收益 251,573,164
267,685,982
营业利润 488,459,821
4,823,247,164
加：营业外收入370,221,091
158,250,867
减：营业外支出778,025
3,043,411
利润总额 857,902,887
4,978,454,620
减：所得税费用 64,390,503
259,515,465
净利润 793,512,384
4,718,939,155
其中：持续经营净利润 793,512,384
4,718,939,155
其他综合收益的税后净额 9,289,872
( 14,583,847)
不能重分类进损益的其他综合收益 9,289,872
( 11,838,378)
其他权益工具投资公允价值变动 9,289,872
( 11,838,378)
将重分类进损益的其他综合收益 -
( 2,745,469)
权益法下可转损益的其他综合收益
-
( 2,745,469)
综合收益总额 802,802,256
4,704,355,308
马鞍山钢铁股份有限公司
股东权益变动表
2019年度人民币元
2019年度
股本
资本公积
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润
股东权益合计
一、上年年末余额
7,700,681,186
8,358,017,477
12,906,467
9,496,082
3,735,114,669
4,961,045,792
24,777,261,673
(一) 会计政策变更
-
-
-
-
-
-
-
二、本年年初余额
7,700,681,186
8,358,017,477
12,906,467
9,496,082
3,735,114,669
4,961,045,792
24,777,261,673
三、本年增减变动金额
(一) 综合收益总额
-
-
9,289,872
-
-
793,512,384
802,802,256
(二) 股东投入和减少资本
-
-
-
-
-
-
-
(三) 利润分配
1.提取盈余公积
-
-
-
-
79,351,238
( 79,351,238)
-
2.对股东的分配
-
-
-
-
-
(2,387,211,168)
(2,387,211,168)
(四) 专项储备
1.本年提取
-
-
-
83,367,505
-
-
83,367,505
2.本年使用
-
-
-
(83,367,505)
-
-
(83,367,505)
3.按比例享有的合营
联营企业专项储备变动净额
-
-
-
4,215,283
-
-
4,215,283
四、本年年末余额
7,700,681,186
8,358,017,477
22,196,339
13,711,365
3,814,465,907
3,287,995,770
23,197,068,044
马鞍山钢铁股份有限公司
股东权益变动表（续）
2019年度人民币元
2018年度
股本
资本公积
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润
股东权益合计
一、上年年末余额
7,700,681,186
8,358,017,477
-
7,637,529
3,249,950,725
2,310,981,515
21,627,268,432
(一) 会计政策变更
-
-
27,490,314
-
-
-
27,490,314
二、本年年初余额
7,700,681,186
8,358,017,477
27,490,314
7,637,529
3,249,950,725
2,310,981,515
21,654,758,746
三、本年增减变动金额
(一) 综合收益总额
-
-
(14,583,847)
-
-
4,718,939,155
4,704,355,308
(二) 股东投入和减少资本
1.处置子公司股权
-
-
-
-
13,270,029
58,665,492
71,935,521
(三) 利润分配
1.提取盈余公积
-
-
-
-
471,893,915
( 471,893,915)
-
2.对股东的分配
-
-
-
-
-
( 1,655,646,455
)
( 1,655,646,455
)
(四) 专项储备
1.本年提取
-
-
-
73,716,562
-
-
73,716,562
2.本年使用
-
-
-
(73,716,562)
-
-
( 73,716,562)
3.按比例享有的合营
联营企业专项储备变动净额
-
-
-
1,858,553
-
-
1,858,553
四、本年年末余额
7,700,681,186
8,358,017,477
12,906,467
9,496,082
3,735,114,669
4,961,045,792
24,777,261,673
马鞍山钢铁股份有限公司
现金流量表
2019年度人民币元
2019年
2018年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
66,365,520,791
63,876,096,169
收到的税费返还
33,929,000
57,458,403
收到的其他与经营活动有关的现金
509,681,352
446,026,579
经营活动现金流入小计
66,909,131,143
64,379,581,151
购买商品、接受劳务支付的现金
(60,075,375,462)
(45,508,197,610)
支付给职工以及为职工支付的现金
( 4,951,959,643)
( 4,045,294,531)
支付的各项税费
( 1,228,624,433)
(2,337,893,194)
支付的其他与经营活动有关的现金
( 561,574,931)
( 367,581,230)
经营活动现金流出小计
(66,817,534,469)
(52,258,966,565)
经营活动产生的现金流量净额
91,596,674
12,120,614,586
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
30,078,339
75,097,829
取得投资收益所收到的现金
1,117,902,569
1,145,841,083
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额
63,965,116
350,557,259
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
26,161,292
178,381,854
收到的其他与投资活动有关的现金
-
143,014,331
投资活动现金流入小计
1,238,107,316
1,892,892,356
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金
(4,085,229,652)
(2,388,497,950)
投资所支付的现金
( 235,776,280)
( 337,950,680)
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
( 316,678,450)
(281,434,200)
支付的其他与投资活动有关的现金 ( 47,067,231)
-
投资活动现金流出小计
(4,684,751,613)
(3,007,882,830)
投资活动使用的现金流量净额
(3,446,644,297)
(1,114,990,474)
马鞍山钢铁股份有限公司现金流量表（续）2019年度人民币元
2019年
2018年
三、筹资活动产生的现金流量
发行短期融资券收到的现金-
1,000,000,000
取得借款所收到的现金13,717,960,986
12,464,795,530
筹资活动现金流入小计13,717,960,986
13,464,795,530
偿还债务所支付的现金(10,424,652,234)
(19,896,960,892)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金( 3,124,629,414)
( 2,541,495,659)
支付的其他与筹资活动有关的现金 ( 31,123,524)
-
筹资活动现金流出小计(13,580,405,172)
(22,438,456,551)
筹资活动使用的现金流量净额 137,555,814
( 8,973,661,021)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
45,107,305
( 5,800,614)
五、现金及现金等价物净（减少）/增加额
( 3,172,384,504)
2,026,162,477
加：年初现金及现金等价物余额 5,825,154,899
3,798,992,422
六、年末现金及现金等价物余额
2,652,770,395
5,825,154,899
马鞍山钢铁股份有限公司2019年年度股东大会文件之四
续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度审计师并授权董事会
在2019年基础上决定其酬金的方案
各位股东：
公司董事会就聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计师，并授权董事会在2019年基础上决定其酬金事宜，向股东大会提出建议。根据《公司章程》，公司应在各次年度股东大会上聘任公司的审计师，负责公司年度审计、中期执行商定程序及审核其它财务报告。鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）持续了解公司，且工作勤勉尽责，持续改进，董事会审核委员会同意继续聘任其为2020年度公司审计师。该项建议已经董事会讨论通过，现提请股东大会审议批准，并授权董事会在2019年基础上决定其酬金。审计师的任期从本次年度股东大会批准起到下次年度股东大会结束时止。
以上建议，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2019年年度股东大会文件之五
马鞍山钢铁股份有限公司2019年末期利润分配方案
各位股东：
经审计：2019年度，按照中国企业会计准则计算，本公司净利润为人民币793,512,384元。综合考虑公司未来发展及股东长远利益，对公司2019年末期利润分配方案作如下建议：
1、根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照《企业会计准则》提取10%的法定公积金，即人民币79,351,238元。
2、以总股本7,700,681,186股，派发2019年末期现金股利每股人民币0.08元（含税），预计派息总额为人民币616,054,495元（含税），未分配利润结转至2020年度，不进行资本公积金转增股本。
以上方案，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2019年年度股东大会文件之六
2019年度马鞍山钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬
单位:人民币元姓 名 职务
是否在公司领取薪酬
任职期间
薪水和固定奖金
奖金和利润分享
养老金计划缴费
薪酬总额
丁 毅
董事长 否 2019.1.1-12.31
王强民
总经理否 2019.12.30-12.31
钱海帆
董事、总经理
是 2019.1.1-12.30
160,000 656,124 31,480.48 847,604任天宝
董事 否 2019.1.1-12.31
张文洋
董事、副总经
理
是 2019.1.1-12.31128000 498,852 31,480.48 658,333张春霞
独立董事 是 2019.1.1-12.31 100,000
100,000朱少芳
独立董事 是 2019.1.1-12.31 100,000
100,000王先柱
独立董事 是 2019.1.1-12.31 100,000
100,000张晓峰
监事会主席 是 2019.1.1-12.31 144,000 590,511 31,480.48 765,992张乾春
监事 否 2019.1.1-12.31
严开龙
监事 是 2019.1.1-12.31 92,000 402,859 31,480.48 526,339杨亚达
独立监事 是 2019.1.1-12.31 73,684
73,684秦同洲
独立监事 是 2019.1.1-12.31 73,684
73,684陆克从
副总经理 是 2019.1.1-12.30 144,000 590,511 31,480.48 765,992田 俊
副总经理 是 2019.1.1-12.31 128,000 511,825 31,480.48 671,306伏 明
副总经理 是 2019.1.1-12.31 128,000 496,520 31,480.48 656,000何红云
董事会秘书 是 2019.1.1-12.31 85,500 296,949 31,480.48 413,929注1：张晓峰、钱海帆、陆克从属于安徽省国资委管理的人员，该等人员的年度薪酬最终按安徽省国资委核定的标准兑现。注2：独立董事张春霞、朱少芳、王先柱和独立监事杨亚达、秦同洲的年度报酬由公司代缴个人所得税，独立董事的税后薪酬为8万元，独立监事的税后薪酬为6万元。
以上议案，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司2019年年度股东大会文件之七
公司与中国宝武钢铁集团有限公司《日常关联交易补充协议》资料
一、关联交易概述
经2019年12月30日公司第九届董事会第二十六次会议审议批准后,本公司与中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）签署2020年《日常关联交易协议》(“原协议”)。原协议内容包含：公司及其附属公司向中国宝武或其附属公司销售产品、提供服务，和中国宝武或其附属公司向公司及其附属公司销售产品、提供服务。期限自2020年1月1日起至2020年12月31日。鉴于双方最新之业务状况，双方同意签订《日常关联交易补充协议》，以更新原协议中2020年及新定2021年之交易额度。
由于中国宝武为公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）的控股股东（即本公司的间接控股股东），根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该补充协议项下的交易构成关联交易。
2020年5月7日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，公司董事对上述补充协议予以审议，关联董事在表决时按规定予以回避，非关联董事（含三名独立董事）表决通过该事项。此交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，并获得批准后方为有效。
二、关联方介绍
1、关联方名称：中国宝武钢铁集团有限公司
2、注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859 号
3、法定代表人： 陈德荣
4、统一社会信用代码：91310000132200821H
5、注册资本： 5,279,110.10万元人民币
6、企业性质： 有限责任公司（国有独资）
7、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2018年末，资产总额约7,118.09亿元，归属于母公司所有者权益约2,515.98亿元；2018年度，营业收入约4,386.20亿元，归属于母公司所有者净利润约143.42亿元。
三、关联交易的主要内容及定价原则
1、订约方：本公司与中国宝武
2、补充协议签署日期：2020年5月7日
3、协议变更原因：中国宝武成为本公司间接控股股东以后，公司计划借助中国宝武的平台，在绿色发展、智慧制造、技术、管理、采购、物流等方面，与中国宝武的进行协同，争取获得协同效益。原协议项下年度金额上限不能满足预期。
4、协议变更内容：公司与中国宝武鉴于最新之业务状况，均同意签订《日常关联交易补充协议》，以更新原协议中2020年及新定2021年之交易额度。
4.1、原协议第1.1条修订如下（修订部分以下横线表示）：
“按照交易项目的内容和性质，乙方或乙方附属公司将于2020年1月1日至2021年12月31日期间，向甲方或甲方附属公司（为免歧义，不包括乙方或乙方附属公司）销售/提供下述产品、服务等项目：
（1）销售产品，包括钢材，钢坯、能源、备件及相关产品等，年度金额上限分別为: 2020年人民币44,812万元(不含税) ，2021年人民币23,292万元(不含税)。
（2）提供服務，包括提供技术服务、检测服务等，年度金额上限分別为:2020年人民币8,181万元(不含税) ，2021年人民币12,216万元(不含税)。”
4.2、原协议第1.2条修订如下（修订部分以下横线表示）：
“按照交易项目的内容和性质，乙方或乙方附属公司将于2020年1月1日至2021年12月31日期间，向甲方或甲方附属公司（为免歧义，不包括乙方或乙方附属公司）采购/接受下述产品、服务等项目：
（1）采购产品，包括铁矿石、石灰石、废钢、备件、辅材等，年度金额上限分別为: 2020年人民币724,165万元(不含税) ，2021年人民币1,478,445万元(不含税)。
（2）接受服务，包括接受基建技改工程服务、委托代理、运输、检修、委托加工、运输装卸、培训、通讯、印刷、档案、报纸、电视专题片制作、办公楼租用、单身公寓租用及其他相关服务等，年度金额上限分別为: (i) 2020年人民币335,012万元(不含税)，当中基建技改工程服务的年度金额上限为人民币234,355万元(不含税)，及接受水陆运输及其他服务的年度金额上限为人民币100,657万元(不含税) ；(ii) 2021年人民币475,356万元(不含税)，当中基建技改工程服务的年度金额上限为人民币360,088万元(不含税) ，及2021年接受水陆运输及其他服务的年度金额上限为人民币115,268万元(不含税)。”
4.3、原协议第1.3条修订如下（修订部分以下横线表示）：
“以上四大类项目合计计划额度分別为: 2020年人民币1,112,170万元(不含税) ，2021年人民币1,989,309万元(不含税)。”
4.4、原协议第4.1条修订如下（修订部分以下横线表示）：
“本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之后生效，合同期限自2020年1月1日起至2021年12月31日终止。”
四、关联交易对本公司的影响
本公司与中国宝武订立《日常关联交易补充协议》是根据双方最新之业务状况而订立，防止关联交易金额超出协议约定上限，避免影
响公司正常生产经营建设。
五、独立董事意见
公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：补充协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
六、独立财务顾问意见
本公司聘请的独立财务顾问香港新百利融资有限公司，已就上述关联交易进行尽职调查，并就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具了独立财务顾问报告。
马鞍山钢铁股份有限公司2019年年度股东大会文件之八
公司与马钢(集团)控股有限公司《持续关联交易补充协议》资料
一、关联交易概述
经2018年8月15日第九届董事会第十次会议审议通过后,本公司与控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）在安徽省马鞍山市签署2019-2021年《持续关联交易协议》(“原协议”)，原协议于2018年11月21日在公司2018年第二次临时股东大会获得批准。原协议内容包含：公司及其附属公司向马钢集团及其附属公司销售产品、提供服务，和马钢集团及其附属公司继续向公司及其附属公司销售产品、提供服务。该协议自2019年1月1日起生效，于2021年12月31日到期届满。鉴于双方最新之业务状况，双方同意签订《持续关联交易补充协议》，以更新原协议中部分交易的2020年及2021年之交易额度。由于马钢集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该补充协议项下的交易构成关联交易。2020年5月7日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，公司董事对上述补充协议予以审议，关联董事在表决时按规定予以回避，非关联董事（含三名独立董事）表决通过该事项。此交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，并获得批准后方为有效。
二、关联方介绍
1、关联方名称：马钢（集团）控股有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号
3、法定代表人：魏尧
4、统一社会信用代码：91340500150509144U
5、注册资本： 人民币629,829万元
6、企业性质：有限责任公司(国有控股)
7、主营业务：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。
8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2018年末，资产总额为970.04亿元，净资产总额399.18亿元。2018年全年营业总收入为917.84亿元，利润总额89.45亿元，净利润为75.85亿元，本年累计归属于母公司的净利润为30.61亿元。
三、关联交易的主要内容及定价原则
1、订约方：本公司与马钢集团
2、补充协议签署日期：2020年5月7日
3、协议变更原因：受若干项目工期延后及新增项目的影响，原协议下马钢集团及其附属公司向公司提供基建技改工程服务的上限不能满足预期。
4、协议变更内容：
双方同意调整公司接受马钢集团及其附属公司基建技改工程服务的金额上限，2020年金额上限由人民币1,100,000,000元增加至人民币2,700,000,000元；2021年金额上限由1,000,000,000元增加至人民币1,900,000,000元。
根据上述调整，原协议第1.2(2)条及1.3条有关2020年度及2021年度发生之交易条款变更如下（修订部分以下横线表示）：
“1.2 (2) 接受服务，包括接受基建技改工程服务、接受水陆运输及相关服务，包括公路运输﹑水路运输﹑港口综合服务（含货物装卸、存储、块矿筛分、中转短倒、过磅、取送等综合服务）﹑仓储和配送服务﹑设备（设施）维修保产服务﹑设备大、中型修理﹑电气、电机、变压器工程及检修服务﹑自动化、信息化运维服务及改造﹑车轮加工﹑委托代理及汽车修理、监测、诊断等相关服务，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币4,094,340,800元，2020年人民币5,602,740,100元，2021年人民币4,910,140,300元。
1.3 以上第1.1条及1.2条所列共计四大类项目各年度金额上限
(不含税)分别为：2019年7,176,638,200元、2020年8,853,394,700元、2021年8,285,208,300 元。”
四、关联交易对本公司的影响
本公司与马钢集团订立《持续关联交易补充协议》是根据双方最新之业务状况而订立，防止关联交易金额超出协议约定上限，避免影响公司正常生产经营建设。
五、独立董事意见
公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：补充协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
六、独立财务顾问意见
本公司聘请的独立财务顾问香港新百利融资有限公司，已就上述关联交易进行尽职调查，并就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具了独立财务顾问报告。
马鞍山钢铁股份有限公司2019年年度股东大会文件之九
公司与欧冶链金再生资源有限公司
《持续关联交易补充协议》资料
一、关联交易概述
经2018年8月15日第九届董事会第十次会议审议通过后,本公司与公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）的控股子公司欧冶链金再生资源有限公司（“欧冶链金”）在安徽省马鞍山市签署2019—2021年《持续关联交易协议》(“原协议”)，原协议于2018年11月21日在公司2018年第二次临时股东大会获得批准。原协议内容包含：公司及其附属公司向欧冶链金销售产品，和欧冶链金向公司及其附属公司销售产品、提供服务。该协议自2019年1月1日起生效，于2021年12月31日到期届满。鉴于双方最新之业务状况，双方同意签订《持续关联交易补充协议》，以更新原协议中部分交易的2020年及2021年之交易额度。由于欧冶链金为公司的控股股东马钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该补充协议项下的交易构成关联交易。2020年5月7日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，公司董事对上述补充协议予以审议，关联董事在表决时按规定予以回避，非关联董事（含三名独立董事）表决通过该事项。此交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，并获得批准后方为有效。
二、关联方介绍
1、关联方名称：欧冶链金再生资源有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山经济开发区雨翠路与九华路东南角
3、法定代表人：陈昭启
4、统一社会信用代码：91340500574402383D
5、注册资本：人民币肆亿圆整
6、企业性质：有限公司
7、主营业务：废旧金属回收、加工、销售；生铁销售、仓储；国内贸易代理服务。
8、股权结构：马钢集团持股55%，公司持股45%。
9、历史沿革：欧冶链金的前身是成立于2011年4月29日的马鞍山马钢再生资源有限公司。马鞍山马钢再生资源有限公司于2012年10月15日更名为马鞍山马钢废钢有限责任公司。马鞍山马钢废钢有限责任公司于2020年2月19日更名为欧冶链金再生资源有限公司。
10、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2019年末，资产总额为38.09亿元，净资产总额9.56亿元。2019年全年营业总收入为
145.88亿元，利润总额1.97亿元，净利润为1.47亿元，归属于母公司的净利润为0.97亿元。
三、关联交易的主要内容及定价原则
1、订约方：本公司与欧冶链金
2、补充协议签署日期：2020年5月7日
3、协议变更原因：与原协议签署时期相比，公司废钢需求量增加、废钢价格亦有所上涨。
4、协议变更内容：
公司与欧冶链金鉴于最新之业务状况，均同意签订《持续关联交易补充协议》，以更新原协议中2020年及2021年之交易上限。
4.1、原协议第1.2(1)条有关2020年度及2021年度发生之交易条款修订如下（修订部分以下横线表示）：
“按照交易项目的内容和性质，甲方将于2019年1月1日至2021年12月31日期间，向乙方采购/接受下述服务、产品等项目：
（1）采购产品，包括采购废钢成品，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币3,282,400,000元，2020年人民币7,508,500,000元，2021年人民币9,592,500,000元。”
4.2、原协议第1.3条有关2020年度及2021年度发生之交易条款修订如下（修订部分以下横线表示）︰
“以上第1.1条及1.2条所列共计三大类项目各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币3,347,163,400元、2020年人民币7,582,880,400元、2021年人民币9,678,262,300元。”
四、关联交易对本公司的影响
本公司与欧冶链金订立《持续关联交易补充协议》是根据双方最新之业务状况（包括公司废钢需求量及废钢市场情况等）而订立，防止关联交易金额超出协议约定上限，避免影响公司正常生产经营。
五、独立董事意见
公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：补充协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
六、独立财务顾问意见
本公司聘请的独立财务顾问香港新百利融资有限公司，已就上述关联交易进行尽职调查，并就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具了独立财务顾问报告。
马鞍山钢铁股份有限公司2019年年度股东大会文件之十
马鞍山钢铁股份有限公司独立董事张春霞2019年度述职报告
作为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）独立董事，本人始终严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，积极出席公司董事会和股东大会的历次会议，认真审议董事会和股东大会的各项议案，对相关事项发表独立意见，勤勉尽责地履行独立董事职责，行使独立董事权利，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股东的合法利益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
张春霞女士：教授级高级工程师。1983年毕业于太原工学院（现太原理工大学）获工学学士学位，1986年毕业于大连理工大学获工学硕士学位，1994年毕业于中国科学院化工冶金研究所（现中科院过程工程研究所）获工学博士学位。自1994年8月起在钢铁研究总院做博士后、高级工程师、教授级高级工程师和博士生导师。主要从事钢铁冶金过程工程与环境工程领域的研究开发工作。现任《钢铁》杂志副主编；中国金属学会专家委员会委员。
2017年11月30日起，任公司独立董事及董事会战略发展委员会、审核（审计）委员会、薪酬委员会委员，以及董事会提名委员会委员、委员会主席。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2019年，公司共召开10次董事会会议，本人均亲自出席；公司共召开4次战略发展委员会议，6次董事会审核（审计）委员会会议，2次
董事会提名委员会会议，1次董事会薪酬委员会会议，本人均亲自出席；公司共召开1次股东大会，本人亲自出席。
(二) 相关决议及投票表决情况
本着对公司和全体股东负责的态度，在每次董事会召开前都认真审阅公司提供的议案及相关背景材料，根据实际情况有时开展一些实地调研。充分了解公司生产经营和管理情况，并利用自身的专业知识给公司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。
重点关注公司定期报告、关联交易、对外担保、对外投资、董事及高级管理人员薪酬、章程修改、中国宝武钢铁集团有限公司(“中国宝武”)H股要约等事项，深入研究，积极参与讨论，提出合理建议；听取公司管理层关于公司经营状况和风险管理、内部控制等方面的汇报；根据监管部门的有关要求，对相关议案出具了事前认可意见及（或）独立意见等；对所有议案均进行独立、客观的表决，本年度未对某项议案提出异议。
（三）现场考察及公司配合情况
2019年度积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，请董秘室帮忙安排到公司的二级单位和相应的职能部门进行现场调研，先后考察了轮轴事业部、特钢公司、能源环保部、四钢轧、炼焦总厂、长江钢铁及人力资源部等单位，与公司管理层、业务部门进行深入交流；并重点对公司近年投资建设的绿色环保项目进行了实地调研，交流了钢铁行业绿色低碳发展的新理念和新技术，共约16天。与公司管理层探讨在国家环保要求日益严峻的形势下，马钢如何积极应对、部署实施超低排放方案的策略，为制定马钢三年绿色发展规划提供了建议。在此过程中，公司董秘室为本人的调研提供了各种便利条件，及时、高效地配合开展了各项考察和实地调研工作。
（四）培训情况
按照中国证监会的要求，参加了2019年10月底上交所举办的第四
期上市公司独立董事后续培训和学习。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。
1、在公司第九届董事会第十九次会议上发表独立意见：
（1）同意2018年矿石购销协议项下的交易，该类交易均为公司与马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）按正常商业条款进行的交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按2016-2018年《矿石购销协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限。
（2）同意2018年《持续关联交易协议》及《持续关联交易补充协议》项下的关联交易，该类交易均为公司与集团公司按正常商业条款进行的日常业务交易。报告期，该等交易按2016-2018年《持续关联交易协议》及《持续关联交易补充协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限。
（3）同意2018年《节能环保协议》及《节能环保补充协议》项下的关联交易，该类交易均为公司与集团公司控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司（“欣创公司”）按一般商业条款进行的交易，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《节能环保协议》及《节能环保补充协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
（4）同意2018年《金融服务协议》项下的关联交易，该类交易为公司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司，在日常业务过程中，乃按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《金融服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
（5）同意2018年《后勤综合服务协议》项下的关联交易，该类交易为公司与集团公司，在日常过程中，按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《后勤综合服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
2、在公司第九届董事会第二十次会议上发表独立意见：
关于公司对马钢（上海）商业保理有限公司，按所持股权比例增资事宜，认为：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时本次增资符合一般商业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
3、在公司第九届董事会第二十一次会议上发表独立意见：
关于公司拟对马鞍山马钢废钢有限责任公司（“废钢公司”）按所持股权比例增资事宜，拟与安徽宏飞新能源科技有限公司、飞马智科信息技术股份有限公司（“飞马智科”）合资设立马钢宏飞电力能源有限公司事宜，认为：两项事项均属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该两项投资符合一般商业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
4、在公司第九届董事会第二十二次会议上发表独立意见：
关于公司就重型H型钢生产线项目建设用地，拟向集团公司、安徽马钢重型机械制造有限公司购买土地事项，及公司就节能减排CCPP综合利用发电项目建设用地，拟向集团公司购买土地，向安徽马钢工程技术集团有限公司购买部分地面资产并支付相关费用事项，认为：两项事项均属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该两项投资符合一般商业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
5、在公司第九届董事会第二十三次会议上发表独立意见：
关于公司向安徽马钢化工能源科技有限公司购买土地及其地面资产事项，认为：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联
董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该项投资符合一般商业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
6、在公司第九届董事会第二十四次会议上发表独立意见：
（1）关于公司与中国宝武签署2019年《日常关联交易协议》事项，认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类协议为公司与中国宝武在日常业务中订立，按正常商业条款进行，条款公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。同意签订该协议。
（2）关于公司控股子公司马钢（合肥）钢铁有限责任公司投资不超过2亿元，公开摘牌认购飞马智科部分增发股票事项，认为：该项投资属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
7、在公司第九届董事会第二十六次会议上发表独立意见：
关于公司与中国宝武签署2020年《日常关联交易协议》事项，认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类协议为公司与中国宝武在日常业务中订立，按正常商业条款进行，条款公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。同意签订该协议。
（二）就对外担保发表独立意见
截止2018年12月31日，公司为全资子公司马钢瓦顿股份有限公司提供担保欧元42百万元，折合人民币约3.30亿元；为全资子公司马钢（香港）有限公司提供贸易融资授信担保人民币30亿元。此外，公司的控股子公司安徽长江钢铁股份有限公司为其全资子公司提供担保合计人民币1.5亿元。
认为：公司所有对外担保审批程序均合法合规；公司对外担保中不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个
人提供的担保；公司累计和当期对外担保总额低于公司2018年度合并会计报表净资产的50%。
（三）募集资金使用
报告期内，公司不存在发行股票募集资金的情况，亦不存在使用以前年度募集资金的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬
1、在公司第九届董事会第十九次会议前，薪酬委员会对公司相关董事、高级管理人员2018年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交该次董事会会议，由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理人员2018年薪酬；通过2019年公司领导班子经营业绩评价标准，并同时提交该次董事会审议。
2、在公司第九届董事会第二十六次会议前，提名委员会建议增选并提名王强民先生为公司第九届董事会董事候选人，建议董事会聘任王强民先生为公司总经理。
（五）业绩预告及业绩快报
2019年1月30日，公司发布2018年年度业绩预增公告，该公告符合法律法规的要求，且无数据上的差错。公司不存在发布业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所
在公司第九届董事会第十九次会议前，审核委员会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（“安永”）为本公司2019年度审计师，并提交该次董事会会议审议。
（七）现金分红及其他投资者回报
第九届董事会第十九次会议决议：以总股本7,700,681,186股为基数，派发2018年度末期现金股利每股人民币0.31元（含税），预计派息总额为人民币2,387,211,167.66元（含税），未分配利润结转至2019年度，不进行资本公积金转增股本。该次分配于2019年7月12日实
施完毕。
（八）信息披露
公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求，披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制
2019年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、其他相关法律法规的要求，对公司截止2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性做出了自我评价。认为2018年度公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。
审计师安永对2018年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行了独立审计，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）中国宝武H股要约
本人与公司独立非执行董事朱少芳、王先柱及非执行董事任天宝组成的董事会独立委员会，就中国宝武H股要约是否公平合理及是否接纳要约向相关股东提供意见并处理任何其他《守则》下应由独立委员会处理之一切事宜。期间，独立委员会除就要约委任中信里昂证券资本市场有限公司为本公司的财务顾问，批准新百利融资有限公司（“新百利”）为独立财务顾问，对要约之条款是否公平合理及独立H股股东应否接纳要约向独立董事委员会提供意见以外，向要约股东发表推荐意见，主要包括：
经考虑要约的条款、综合文件所载数据及新百利的意见函件所载其所考虑的主要因素及理由，以及其独立意见，吾等认为要约的条款对要约股东而言属公平合理。因此，推荐要约股东接纳要约。
不确定本公司未来前景的要约股东可考虑藉此机会出售其部分或全部H股。该等要约股东应于要约期间密切监察H股的市价及交易流动性；倘于市场出售的所得款项（扣除成本）将高于根据要约收取的所
得款项净额，则要约股东应于公开市场出售其H股，而非接纳要约。为本公司的前景所吸引的要约股东可考虑保留其部分或全部H股。该等要约股东应知悉，惟倘上述适用于本公司H股的最低规定公众持股量百分比未获符合，则H股有可能会于要约结束后暂停买卖。本公司董事及宝钢香港投资有限公司董事已共同及个别向联交所承诺采取适当措施确保本公司股份具有充足的公众持股量。
四、总体评价和建议
2019年，本人作为公司独立董事，履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。对重大事项进行独立判断和决策，为公司的发展和规范运作提出建议、做出了应有的贡献。
在新的一年里，将继续加强与公司方面的沟通，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。
马鞍山钢铁股份有限公司独立董事朱少芳2019年度述职报告
作为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）独立董事，本人始终严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，积极出席公司董事会和股东大会的历次会议，认真审议董事会和股东大会的各项议案，对相关事项发表独立意见，勤勉尽责地履行独立董事职责，行使独立董事权利，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股东的合法利益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
朱少芳女士：中国注册会计师，中国注册会计师协会首批注册会计师资深会员。1999年2月至2016年 10月，任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），曾任审计部经理、合伙人、南京分所主管合伙人。2017年11月30日起，任公司独立董事及董事会战略发展委员会、提名委员会、薪酬委员会委员，以及董事会审核（审计）委员会委员、委员会主席。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2019年，公司共召开10次董事会会议，本人均亲自出席；公司共召开4次战略发展委员会议，6次董事会审核（审计）委员会会议，2次董事会提名委员会会议，1次董事会薪酬委员会会议，本人均亲自出席；公司共召开1次股东大会，本人亲自出席。
(二) 相关决议及投票表决情况
本着对公司和全体股东负责的态度，在每次董事会召开前都认真审阅公司提供的议案及相关背景材料，根据实际情况有时开展一些实地调研。充分了解公司生产经营和管理情况，并利用自身的专业知识
给公司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。重点关注公司定期报告、关联交易、对外担保、对外投资、董事及高级管理人员薪酬、章程修改、中国宝武钢铁集团有限公司(“中国宝武”)H股要约等事项，深入研究，积极参与讨论，提出合理建议；听取公司管理层关于公司经营状况和风险管理、内部控制等方面的汇报；根据监管部门的有关要求，对相关议案出具了事前认可意见及（或）独立意见等；对所有议案均进行独立、客观的表决，本年度未对某项议案提出异议。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人持续关注公司的运营情况，充分利用参加公司董事会、专门委员会和股东大会会议的时机，了解公司日常经营情况、财务状况、内控运行、担保事项、信息披露等，听取相关部门的专项汇报。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过多种方式，提供各种便利条件，如帮助审核委员会安排对炼铁总厂、轧钢厂、冷轧厂以及长材和轮轴事业部的参观和工艺流程的介绍和实地考察，及时、高效地配合独立董事顺利开展各项工作，帮助独立董事了解公司生产经营情况及重要事项，充分保证了独立董事的知情权。
利用审核委员会召开之际，本人通过其他独立董事（行业专家）了解公司所处的行业所发生的重大事件以及重大的政策变化，了解该等变化对公司经营可能产生的影响。
本人赴公司负责内部控制工作的部门运营改善部进行实地调研，以进一步了解公司内部控制现状、存在的问题，以及未来的改善计划。
三、年度履职重点关注事项
（一）财务报告
本人作为审核委员会主席，就公司财务：一是为保证公司准时公布年度业绩，根据中国证监会及公司年度报告工作规程等有关规定，提醒及督促公司审计师严格执行年度审计计划，在约定时限内提交公司年度审计报告；二是分析公司财务报告及跟进公司财务状况，通过与管理层及审计师沟通，了解公司生产经营、重大事项，以及重大会
计、税务问题和审计风险，并就存在的问题提出合理建议，促进公司实现管理提升，公司披露的财务报告真实、准确、完整。
（二）关联交易
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。
1、在公司第九届董事会第十九次会议上发表独立意见：
（1）同意2018年矿石购销协议项下的交易，该类交易均为公司与马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）按正常商业条款进行的交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按2016-2018年《矿石购销协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限。
（2）同意2018年《持续关联交易协议》及《持续关联交易补充协议》项下的关联交易，该类交易均为公司与集团公司按正常商业条款进行的日常业务交易。报告期，该等交易按2016-2018年《持续关联交易协议》及《持续关联交易补充协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限。
（3）同意2018年《节能环保协议》及《节能环保补充协议》项下的关联交易，该类交易均为公司与集团公司控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司（“欣创公司”）按一般商业条款进行的交易，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《节能环保协议》及《节能环保补充协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
（4）同意2018年《金融服务协议》项下的关联交易，该类交易为公司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司，在日常业务过程中，乃按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《金融服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
（5）同意2018年《后勤综合服务协议》项下的关联交易，该类交易为公司与集团公司，在日常过程中，按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《后勤综合服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
2、在公司第九届董事会第二十次会议上发表独立意见：
关于公司对马钢（上海）商业保理有限公司，按所持股权比例增资事宜，认为：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时本次增资符合一般商业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
3、在公司第九届董事会第二十一次会议上发表独立意见：
关于公司拟对马鞍山马钢废钢有限责任公司（“废钢公司”）按所持股权比例增资事宜，拟与安徽宏飞新能源科技有限公司、飞马智科信息技术股份有限公司（“飞马智科”）合资设立马钢宏飞电力能源有限公司事宜，认为：两项事项均属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该两项投资符合一般商业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
4、在公司第九届董事会第二十二次会议上发表独立意见：
关于公司就重型H型钢生产线项目建设用地，拟向集团公司、安徽马钢重型机械制造有限公司购买土地事项，及公司就节能减排CCPP综合利用发电项目建设用地，拟向集团公司购买土地，向安徽马钢工程技术集团有限公司购买部分地面资产并支付相关费用事项，认为：两项事项均属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该两项投资符合一般商业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
5、在公司第九届董事会第二十三次会议上发表独立意见：
关于公司向安徽马钢化工能源科技有限公司购买土地及其地面资产事项，认为：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联
董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该项投资符合一般商业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
6、在公司第九届董事会第二十四次会议上发表独立意见：
（1）关于公司与中国宝武签署2019年《日常关联交易协议》事项，认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类协议为公司与中国宝武在日常业务中订立，按正常商业条款进行，条款公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。同意签订该协议。
（2）关于公司控股子公司马钢（合肥）钢铁有限责任公司投资不超过2亿元，公开摘牌认购飞马智科部分增发股票事项，认为：该项投资属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
7、在公司第九届董事会第二十六次会议上发表独立意见：
关于公司与中国宝武签署2020年《日常关联交易协议》事项，认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类协议为公司与中国宝武在日常业务中订立，按正常商业条款进行，条款公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。同意签订该协议。
（三）就对外担保发表独立意见
截止2018年12月31日，公司为全资子公司马钢瓦顿股份有限公司提供担保欧元42百万元，折合人民币约3.30亿元；为全资子公司马钢（香港）有限公司提供贸易融资授信担保人民币30亿元。此外，公司的控股子公司安徽长江钢铁股份有限公司为其全资子公司提供担保合计人民币1.5亿元。
认为：公司所有对外担保审批程序均合法合规；公司对外担保中不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个
人提供的担保；公司累计和当期对外担保总额低于公司2018年度合并会计报表净资产的50%。
（四）募集资金使用
报告期内，公司不存在发行股票募集资金的情况，亦不存在使用以前年度募集资金的情况。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬
1、在公司第九届董事会第十九次会议前，薪酬委员会对公司相关董事、高级管理人员2018年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交该次董事会会议，由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理人员2018年薪酬；通过2019年公司领导班子经营业绩评价标准，并同时提交该次董事会审议。
2、在公司第九届董事会第二十六次会议前，提名委员会建议增选并提名王强民先生为公司第九届董事会董事候选人，建议董事会聘任王强民先生为公司总经理。
（六）业绩预告及业绩快报
2019年1月30日，公司发布2018年年度业绩预增公告，该公告符合法律法规的要求，且无数据上的差错。公司不存在发布业绩快报的情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所
在公司第九届董事会第十九次会议前，审核委员会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（“安永”）为本公司2019年度审计师，并提交该次董事会会议审议。
（八）现金分红及其他投资者回报
第九届董事会第十九次会议决议：以总股本7,700,681,186股为基数，派发2018年度末期现金股利每股人民币0.31元（含税），预计派息总额为人民币2,387,211,167.66元（含税），未分配利润结转至2019年度，不进行资本公积金转增股本。该次分配于2019年7月12日实
施完毕。
（九）信息披露
公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求，披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制
2019年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、其他相关法律法规的要求，对公司截止2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性做出了自我评价。认为2018年度公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。
审计师安永对2018年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行了独立审计，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）中国宝武H股要约
本人与公司独立非执行董事张春霞、王先柱及非执行董事任天宝组成的董事会独立委员会，就中国宝武H股要约是否公平合理及是否接纳要约向相关股东提供意见并处理任何其他《守则》下应由独立委员会处理之一切事宜。期间，独立委员会除就要约委任中信里昂证券资本市场有限公司为本公司的财务顾问，批准新百利融资有限公司（“新百利”）为独立财务顾问，对要约之条款是否公平合理及独立H股股东应否接纳要约向独立董事委员会提供意见以外，向要约股东发表推荐意见，主要包括：
经考虑要约的条款、综合文件所载数据及新百利的意见函件所载其所考虑的主要因素及理由，以及其独立意见，吾等认为要约的条款对要约股东而言属公平合理。因此，推荐要约股东接纳要约。
不确定本公司未来前景的要约股东可考虑藉此机会出售其部分或全部H股。该等要约股东应于要约期间密切监察H股的市价及交易流动性；倘于市场出售的所得款项（扣除成本）将高于根据要约收取的所
得款项净额，则要约股东应于公开市场出售其H股，而非接纳要约。
为本公司的前景所吸引的要约股东可考虑保留其部分或全部H股。该等要约股东应知悉，惟倘上述适用于本公司H股的最低规定公众持股量百分比未获符合，则H股有可能会于要约结束后暂停买卖。本公司董事及宝钢香港投资有限公司董事已共同及个别向联交所承诺采取适当措施确保本公司股份具有充足的公众持股量。
四、总体评价和建议
2019年，本人作为公司独立董事，对全体股东负责，积极主动、专业高效地履行职责，对重大事项进行独立的判断和决策，为公司的发展和规范运作提出建议、做出了应有的贡献。在新的一年里，将继续加强与公司方面的沟通，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。
马鞍山钢铁股份有限公司独立董事王先柱2019年度述职报告
作为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”“本公司”）独立董事，本人始终严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，积极出席公司董事会和股东大会的历次会议，认真审议董事会和股东大会的各项议案，对相关事项发表独立意见，勤勉尽责地履行独立董事职责，行使独立董事权利，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股东的合法利益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
王先柱先生：教授。2012年3月至2013年9月，任安徽工业大学经济学院副院长；2013年9月至2015年11月，任安徽工业大学商学院副院长。2015年11月至2019年9月，任安徽工业大学团委书记；2016年11月至2018年10月，任马鞍山市花山区委常委、区政府副区长（挂职）。2019年9月至今，任安徽工业大学研究生院常务副院长。2017年11月30日起，任公司独立董事及董事会战略发展委员会、审核（审计）委员会、提名委员会委员，以及董事会薪酬委员会委员、委员会主席。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2019年，公司共召开10次董事会会议，4次战略发展委员会议，6次董事会审核（审计）委员会会议，2次董事会提名委员会会议，1次董事会薪酬委员会会议， 1次股东大会。除2019年3月21日相关会议委托出席外，其余所有会议本人均亲自出席。
(二) 相关决议及投票表决情况
本着对公司和全体股东负责的态度，在每次董事会召开前都认真审阅公司提供的议案及相关背景材料，根据实际情况有时开展一些实
地调研。充分了解公司生产经营和管理情况，并利用自身的专业知识给公司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。重点关注公司定期报告、关联交易、对外担保、对外投资、董事及高级管理人员薪酬、章程修改、中国宝武钢铁集团有限公司(“中国宝武”)H股要约等事项，深入研究，积极参与讨论，提出合理建议；听取公司管理层关于公司经营状况和风险管理、内部控制等方面的汇报；根据监管部门的有关要求，对相关议案出具了事前认可意见及（或）独立意见等；对所有议案均进行独立、客观的表决，本年度未对某项议案提出异议。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人持续关注公司的运营情况，不仅充分利用参加公司董事会、专门委员会、股东大会会议的时机，还利用专业知识的充分条件，了解公司日常经营情况、财务状况、内控运行、担保事项、信息披露等，听取相关部门的专项汇报。公司董事长、总经理多次与本人沟通交流，公司通过多种方式，使独立董事了解公司生产经营情况及重要事项，充分保证了独立董事的知情权，同时公司积极提供各种便利条件，及时、高效地配合独立董事顺利开展各项工作。
（四）培训情况
按照中国证监会的要求，2019年11月20-22日，参加安徽上市公司协会举办的安徽上市公司董监高培训班。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。
1、在公司第九届董事会第十九次会议上发表独立意见：
（1）同意2018年矿石购销协议项下的交易，该类交易均为公司与
马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）按正常商业条款进行的交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按2016-2018年《矿石购销协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限。
（2）同意2018年《持续关联交易协议》及《持续关联交易补充协议》项下的关联交易，该类交易均为公司与集团公司按正常商业条款进行的日常业务交易。报告期，该等交易按2016-2018年《持续关联交易协议》及《持续关联交易补充协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限。
（3）同意2018年《节能环保协议》及《节能环保补充协议》项下的关联交易，该类交易均为公司与集团公司控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司（“欣创公司”）按一般商业条款进行的交易，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《节能环保协议》及《节能环保补充协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
（4）同意2018年《金融服务协议》项下的关联交易，该类交易为公司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司，在日常业务过程中，乃按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《金融服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
（5）同意2018年《后勤综合服务协议》项下的关联交易，该类交易为公司与集团公司，在日常过程中，按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《后勤综合服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
2、在公司第九届董事会第二十次会议上发表独立意见：
关于公司对马钢（上海）商业保理有限公司，按所持股权比例增资事宜，认为：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时本次增资符合一般商
业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
3、在公司第九届董事会第二十一次会议上发表独立意见：
关于公司拟对马鞍山马钢废钢有限责任公司（“废钢公司”）按所持股权比例增资事宜，拟与安徽宏飞新能源科技有限公司、飞马智科信息技术股份有限公司（“飞马智科”）合资设立马钢宏飞电力能源有限公司事宜，认为：两项事项均属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该两项投资符合一般商业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
4、在公司第九届董事会第二十二次会议上发表独立意见：
关于公司就重型H型钢生产线项目建设用地，拟向集团公司、安徽马钢重型机械制造有限公司购买土地事项，及公司就节能减排CCPP综合利用发电项目建设用地，拟向集团公司购买土地，向安徽马钢工程技术集团有限公司购买部分地面资产并支付相关费用事项，认为：两项事项均属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该两项投资符合一般商业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
5、在公司第九届董事会第二十三次会议上发表独立意见：
关于公司向安徽马钢化工能源科技有限公司购买土地及其地面资产事项，认为：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该项投资符合一般商业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
6、在公司第九届董事会第二十四次会议上发表独立意见：
（1）关于公司与中国宝武签署2019年《日常关联交易协议》事项，认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类协议为公司与中国宝武在日常业务中订立，按正常商业条款进行，条款公平合理，
符合本公司及其股东的整体利益。同意签订该协议。
（2）关于公司控股子公司马钢（合肥）钢铁有限责任公司投资不超过2亿元，公开摘牌认购飞马智科部分增发股票事项，认为：该项投资属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
7、在公司第九届董事会第二十六次会议上发表独立意见：
关于公司与中国宝武签署2020年《日常关联交易协议》事项，认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类协议为公司与中国宝武在日常业务中订立，按正常商业条款进行，条款公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。同意签订该协议。
（二）就对外担保发表独立意见
截止2018年12月31日，公司为全资子公司马钢瓦顿股份有限公司提供担保欧元42百万元，折合人民币约3.30亿元；为全资子公司马钢（香港）有限公司提供贸易融资授信担保人民币30亿元。此外，公司的控股子公司安徽长江钢铁股份有限公司为其全资子公司提供担保合计人民币1.5亿元。
认为：公司所有对外担保审批程序均合法合规；公司对外担保中不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供的担保；公司累计和当期对外担保总额低于公司2018年度合并会计报表净资产的50%。
（三）募集资金使用
报告期内，公司不存在发行股票募集资金的情况，亦不存在使用以前年度募集资金的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬
1、在公司第九届董事会第十九次会议前，薪酬委员会对公司相关
董事、高级管理人员2018年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交该次董事会会议，由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理人员2018年薪酬；通过2019年公司领导班子经营业绩评价标准，并同时提交该次董事会审议。
2、在公司第九届董事会第二十六次会议前，提名委员会建议增选并提名王强民先生为公司第九届董事会董事候选人，建议董事会聘任王强民先生为公司总经理。
（五）业绩预告及业绩快报
2019年1月30日，公司发布2018年年度业绩预增公告，该公告符合法律法规的要求，且无数据上的差错。公司不存在发布业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所
在公司第九届董事会第十九次会议前，审核委员会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（“安永”）为本公司2019年度审计师，并提交该次董事会会议审议。
（七）现金分红及其他投资者回报
第九届董事会第十九次会议决议：以总股本7,700,681,186股为基数，派发2018年度末期现金股利每股人民币0.31元（含税），预计派息总额为人民币2,387,211,167.66元（含税），未分配利润结转至2019年度，不进行资本公积金转增股本。该次分配于2019年7月12日实施完毕。
（八）信息披露
公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求，披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制
2019年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、
其他相关法律法规的要求，对公司截止2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性做出了自我评价。认为2018年度公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。审计师安永对2018年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行了独立审计，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）中国宝武H股要约
本人与公司独立非执行董事张春霞、朱少芳及非执行董事任天宝组成的董事会独立委员会，就中国宝武H股要约是否公平合理及是否接纳要约向相关股东提供意见并处理任何其他《守则》下应由独立委员会处理之一切事宜。期间，独立委员会除就要约委任中信里昂证券资本市场有限公司为本公司的财务顾问，批准新百利融资有限公司（“新百利”）为独立财务顾问，对要约之条款是否公平合理及独立H股股东应否接纳要约向独立董事委员会提供意见以外，向要约股东发表推荐意见，主要包括：
经考虑要约的条款、综合文件所载数据及新百利的意见函件所载其所考虑的主要因素及理由，以及其独立意见，吾等认为要约的条款对要约股东而言属公平合理。因此，推荐要约股东接纳要约。
不确定本公司未来前景的要约股东可考虑藉此机会出售其部分或全部H股。该等要约股东应于要约期间密切监察H股的市价及交易流动性；倘于市场出售的所得款项（扣除成本）将高于根据要约收取的所得款项净额，则要约股东应于公开市场出售其H股，而非接纳要约。
为本公司的前景所吸引的要约股东可考虑保留其部分或全部H股。该等要约股东应知悉，惟倘上述适用于本公司H股的最低规定公众持股量百分比未获符合，则H股有可能会于要约结束后暂停买卖。本公司董事及宝钢香港投资有限公司董事已共同及个别向联交所承诺采取适当措施确保本公司股份具有充足的公众持股量。
四、总体评价和建议
2019年，本人作为公司独立董事，对全体股东负责，积极主动、
专业高效地履行职责，对重大事项进行独立的判断和决策，为公司的发展和规范运作提出建议、做出了应有的贡献。在新的一年里，将继续加强与公司方面的沟通，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。
202068
(i)(ii)(iii)
202068
47.39%
55%
47.39%
11.64%59.03%14A
14A
5%14A
(1)(2)(3)
(4)202020211231
(i)2019930(ii)20181023
(a)(b)
13.84
(1)(2)2020202112
(1)(2)(3)
(4)202020211231
I.
1.
201881520191120211231
2019428202060%202580%2019
20194202010
2020
20205720202021
20202021
202057
202020212.(A)
20205720211231
(i)
(1)(2)
(www.steelhome.cn)(www.mysteel.com)
(ii)
20192019
(B)
20205720211231
(i)
(1)(2)
(ii)
20192019
3.
(A)
20191231
30.756202053114.935
17%2019123130.7561282,40093%
20202021(i)(ii)(iii)
201942020101106020201020202021
1.5820202.851.68
20213.45
202020212,6002,8002019202120204
20211231
1231
20202021
7,508,5009,592,500
(%)27.8%(B)
201812312019123120205
1231
201820192020
737,5701,302,490679,700
2019H201920192020531201925%
20202021(i)(ii)(iii)(iv)
20202021202020211231
201920202021
3.84.32019
20202021
2.84.2
H20192020H20201.3
8.2920210.51.92
123120202021
HH
829,190192,000380,000430,000300,000135,000110,000–62,30029,50030,00010,000280,000420,000708,510683,5002,700,0001,900,000
II.
1.
20199302019531
51%201991951%
49%.2019123020201120201231
(i)2020(ii)2021
2.
20205720211231
(i)
(a)(b)
(c)(d).(a)
(b)
(c)
(d)
(ii)
(2019)311[2015] 16[2010] 65
[2019]105
(a)
www.steelhome.cn)
(b)
(c)
(d)
(iii)
(a)
(b)
(c)
(d)
201930
2019
(iv)
3.
2019
(i)
202020211231
20202021123190%75%
(i)(ii)
2020202120202021100,70049,200202020211%20205,500
20202021
2020202115%40%20202021
600019.SH201920192021202020212021
202020192021
20202021
20202021
1231
20202021
448,120232,920(%)-48.0%
(ii)
2020202120202021
123150%65%2020202120202021
1.12.22020
20,00020202021
201920202021
2020
2021
20202021
123120202021
81,810122,160(%)49.3%(iii)
202020211231
20202021
20192021202020212020202110212020
202112%22%20202019
2021
(i)20207590(ii) 20216490
123120202021
7,241,65014,784,450
(%)104.2%
(iv)
202020211231
70%76%
20202021202020212020202127
2020202120202021
20202021202020212336
20202021
2020
2021
11.5
123120202021
3,350,1204,753,560(%)41.9%
III.
1.
(i)(ii)(iii)
(i)(ii)(a)(b)
25%50%75%(i)(ii)
(i)(ii)(iii)(iv)(v)(vi)
(i)(ii)(iii)2020331
(www.steelhome.cn)(www.mysteel.com)
2014
201930
2019
(a)(b)(c)
2.
3000
20182019
(a)(b)
(c)(d)
IV.
(i)(ii)(iii)
(i) 202020211231(ii)
(a)(b)(c)
(iii)
(a)(b)
(c)(d)
(iv)
(v) (i)(ii)(iii)
14A.56
(vi) (i)(ii)
(iii)
(1)
(2)(3)
(1)(2)(3)
(4)202020211231