证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2020-046
无锡华光锅炉股份有限公司关于拟与关联方签订《委托管理协议》暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”、“华光股份”）拟受托管理控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）下属全资子公司无锡国联实业投资集团有限公司（以下简称“国联实业”）间接持有的无锡益多环保热电有限公司（以下简称“益多环保”）股权。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，本公司仅收取管理费，对本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
? 本次关联交易由公司第七届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司与控股股东国联集团下属全资子公司国联实业间接持有的益多环保存在同业竞争情形。根据益多环保近年来的实际经营情况，益多环保尚不具备注入上市公司的条件。为保护上市公司及中小投资者的权益，公司拟与国联实业签订《委托管理协议》并由公司对益多环保进行独家运营管理的方式解决前述同业竞争。
国联集团下属子公司国联实业与华光股份签署《委托管理协议》，拟将其持有益多环保85%的股权（出资额2,550万元）所对应的除所有权、收益权及最终处置权外的其他股东权利委托华光股份进行管理，并向华光股份支付委托管理服务费用，委托管理期限自《委托管理协议》签署之日起至益多环保符合被华光股份收购条件或关停注销之日止。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于国联实业为公司控股股东的全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（—）关联方关系介绍
国联实业为公司控股股东国联集团下属全资子公司，构成公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：无锡国联实业投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限自：1992年05月28日
法定代表人：许可
注册资本：200,000.00万人民币
注册地址：江苏省无锡市金融一街8号
经营范围：利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：国联集团持有国联实业100%的股权。
无锡国联实业投资集团有限公司最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 总资产 | 2,020,597.32 | 2,170,617.41 |
| 净资产 | 538,669.81 | 663,658.03 |
| 货币资金 | 70,457.61 | 91,046.13 |
| 科目 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 516,175.40 | 86,290.11 |
| 净利润 | -35,376.40 | -4,301.19 |
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：无锡益多环保热电有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、营业期限自：2001年05月25日
4、法定代表人：徐辉
5、注册资本：3,000.00万人民币
6、注册地址：无锡市新吴区新安城南路158号（小白龙桥）
7、经营范围：处理城市生活垃圾；生产销售蒸汽、电力；提供热能、电能服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：国联实业持有益多环保85%的股权，陆国兴持有10%的股权，朱中持有5%的股权。
9、主要财务指标：
单位：人民币万元
| 科目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 总资产 | 53,717.67 | 37,343.65 | 34,002.97 | 11,385.19 |
| 净资产 | -5,486.22 | -5,374.73 | -7,054.75 | -6,391.53 |
| 科目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,741.70 | 12,945.44 | 3,544.91 | 3,957.63 |
| 净利润 | -111.49 | 1,680.02 | -663.22 | -2,251.87 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
委托经营管理费的定价政策和依据是以市场为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订协议。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与国联实业签订《委托管理协议》，该协议的主要内容如下：
甲方（委托方）：无锡国联实业投资集团有限公司
乙方（受托方）：无锡华光锅炉股份有限公司
丙方（目标公司）：无锡益多环保热电有限公司
（一）委托管理标的
甲方将其持有益多环保85%的股权（出资额2,550万元）所对应的除所有权、收益权及最终处置权外的其他股东权利委托乙方管理。
（二）委托管理具体事项
1、乙方同意根据益多环保的公司章程及本协议约定，在委托管理期间，乙方作为甲
方的受托管理人，行使甲方作为益多环保股东在其所应享有的与其生产经营相关的全部权利，除本协议另有约定外，不受甲方干扰。乙方有权根据本协议约定向甲方收取委托管理服务费。
2、甲方授权乙方根据益多环保的公司章程行使股东权利，负责董事、监事的提名、选举、更换、评价，以及高管的聘任、解聘、考核、薪酬事宜。
（三）委托管理期限
委托管理期限为自本协议签署之日起至益多环保符合被乙方收购条件或关停注销之日止。
（四）委托管理费用及损益
1、甲、乙双方一致同意，在委托管理期间，自目标公司当年实现利润总额达到1,000万元起，甲方应当按照以下标准向乙方支付委托管理费：
（1）丙方当年实现利润总额在1,000万元至1,600万元之间的，超出1,000万元部分作为委托管理费由甲方向乙方支付；
（2）丙方当年实现利润总额超过1,600万元，超出1,600万元部分的50%加计600万元，作为委托管理费向乙方支付。
2、支付方式
托管费用每年支付，由甲方在委托管理年度的12月底前支付给乙方，乙方应提前7日将符合相关规定的发票提交甲方。
3、委托管理费调整
上述委托管理费用每两年进行一次协商或调整。若双方在每两年期限届满后的一个月内未对下一个两年期限的股权托管费用金额达成调价的协议，则在下一个两年期限的股权托管费用仍按上一个两年期限的标准执行。
4、委托管理期内损益安排
委托管理期间，益多环保在经营过程中所产生的损益由甲方按照其在益多环保所持有的股权比例享受，乙方作为受托管理人不享受益多环保的经营收益权。
（五）生效条件
本合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经乙方股东大会审议通过后生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司控股股东国联集团于2016年12月1日出具《关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金的承诺函》（以下简称“原《承诺函》”》，承诺在华光股份资产重组完成后3年内对益多环保和锡东环保进一步加强管理，尽快完成益多环保停业整改等工作，努力提高上述资产的盈利能力，并启动注入上市公司的相关工作；如经努力后仍不符合注入条件，本公司将采取向第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施以彻底消除同业竞争。鉴于益多环保存在资产权属瑕疵、由于历史原因存在经营资质瑕疵且短期内无法解决、净资产为负等问题，不适合注入上市公司。因此国联集团通过本次交易，将益多环保委托本公司管理，以避免国联集团与公司发生同业竞争并及时履行国联集团出具的公开承诺，因此，本次交易是必要的。
（二）对本公司的影响
1、本公司对益多环保股权进行委托管理，将帮助公司解决与控股股东存在的潜在同业竞争问题。
2、本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取管理费，公司不享有被托管标的的经营收益权，也不承担任何经营风险，不影响公司合并报表范围。
3、本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、历史关联交易情况
（一）与国联实业的关联交易
过去12个月，公司与国联实业下属子公司发生日常关联交易如下：
| 关联人 | 关联交易内容 | 近12个月交易金额（万元） | 年初至今交易金额（万元） |
| 无锡益多环保能源有限公司 | 销售煤炭 | 1,880.81 | 797.72 |
| 提供工程及服务 | 1,106.37 | 89.37 | |
| 开发晶照明（厦门）有限公司 | 采购灯具及辅材 | 1,099.89 | 0 |
（二）与国联实业同一关联人发生的交易
国联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向公司及控股子公司提供资金融通业务。截止目前，公司及控股子公司贷款余额（含贴现）10.24亿元，存款余额10.92亿元，财务公司代开银票余额1.36亿元，开立保函余额0.93亿元；年初至今，公司及控股子公司收取财务公司的银行存款利息收入为263.76万元。本事项经公司2018年度股东大会上审议同意，均在股东大会批准额度范围内。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年6月8日召开第七届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于拟与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事汤兴良先生回避表决，该议案经非关联董事全体审议通过。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事就本次交易出具了关于同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表独立意见如下：
公司与国联实业签订《委托管理协议》，有助于公司避免与控股股东的潜在同业竞争，是公司控股股东履行对资本市场做出承诺的切实体现。本次交易以市场价为原则，定价公允，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，同意将该事项提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2020年6月8日召开第七届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于拟与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》，关联监事何方回避表决，该议案经非关联监事全体审议通过。与会监事认为：本次关联交易事项有助于解决同业竞争问题，促进公司规范运作，有利于维护上市公司权益。《委托管理协议》的协议内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司监事会同意公司与关联方签署《委托管理协议》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会2020年6月9日