无锡华光锅炉股份有限公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的公告
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”、“华光股份”）与控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）下属全资子公司无锡国联实业投资集团有限公司（以下简称“国联实业”）间接持有的无锡锡东环保能源有限公司（以下简称“锡东环保”）存在同业竞争情形。鉴于国联实业正在实施锡东环保股权转让的相关事项，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及国有企业资产转让等相关规定和要求，结合锡东环保股权转让事项的工作进程，国联集团拟对其在公司2017年重大资产重组期间作出的关于避免同业竞争的承诺进行延期一年，延期至2021年6月26日，具体情况如下：
一、控股股东关于避免同业竞争承诺的基本情况
2017年2月8日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号），在实施重大资产重组中，为避免同业竞争，国联集团在2016年12月1日出具了相应承诺，对解决锡东环保与公司之间的同业竞争，作出了相应安排。相关承诺内容如下：
国联集团作出承诺如下：“截至本承诺函出具之日，锡东环保不具备正常运营的条件且未来经营存在较大不确定性，故本公司未将间接持有的锡东环保的股权纳入本次华光股份重组范围。本公司承诺在华光股份本次吸收合并完成后3年内对锡东环保进一步加强管理，尽快完成锡东环保投产等工作，努力提高上述资产的盈利能力，并启动注入华光股份的相关工作；如经努力后仍不符合注入条件，本公司将采取向第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施以彻底消除同业竞争。”
公司已于2017年6月27日完成本次吸收合并工作，并公告了《无锡华光锅炉股份
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。本次同业竞争承诺履行期将于2020年6月26日到期。
二、延期履行承诺的原因
由于锡东环保生产经营情况，在2020年前，锡东环保尚不具备注入华光股份的条件，但为履行2016年12月1日出具的相应承诺，国联集团正在筹划全资子公司国联实业转让锡东环保全部股权事项，鉴于国联集团系国有企业，国联实业转让锡东环保股权应当履行国有资产转让相关程序，本次股权转让预计将无法在2020年6月26日前全部完成，最终实施结果存在不确定性。因此，为了保证国联集团解决同业竞争问题的同时符合国有主管部门相关规定，国联集团拟对前次承诺进行延期，但最迟应不晚于2021年6月26日前消除同业竞争情形。
三、变更情况
此次承诺事项变更仅涉及承诺履行期限延长一年，其他承诺内容不变，国联集团承诺于2021年6月26日前通过转让锡东环保全部股权方式消除同业竞争情形。
四、审议情况
（一）董事会审议情况
2020年6月8日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司控股股东国联集团避免同业竞争承诺延期的议案》，关联董事汤兴良回避表决，其余非关联董事一致审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事发表意见
公司独立董事认为：本次控股股东延长承诺事项履行期限，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求。承诺延期有利于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次变更承诺的审议表决程序符合有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会发表意见
2020年6月8日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司控股股东国联集团避免同业竞争承诺延期的议案》，关联监事何方回避表决，其余非关联
监事一致审议通过。公司监事会认为：本次控股股东承诺延期事项的审议、决策程序符合相关法律法规，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）独立财务顾问发表意见
公司独立财务顾问东兴证券股份有限公司发表意见如下：
针对国联集团延期履行其在华光股份2017年重大资产重组中作出的关于避免同业竞争承诺事项，东兴证券认为：国联集团延长承诺履行期限，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，国联集团延期履行承诺不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。且本次变更承诺审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。东兴证券同意国联集团避免同业竞争承诺延期。
五、其他说明
除锡东环保外，国联集团下属全资子公司国联实业已于2020年6月8日通过与华光股份签署《委托管理协议》的方式，在益多环保尚不符合注入华光股份条件的同时又能保证华光股份对益多环保具有实际经营决策权利，能够有效避免益多环保和华光股份之间的同业竞争，从而最大限度地保护中小股东利益。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会2020年6月9日