中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对聚辰股份拟取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超募资金的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会作出的《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2336号），公司获准向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币100,449.80万元，扣除本次发行费用人民币8,931.04万元后，募集资金净额为91,518.76万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15884 号《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年12月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
公司向社会公开发行股票募集资金净额为91,518.76万元，其中超募资金为18,769.71万元。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集 资金金额 |
| 1 | 以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目 | 36,249.94 | 36,249.94 |
| 2 | 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目 | 26,184.04 | 26,184.04 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 10,315.07 | 10,315.07 |
| 合计 | 72,749.05 | 72,749.05 | |
公司已使用部分暂时闲置募集资金（不超过人民币82,000.00万元）进行现金管理，具体情况详见公司于2020年1月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
三、公司使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
公司2020年4月16日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议及于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用5,600.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.84%，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营；公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。具体情况详见公司于2020年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
2020年5月9日至2020年5月12日，公司自募集资金专户中合计转出5,600.00万元用于永久补充流动资金。
四、公司拟取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超募资金的情况根据公司最新战略安排，公司目前正在考虑通过与私募基金合作投资的方式寻求股权投资的机会。为避免构成将超募资金变相用于进行高风险投资的情形，影响全体股东利益，综合考虑公司当前的资金使用状况后，公司拟取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项，将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至公司募集资金专户进行专户储存与三方监管，并终止公司此前作出的补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资的承诺。公司承诺，于退回上述超募资金后的12个月内不再使用超募资金永久补充流动资金。
2020年6月7日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：聚辰股份本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超募资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超募资金，避免将募集资金变相用于进行高风险投资，有利于募集资金的专户储存与监管。
综上所述，保荐机构对聚辰股份本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超募资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 谢晶欣 | 幸 科 | |||
中国国际金融股份有限公司
2020年6月 日