营口港务股份有限公司
2019年年度股东大会
会 议 资 料
二○二〇年六月二十二日
营口港务股份有限公司2019年年度股东大会
议 程 安 排
营口港务股份有限公司2019年年度股东大会于2020年6月22日上午9:00在公司会议中心二楼会议室召开。会议审议如下事项：
1、2019年度董事会工作报告；
2、2019年度监事会工作报告；
3、2019年度独立董事述职报告；
4、2019年度利润分配预案；
5、2019年年度报告及其摘要；
6、2019年度财务决算和2020年度财务预算；
7、关于聘请2020年度审计机构的议案；
8、关于2020年持续履行避免同业竞争承诺的议案；
9、关于修改公司章程的议案；
10、关于增加营业范围及相应修改《公司章程》的议案。
营口港务股份有限公司董 事 会2020年6月22日
营口港务股份有限公司 2019年年度股东大会
须 知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2019年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据有关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
七、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
八、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
九、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2019年年度股东大会的通知》。
营口港务股份有限公司董 事 会2020年6月22日
议案一
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就 2019年度工作情况报告如下：
一、董事会会议召开情况
2019年度，董事会共召开6次会议，具体情况如下：
1、2019年3月25日，召开第六届董事会第八次会议，审议通过以下事项：
（1）2018年度总经理工作报告；
（2）2018年度董事会工作报告；
（3）2018年度独立董事述职报告；
（4）董事会审计委员会2018年度履职情况报告；
（5）2018年度利润分配预案；
（6）2018年年度报告及其摘要；
（7）2018年度财务决算和2019年度财务预算；
（8）董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所2018年度审计工作的总结报告；
（9）公司2018年度内部控制评价报告；
（10）公司2018年度社会责任报告；
（11）关于持续履行避免同业竞争承诺方案调整的议案；
（12）关于继续履行《金融服务协议》的议案；
（13）关于会计政策变更的议案。
2、2019年4月23日，召开第六届董事会第九次会议，审议通过了如下议案：
（1）关于会计政策变更的议案；
（2）公司2019年第一季度报告；
（3）关于解聘和聘任公司高级管理人员的议案。
3、2019年6月5日，召开第六届董事会第十次会议，审议通过了如下议案：
（1）关于补选董事的议案；
（2）关于召开2018年年度股东大会的通知。
4、2019年6月26日，召开第六届董事会第十一次会议，审议通过如下议案：
（1）关于选举公司第六届董事会董事长和副董事长的议案；
（2）关于补选第六届董事会各专门委员会委员的议案。
5、2019年8月22日，召开第六届董事会第十二次会议，审议通过如下议案：
（1）公司2019年半年度报告及其摘要；
（2）关于聘任2019年度审计机构的议案；
（3）关于调整公司机构设置的议案；
（4）关于召开2019年第一次临时股东大会的通知。
6、2019年10月24日，召开第六届董事会第十三次会议，审议通过如下议案：
（1）公司2019年第三季度报告；
（2）关于公司与招商局集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案；
（3）关于召开2019年第二次临时股东大会的通知。
二、董事会召集股东大会的召开情况
2019年度，董事会召集召开股东大会3次，具体情况如下：
1、2019年6月26日，召开公司2018年年度股东，会议审议通过如下事项：
（1）2018年度董事会工作报告；
（2）2018年度监事会工作报告；
（3）2018年度独立董事述职报告；
（4）2018年度利润分配预案；
（5）2018年年度报告及其摘要；
（6）2018年度财务决算和2019年度财务预算；
（7）关于持续履行避免同业竞争承诺方案调整的议案；
（8）关于继续履行《金融服务协议》的议案；
（9）关于补选董事的议案；
（10）关于补选监事的议案。
2、2019年9月9日，召开公司2019年第一次临时股东，审议通过了关于聘任2019年度审计机构的议案。
3、2019年11月11日，召开公司2019年第二次临时股东，审议通过了关于公司与招商局集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案。
三、2019年度公司业务概要
1、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
报告期内，公司所从事的主要业务未发生重大变化。公司主营码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。公司拥有生产性泊位33个，其中包括集装箱、矿石、钢材、粮食、滚装汽车、煤炭、大件设备、成品油及液体化工品等八类货种专用码头。公司经营的主要货种有集装箱、金属矿石、钢材、煤炭及制品、粮食、非矿、矿建材料、成品油及化工产品、滚装汽车、化肥等。公司主要从事货物的装卸、堆存、运输服务，业务环节包括货物的装船和卸船、陆路运输的装车和卸车、港区内堆存和搬运。公司主要客户包括货主类客户、航运类客户、代理类客户以及相关口岸单位等。公司主要服务群体和主要销售市场为东北三省和内蒙古东四盟地区的生产商和贸易商。
公司从事的港口行业属国民经济基础产业。港口是国民经济和社会发展的重要基础设施，港口货物吞吐量与宏观经济发展水平密切相关。世界贸易的增长为港口和航运业带来了巨大的运输需求；世界范围内产品生产、加工、销售、供应与需求产业链的形成，也将促成港口及航运业提供现代化、高水平的物流服务；随着船舶大型化、专业化、现代化进程加快，国际运输网络日臻完善，现代物流服务被广泛采用，港口作为综合运输的枢纽和现代物流的重要节点，提升功能意味着生存空间的不断扩大。目前，我国已构成“布局合理、层次分明、功能齐全”的港口格局，在环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海区域建
成规模庞大并相对集中的五大沿海港口群。从行业基本特征来看，港口建设需要对泊位、航道、大型设备等资产进行整体一次性投资，且投资量巨大，投资回收期较长，港口行业具有典型的资本密集型特点；由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等，表现出比较明显的规模经济性特点；港口行业和宏观经济的发展密切相关，国民经济和全球经济的波动使得港口行业具有周期性的特点；港口腹地的经济发展水平直接影响港口的吞吐量规模，腹地的产业和货源结构直接决定港口的产品结构，港口对经济腹地具有高度的依赖性，港口行业表现出明显的区域性特点。
近年来，我国港口发展趋向港口泊位大型化、深水化；港口功能多元化；港口管理信息化。首先，高效节能的产业政策导致船舶大型化，使得港口行业不断提高航道、码头、周围配套设施的能力和现代化水平。其次，港口行业领导转变为市场经济的立体思维方式和最佳思维方式，将传统的港口装卸、堆存的单一功能，发展为港口装卸、仓储、运输、工业、商贸、旅游、房地产开发等多元化的功能，港口企业提高了经济效益和社会效益，避免和减少了港口经营的风险。最后，提升港口管理信息化水平，对于港口进一步发展具有重要意义。未来应采取“整体设计、分步实现、循序渐进、巩固前进”的方针，将信息技术管理贯穿于港口开发、企业管理、装卸生产、营销和服务的全过程，信息技术的应用，已成为推动港口发展的强大动力。
2、报告期内核心竞争力分析
（1）自然条件和区位优势：营口港位于辽宁省南部,气温适宜、地质状况良好，具备港口运输的良好自然条件；连接东北经济区和环渤海经济区,背靠东北三省及内蒙古东部广阔经济腹地，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口，其陆路运输成本较周边港口相对较低，能够通过降低货主的综合成本来扩大货源，具有非常明显的区位优势。营口港位于辽宁中部城市群的前沿，腹地经济贸易的快速增长极大地推动了港口运输业务的快速发展。
（2）集疏运条件优势：在公路方面,与沈大高速公路、哈大公路相连接,进而融入到辽宁省及全国公路网络；在铁路方面,与长大铁路相连,开通至哈尔滨、大庆、长春、德惠、公主岭、四平、松原佳木斯、牡丹江、绥芬河等40多条海
铁联运集装箱班列和经满洲里连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列；在水路方面,已同世界上50多个国家和地区的140多个港口有贸易往来并直接通航。
（3）功能优势：近年来，公司通过不断改造现有泊位及收购港务集团成熟泊位，生产规模和货物的吞吐能力得到较大的提高。公司目前的泊位中，既有集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头，又有散杂货泊位和多用途泊位；既有20万吨级、15万吨级、10万吨级大型深水泊位，又有5万吨级的中型泊位，完全能够满足不同货种、不同泊位的船舶靠泊作业。
（4）服务优势：公司利用主枢纽港的有利地位，发挥规模优势，通过航道和码头改造，使原有码头的接卸能力得到较大提高；同时不断改进装卸工艺，改良装卸设备，提高接卸效率；不断扩大运营的货物品种，有效地提高公司的盈利能力；以优质装卸质量和水平服务于客户，增加公司的整体竞争力。
（5）市场优势：公司不断创新揽货思维，转变揽货模式，集中全港整体资源创造优势进行揽货。矿石、钢铁、内贸集装箱等主要货种市场份额继续保持优势地位。辽宁（营口）沿海产业基地内较多的项目工程陆续建设和投产，为公司储备了深厚的市场资源；与中国远洋集团、中国海运集团、中储粮总公司、鞍钢集团等企业机构在码头运营等方面建立了长期战略合作，稳定的客户资源有利于营口港持续发展。
（6）良好的发展环境：国家制定的支持东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带、“一带一路”倡议、设立中国（辽宁）自由贸易试验区等政策，将大幅提升东北地区整体竞争力和对外开放水平，为营口港的转型升级，持续发展提供了的重大机遇。2019年辽宁省港口整合不断推进，将促进辽宁各港区之间价格协同，优化资源配置，避免同质化竞争，提高行业竞争力，为公司稳定货源、拓展市场提供可靠保障。公司积极搭建现代化的港口物流体系，以港口现有设施和集疏运网络为基础，放宽发展视野，打造东北亚国际物流中心，实现港口的转型升级和可持续发展。
四、经营情况讨论与分析
报告期内，全球经济增速放缓，贸易争端不断，面对国内外经济持续下行的
不利影响和严峻的货源形势，公司科学谋划，紧紧围绕“立足长远、把握当下、科技引领、拥抱变化”的指导思想，努力践行“以客户为中心、以奋斗者为本、以价值创造为目标”的核心理念，解放思想、真抓实干，努力创收增效。
2019年公司完成货物吞吐量1.98亿吨，较2018年同口径吞吐量2.07亿吨减少4.2%，其中集装箱548万标准箱，占公司总吞吐量的46.25%，散杂货1.07亿吨，占公司总吞吐量的53.75%。散杂货类中，金属矿石和钢材的吞吐量占其中的60.20%，其他散杂货货种主要包括矿建材料、粮食、石油天然气及制品、煤炭及制品、非金属矿石等。2019年度公司实现营业收入476,832.70万元，同比减少0.94%；实现归属于上市公司股东的净利润101,163.23万元，同比增加1.07%。
五、公司主要经营情况
1、党建方面
公司坚持党建与生产经营同谋划，党建把方向，不忘初心从严治党。公司以党建为统领，坚定践行国家各项战略举措，坚决执行“三重一大”集体决策制度，确保党的精神贯穿生产经营全过程。全面开展主题教育，组织集体学习；完善组织建设，组建公司党委；坚持科学选人用人，为保持干部队伍总体稳定提供有力保障。
2、生产组织方面
为全力保生产、降压港，公司各级生产部门打破思维惯性，多措并举，通过科学计划、精心组织、周密安排，细化作业计划和调度职能，统筹泊位、卸船线、场地及机械、人力等各生产要素，提高作业效率，保证生产顺畅进行。
公司各级业务部门强化现场管理，充分发挥机械设备最大效能，提高船舶的作业效率，使生产纪录得到不断刷新。同时将作业量按生产计划要求分解到各工班，考核各工班作业计划兑现情况，通过工班效率的提高，有效的确保作业计划完成。
公司通过精准对接、加快周转，有效利用前沿堆场能力，最大限度的管控压缩在港货物存时，千方百计提高堆场利用率。公司创新靠泊方式，提高船舶周转速率，减少船舶在锚地等泊位时间。公司压缩火车作业时间，提高疏港速度和质
量。
3、货源方面
公司实时关注腹地市场动态，坚持常态化走访客户，把握货源生成及流向特点，以市场为导向，调整揽货策略，优化货源结构。公司深入研判市场形势，以服务求市场，向服务要效益，深入了解客户需求。充分利用港区内保税优势，开发保税转口业务，进一步巩固了我港部分货种的集散地位和行业影响力。
公司制定、完善货运商务管理规定，明确货运业务办理流程、注意事项及业务所需审核单证。通过业务流程单证的持续梳理，做到流程规范化、单证标准化，针对重点货物建立货物明细台账，严把手续放货关。梳理业务流程风险并形成业务流程框架，在业务流程、风险管理方面做到有章可依、有据可查，确保业务操作合法合规。各项商务业务，合规运作，有效规避了商务风险。
4、技术设备管理方面
公司通过加强设备的管理和考核，创新工艺改革、降低库存来提质增效，为生产的顺利进行保驾护航。同时坚持科技引领，围绕生产工艺、机械维护、工属具改造等积极开展技术创新工作。
公司加强设备日常管理和考核，保证设备本质安全。完善设备三级巡检制度，形成设备检查、整改、复查闭环机制。公司所属设备实行包机制管理，每月根据设备运行情况对相关人员进行绩效考核。
创新工艺改革，促进降本增效。按照“提质增效”要求，加大设备保障与技术革新力度。通过技术改造，解决了诸多影响生产运行的难题，提高了设备使用性能和安全系数，降低了生产运行成本。各分公司成立创新工作室，带动公司广大职工学习和掌握现代科学知识和高新技术,培养职工创新能力，依靠技术创新、攻克难关。
5、安全方面
公司认真贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，全面落实党中央、国务院及省委、省政府关于安全生产工作的系列安排部署，统筹履行企业安全生产主体责任，贯彻落实属地安全管理要求，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，确保公司安全管理工作平稳运行。公司安全环保工作按照国家法律法规、行业规范与标准，不断压实企业安全主体责任，明确安全责
任，细化安全考核机制，推进安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制的建立与完善。
6、港区环保工作
报告期内公司重新制定和完善了生态环境管理制度体系，制定并下发《公司生态环境保护管理办法》、《营口港突发环境事件隐患排查和治理工作方案》、《自行监测和信息公开工作实施细则、《营口港危险废物管理实施细则（试行）、《公司港界噪声污染专项整治实施方案》等。2019年营口港污染物排放状况良好，整体呈递减状态。公司开展建设项目环保手续合规性自查专项活动，并开展了一系列的环保宣传教育工作，并加强环保专项培训，其中包括节能环保、环境税、自行监测及信息公开、危险废物贮存等。
六、行业经营性信息分析
根据交通部和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》，中国沿海形成环渤海、长三角、东南沿海、珠三角、西南沿海5个集合规模化、集约化、现代化的港口群强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。环渤海地区港口群主要由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成，服务于中国北方沿海和内陆地区的社会经济发展。近年来，受行业产能过剩、恶性竞争加剧的影响，在日趋严峻的竞争环境下，为更好整合港口资源，缓解竞争加剧局面，部分省份逐渐开始区域内港口企业整合。相邻或相近港口的一体化经营、同一港区不同经营主体相互合作都将成为未来我国港口行业资源整合的主要趋势，同时，港口资源整合可避免行业内的资源浪费及同质化竞争，有助于实现集约化发展，提升我国港口在世界上的地位、影响和竞争力。
2019年，从宏观形势上看，世界经济增长持续放缓，制造业和贸易持续回落，港航业下行压力较大。与此同时，全球贸易摩擦加剧，国际投资和国内制造业均呈现收缩态势，全球经济形势较为严峻，港口生产面临的外部不利因素增加。中国经济步入新常态，仍处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力持续加大。特别是东北腹地产业结构单一，以农产品加工、冶金、石
化、装备制造四大产业为主导的格局仍将维持，经济转型压力较大。东北腹地经济增长缓慢，产业不强，缺乏对港口发展的有效支撑，环渤海港口整合提速，外部竞争愈发激烈。但随着逆周期调控政策的持续发力，我国经济企稳的因素将有所增多。
2019 年，我国港口企业面临诸多挑战：其一，全球经济增长放缓、外部需求不足、对外贸易增速下滑，港口主业业务量下降在一定程度上削减了港口毛利的增幅；其二，资源环境底线约束趋紧，港口科技进步的引领以及人工成本的增加，使得港口运营成本刚性上涨；其三，港口多次调降进出口集装箱装卸作业费，港口企业营收进一步减少。在上述多种因素共同影响下，我国港口企业经营利润进一步下降。2019年，交通运输经济运行总体平稳，投资规模高位运行，客运结构不断优化，货运量、港口货物吞吐量实现较快增长。全国港口完成货物吞吐量139.5亿吨，同比增长5.7%，其中内、外贸吞吐量分别增长6.1%和4.7%。完成集装箱吞吐量2.6亿标箱，同比增长4.4%。
2019年，营口港口岸（包括本公司、港务集团、口岸其他）共计完成货物吞吐量2.38亿吨, 位列中国沿海港口货物吞吐量排名第13位；完成集装箱吞吐量548万标箱，位列中国沿海港口集装箱吞吐量排名第9位。
七、关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业发展趋势
近年来，中国港口不断向智慧化、国际化、绿色化跃迁，加速高质量发展，赋能区域经济，服务国家战略。
（1）我国港口行业仍将保持增长
港口行业发展与国民经济、国内外贸易的发展密切相关。中国经济增速虽然短期有所回落，但长期仍将保持持续较快发展，工业化和城镇化进程仍将不断加速，将直接带动煤炭、石油、矿石等大宗原材料的需求，从而驱动中国港口的煤炭等大宗散货业务的发展。我国煤炭资源分布的不平衡性、东南沿海地区经济增长对煤炭需求的驱动，将带动沿海港口对“西煤东运”、“北煤南运”业务的需求。
（2）港口企业向综合型物流企业发展
综合化物流中心是现代港口的基本特征，也是现代港口功能拓展的方向。为适应经济、贸易、航运和物流发展的要求，借助于港航信息技术的发展，中国港口企业已经开始由单一的码头运营商向综合物流运营商发展，为客户提供多方位的物流增值服务，包括货物运输、货运代理、货物包装、装配、分拨、贴标识等，同时港口的范围进一步扩大，不仅包括港区，而且包括物流中心区，以实现网络化的物流运输组织方式，并带动临海产业的快速发展。
（3）推进绿色港口、智慧港口和平安港口建设。随着物联网、人工智能、无人驾驶、区块链、5G 通信等技术迅猛发展并已全面融入中国港口生产运营管理中，自动化码头建设如火如荼；同时，节能环保、绿色发展理念也已成为港口共识，在新形势新背景下，未来仍要继续推进排放控制区建设，广泛采用新型节能技术，大力推广电力及LNG 清洁能源，推进运输结构调整等等，绿色港口发展深入人心。
（4）优化口岸营商环境，创建世界一流港口。政府各部门从创新监管方式，优化通关流程、提高通关效率、降低通关成本等方面推出一系列优化口岸营商环境的新举措，跨境贸易便利化水平显著提高。为营造一个更加良好的口岸营商环境，接下来，在有效降低物流成本，进一步规范、降低港口收费的同时，更要进一步减少进出口环节审批监管事项，优化口岸通关流程和作业方式，提高口岸物流服务效能和管理信息化智能水平，促进口岸营商环境更加公开透明。
（5）持续推进供给侧结构性改革。虽然近些年供给侧结构性改革取得阶段性成效，但仍需积极加强战略引领，加强顶层设计和系统谋划，从更高层次、更广范围、更深维度推进区域港口一体化改革发展，优化资源要素配置， 进一步促进港口合理分工和港口群协同发展，推动港口行业的高质量发展。
（6）继续扩大对外开放，推动“一带一路” 建设。近年来，不断扩大对外开放，中国港口企业深度参与“一带一路”建设，开展与沿线港口的合资合作，完善海上丝路港口布局，港口成为“一带一路”倡议下的重要支点。随着“一带一路”倡议的深入推进，中国港口“走出去” 迎来了新的发展机遇。
2、行业竞争格局
公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，港口行业的发展主要取决于社会经济发展所带来的商品贸易及货物运输需求，港口货物吞吐量对地区经
济、商品贸易等具有较强的依赖性。目前全球经济处于进一步调整时期，因此整个行业对货源的竞争将进一步加剧；港口经营市场化的直接结果是港口之间的竞争加剧，不同区域港口之间的竞争随着改革的深入和经营者自主意识的加强而日趋激烈。营口港主要服务于东北三省和蒙东地区，虽然位于东北重工业基地，资源丰富，工业基础雄厚，但产业结构单一，以农产品加工、冶金、石化、装备制造四大产业为主导的格局仍将维持，经济转型压力较大，腹地经济增长缓慢，产业不强，缺乏对港口发展的有效支撑，环渤海港口整合提速，外部竞争愈发激烈。2019年辽宁省港口整合工作稳步推进，在一定程度上提高了港口议价能力、有效避免区域内竞争、提升资源利用效率，同时推动各港区之间价格协同，为公司稳定货源、拓展市场提供了可靠保障。
3、公司发展战略
公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大、十九届二中、三中、四中全会以及中央经济工作会议、中央企业负责人会议精神，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，着力加强党的领导、党的建设，着力推动稳增长、增质效、提能力、促改革、强创新、防风险、聚人才，紧紧围绕“立足长远、把握当下，科技引领、拥抱变化”战略原则，持之以恒落实“打造一流强港”的发展目标，坚定不移确保主业增长，推进科技创新，提升管理水平，进一步打造质量效益型港口、资源集聚型港口、创新驱动型港口、生态绿色型港口、平安和谐型港口，早日建成世界一流强港。
八、可能面对的风险
1、宏观经济形势波动带来的风险
当前，全球经济复苏艰难，经济增长不确定性因素增多，贸易摩擦的升级、逆全球化趋势的加剧、各主要国家应对下一轮经济衰退的政策空间受到限制，经济下行压力加大。中国加快推进供给侧结构性改革和产业转型升级，未来经济由高速增长转向高质量发展。在此背景下，预计国内港口业务增速将进一步放缓、经营压力日趋加大。港口业与国内外经济环境密切相关，受经济周期影响较大。
2、对腹地经济存在一定依赖性的风险
港口腹地是港口生存的基础和发展的保障，港口与腹地之间相存相依的关系使得港口之间的竞争更直接的体现在港口之间对腹地的竞争上。东北地区，特别是辽宁省中东部经济区，是我国重要的农业、林业和重工业基地，近年来，受东北老工作基地振兴、国家实施建设辽宁沿海经济带战略的带动，区域经济发展保持了较高的速度，但是东北腹地产业结构单一，经济转型压力较大。东北腹地经济增长缓慢，产业不强，缺乏对港口发展的有效支撑，环渤海港口整合提速，外部竞争愈发激烈。对策：党中央、国务院高度重视东北经济振兴，将持续推进东北地区深化改革，营商环境进一步优化，东北经济出现筑底企稳的趋势，有望为辽宁港口发展带来新的机遇。“一带一路”以及国际大通道规划的提出，中国（辽宁）自由贸易试验区的建立和完善，将大幅提升东北整体竞争力和对外开放水平。
公司将密切关注全球经济变化，科学研判市场趋势，及时优化和完善战略发展思路，建立健全风险控制机制，提高市场应变能力；通过与国家战略、互联网、金融、人才及产业等的融合，实现港口由重资产管理向轻资产运营的转变，实现港口盈利模式的转型和管理品质的提升；利用主枢纽港的有利地位和公司的区位优势，不断改进装卸工艺，提高接卸效率。公司将借势国家“一带一路”倡议和设立辽宁自贸区等政策，依托辽宁沿海经济带的开发建设和东北老工业基地的全面振兴，确保新时期发展质量，构建综合物流体系，从而实现港口发展层次、发展模式、发展质量全面提升。以上报告，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司董 事 会
2020年6月22日
议案二
2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司《2019年度监事会工作报告》提交股东大会审议。
(一)监事会的工作情况
2019年度，监事会共召开6次会议，具体情况如下：
1、2019年3月25日,公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了 2018年度监事会工作报告、关于2018年年度报告及其审核意见的议案、2018年度利润分配的预案、关于会计政策变更的议案、公司2018年度内部控制评估报告、关于持续履行避免同业竞争承诺方案调整的议案。
2、2019年4月23日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了关于会计政策变更的议案和关于2019年第一季度报告及其审核意见的议案。
3、2019年6月5日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了关于补选监事的议案。
4、2019年6月26日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了关于选举公司第六届监事会主席的议案。
5、2019年 8月22日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了公司2019年半年度报告及其审核意见和关于聘任2019年度审计机构的议案。
6、2019年10月24日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了公司2019年第三季度报告及其审核意见。
监事会认真执行股东大会决议，严格履行公司章程，列席各次董事会会议，加强对公司经营管理的有效监督，及时了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等各方面的情况；监事会单独或配合审计部门定期或不定期的检查公司财务，听取内部审计报告，对公司财务状况和经营成果进行分析；监事还对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督，消除违反法律、法规或者公司章程的行为；同时，监事会深入公司机关和作业现场，监督检查安全生产情况，排除安全隐患，促进生产正常有序进行。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会在日常工作中，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督，对本公司董事和高级管理人员的工作状况进行了监督。报告期内，公司调整了机构设置，设置独立的职能部门，配备独立的专门人员；公司的业务管理由公司各职能部门负责；同时根据公司内控制度，严禁控股股东及间接控股股东以任何形式干预公司会计工作及资金使用，公司自主经营及管理，保证公司投资、融资、资产处置及对外担保等方面的自主决定权；根据《公司章程》规定，公司财务负责人、副总经理的选任由总经理提名，董事会聘任，严格保证管理层、经营层对相关管理人员的提名权及任命权；公司各所属单位间人员调整由公司人力资源部负责管理，梳理劳动合同，按照各自归属重新签订相关聘任合同，明晰劳动关系。监事会认为：公司依法运作，公司经营、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司董事、高级管理层人员工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度内，监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行有关财经政策、法规情况以及公司资产、财务收支和关联交易情况。认为公司已按照“五分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，各项关联交易是公平的。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，其报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。监事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的无保留的审计报告。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明书中披露情况一致。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，本公司无收购、出售资产情况。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、公平的原则，不存在损害股东或公司权益的行为。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司监 事 会
2020年6月22日
议案三
2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真审议董事会各项议案，扎实履行独立董事责任，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
截止2019年末，公司第六届董事会共有独立董事四名，分别是王丰、张大鸣、张先治和戴大双。2020年2月3日，经公司2020年第一次临时股东大会通过，公司董事会进行了换届选举，第七届董事会共有独立董事四名，分别是张先治、陈鼎瑜、郑振龙和陈树文。公司独立董事人数为全体董事的三分之一，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
1、个人工作履历、专业背景情况
（1）第六届董事会独立董事：
王丰：现任和君集团有限公司副总裁，和君商学院副院长，资深合伙人，致力于公司战略、并购重组、企业投融资及国际化等领域的研究，擅长公司战略、并购重组、企业投融资及国际化等。
张大鸣：现任北京金诚同达(深圳)律师事务所高级合伙人，拥有丰富的执业经验，业务领域涵盖资产管理、私募与风险投资、房地产与基础设施建设、诉讼与仲裁等。
张先治：现任东北财经大学教授，兼任中国财务学年会共同主席、财政部管理会计咨询专家、中国会计学会理事、辽宁省人大立法咨询专家，在资本经营与公司理财、内部控制（管理控制）与管理会计、会计报告和财务分析方面取得许多成果。戴大双：现任大连理工大学管理与经济学部教授，博士生导师，项目管理研究中心主任，兼任中国项目管理研究会副主任，大连市项目管理学会会长，主要从事技术创新管理、区域经济发展决策、项目管理、技术进步理论与测度方法的研究，在技术创新、企业发展规划、项目管理等方面有着深厚的知识积累。
（2）第七届董事会独立董事：
张先治：现任东北财经大学教授，兼任中国财务学年会共同主席、财政部管理会计咨询专家、中国会计学会理事、辽宁省人大立法咨询专家，在资本经营与公司理财、内部控制（管理控制）与管理会计、会计报告和财务分析方面取得许多成果。
陈鼎瑜：现任厦门港口协会理事长，厦门自贸区委员会专家顾问、中国港口协会专家顾问，山东省港航协会智库专家，厦门国际航运中心专家，厦门市重大投资智库专家。从事港口物流产业运营管理近40年，对港口行业宏观发展规划及绿色智慧港口建设方面有深层次的研究和独到见解。
郑振龙：现任厦门大学管理学院财务学系教授，博士生导师，厦门大学证券研究中心主任。研究方向主要集中在金融工程领域，主要研究内容为衍生品设计、定价、风险管理和交易策略。
陈树文：现任大连理工大学人文社科学部教授，博士生导师。主要研究为领导艺术、人力资源开发与管理、国际贸易与市场营销、社会保障与管理。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司及其附属公司担任除独立董事以外的其他职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年度，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，充分发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
1、出席会议情况
2019年度，公司共召开6次董事会，3次股东大会。
董事姓名
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王丰 | 6 | 1 | 4 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 张大鸣 | 6 | 0 | 4 | 2 | 0 | 否 | 0 |
| 张先治 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 戴大双 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
在公司历次董事会会议召开前，我们通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。特别是对公司重大项目、经营管理等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。报告期内，我们认真审议董事会的全部议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合法定程序；议案符合公司实际情况，规范、合法、有效。2019年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2、对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。独立董事利用各种机会对公司进行了实地考察，与经营管理人员进行交流，全面了解公司内部运作情况和公司所面临的各种经营形势，另外还与公司经理层进行深入交谈，深入了解公司生产经营状况，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利条件，有效地配合了独立董事的工作。
3、年报期间所做的工作
在公司年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我们确保了公司年报按时、高质量的披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2019年度公司发生的日常关联交易，严格执行了公司与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）签署的《关联交易定价协议》及补充协议，决策程序合法，定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露义务；上述关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
2019年度公司发生的其他关联交易事项，均按照规定做出了判断并按程序进行了审核，我们认为公司2019年度发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序、交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
2、关于公司对外担保及资金占用情况
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定。公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至2019年12月31日，公司没有提供任何形式的对外担保。公司除与关联方发生的正常性经营资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、业绩预告及业绩快报情况
2019年1月16日，公司发布《2018年年度业绩预增公告》，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增加37,460万元到48,170
万元，同比增长70%到90%；预计2018年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比增加37,500万元到53,565万元，同比增长70%到100%。 公司2018年度实际实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增加46,574万元，同比增长87.03%；实际实现2018年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比增加50,412万元，同比增长94.11%。公司未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
5、聘任或更换会计师事务所情况
2018 年度公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司采取招标方式对2019年度审计机构进行了遴选，根据评标结果，经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 我们就上述事项发表了独立意见：经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，可满足公司2019年度财务报告和内部控制审计的要求。公司董事会审议和表决上述事项的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。
6、现金分红情况
公司把给予投资者合理的投资回报、与投资者分享经营成果当作应尽的责任和义务，把现金分红当作实现投资回报的重要形式。公司根据监管规定，结合公司股本规模、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素，按照《公司章程》规定的分红政策制订现金分红的利润分配方案，并经公司股东大会决议通过后实施；分红标准和比例明确清晰；利润分配方案符合审议程序的规定，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。
公司董事会提出的2018年度利润分配方案，符合《公司章程》的有关规定，是在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订的符合公司经营现状和发展的利润分配方案，目的是给投资者带来长期回报。公司的利润分配方案既考虑了股东利益，又符合公司当前的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司于2019年8月实施了 2018年度利润分配方案：以公司2018年12月31日总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元(含税)，共计派发现金304,230,201.14元。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。
7、信息披露的执行情况
公司2019年度的信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的情况。公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，披露的事项和内容涵盖了公司所有的重大事项，使投资者快速了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
8、 内部控制的执行情况
报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局下发的《关于对营口港务股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]22号）；公司相关人员收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局下发的《关于对司政等四人采取出具警示函措施决定的决定》（[2019]23号）、《关于对崔贝强等十一人采取监管谈话的行政监管措施决定》（[2019]24号）。公司对决定书中提及的事项进行了深入的自查、讨论和研究，并对照有关法律、法规，制订整改方案，并认真落实了整改措施，现已整改完毕。
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司目前的内部控制情况进行了核查，并对《公司内部控制自我评价报告》 进行了审阅。公司按照《公司法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定，
设立了独立的会计机构，合理地设置了岗位和职责权限，建立了符合公司实际的财务制度与会计规定，对公司经营管理活动中各个环节进行了有效控制。公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的召集人，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
战略委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责，实施了有效监督。
薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
提名委员会在公司董事会补选董事、高级管理人员聘任的过程中，对候选人资格进行了专业资格审核，严格履行决策程序。
10、 公司及股东承诺履行情况
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于履行承诺的议案》，2019年公司和控股股东营口港务集团有限公司根据实际情况，对上述承诺进行了调整：公司继续租赁港务集团鲅鱼圈港区18
#矿石码头及堆场、A3码头及堆场，2019年租金为18,364.94万元。公司不再租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头资产。公司不再受托管理港务集团其他已投产泊位资产。
我们对此发表了独立意见：由于辽宁港口整合进展，港务集团的港口管理模式和经营主体发生变化，港务集团和股份公司就避免同业竞争提出承诺调整，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
港务集团提出的变更方案合法合规，能够逐步解决公司与港务集团之间的同业竞争，不会损害上市公司及其他投资者的利益。本次交易构成关联交易，营口港务集团有限公司的关联董事回避表决，其余董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。同意将该等关联交易提交公司股东大会审议。
11、其他事项
（1）关于会计政策变更的议案
公司根据财政部发布的新的会计准则和相关的业务通知的规定相应变更公司的会计政策。我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况,其审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次会计政策变更。
（2）关于继续履行《金融服务协议》的议案
2019年公司继续与营口港务集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）履行《金融服务协议》，协议有效期内，公司及附属公司在财务公司的存款余额每日最高不超50亿元；财务公司向公司及其附属公司提供的信贷余额最高不超过50亿元。协议有效期一年。
通过对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，我们认为，签署《金融服务协议》有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。此项关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序符合法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果真实有效。因此，我们同意上述关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议
（3）关于解聘和聘任公司高级管理人员的议案
因相关人员工作调整，公司解聘张振宇先生财务总监职务，解聘陈立庆先生、赵明阳先生副总经理职务，并聘任戴兆亮先生为公司副总经理，邹先平先生为公司财务总监。
根据公司董事会提供的上述高级管理人员简历以及对其他情况的充分了解，
我们认为因工作调整公司解聘张振宇先生财务总监职务，解聘陈立庆先生、赵明阳先生副总经理职务，其程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司聘任的高级管理人员符合相应的任职条件和资格；未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。所以我们同意上述解聘和聘任公司高级管理人员的议案。
（4）关于补选公司董事的议案
因工作调整，公司董事王来先生、姚平先生、陈立庆先生、王泽栋先生申请辞去董事职务。因董事辞职，导致公司董事会成员人数与公司章程不符，为保障董事会规范运作，现拟补选五名非独立董事。公司提名委员会经过征询意见，并进行资格审查后，提名单志民先生、万炳奎先生、戴兆亮先生、毕太文先生、刘洋先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期至公司第六届董事会届满之日止。上述补选事项需提交公司股东大会审议，审议通过实施完毕后，公司第六届董事会成员中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。经审阅候选人的相关资料，我们认为：本次补选董事的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。董事候选人的提名程序符合相关法律、法规和公司有关规定，同意提名上述人员为公司董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（5）关于公司与招商局集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司与招商局集团财务有限公司签订《金融服务协议》，由招商局集团财务有限公司为公司提供存款、结算、信贷、外汇以及其他金融服务。
我们认为：招商局财务公司在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互
补、互利互惠、共同发展的原则，定价公允，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的情形。本次签署《金融服务协议》将有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率。公司董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决，此关联交易事项及表决程序符合相关规定。
四、总体评价和建议
2019年度，我们本着诚信与勤勉的精神，以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2020年，我们将继续以对股东和公司利益高度负责的精神，忠实地履行独立董事职责，加强与内部董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司经营情况，积极参与公司重大决策，运用专业知识和独立的判断能力为公司发展提供建设性的意见，全力维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。同时希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健康发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司独立董事
2020年6月22日
议案四
2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度母公司实现净利润909,202,278.65 元，资本公积余额为1,537,045,501.44元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积90,920,227.86元，余下可供分配的净利润为818,282,050.78 元，加上以前年度未分配利润3,007,965,818.86元，减去2018年度现金分红304,230,201.40元，本年度可供分配利润为3,522,017,668.25元。
本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，2019年度公司利润分配预案为：以总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.48元(含税)，共计310,703,184.14 元。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。公司2019年资本公积金不转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司董 事 会2020年6月22日
议案五
2019年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
营口港务股份有限公司 2019年年度报告全文及摘要已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。同时，2019年年度报告摘要已登载于2020年 3月 27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，投资者可以查询详细内容。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司董 事 会2020年6月22日
议案六
2019年度财务决算和2020年度财务预算
各位股东及股东代表：
本公司2019年度财务决算和2020年度财务预算已完成，请审议。
1、2019年度财务决算
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减比例 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 营业收入 | 476,832.70 | 410,507.60 | 481,353.82 | 398,527.79 | -0.94 | 3.01 |
| 营业成本 | 310,955.04 | 268,865.15 | 304,074.26 | 248,150.92 | 2.26 | 8.35 |
| 营业税金及附加 | 4,631.39 | 4,106.31 | 5,026.13 | 4,528.51 | -7.85 | -9.32 |
| 管理费用 | 24,455.60 | 21,492.98 | 23,699.73 | 19,297.01 | 3.19 | 11.38 |
| 财务费用 | 10,878.71 | 12,546.07 | 17,443.81 | 18,247.39 | -37.64 | -31.24 |
| 投资收益 | 10,116.33 | 13,077.38 | 8,245.46 | 5,116.89 | 22.69 | 155.57 |
| 营业利润 | 135,261.74 | 115,613.11 | 139,419.89 | 113,495.18 | -2.98 | 1.87 |
| 利润总额 | 135,239.29 | 115,576.85 | 133,719.24 | 107,729.57 | 1.14 | 7.28 |
| 净利润 | 104,828.80 | 90,920.23 | 103,566.43 | 83,446.25 | 1.22 | 8.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 101,163.23 | - | 100,090.55 | - | 1.07 | |
公司本年度拟订的经营计划营业收入为485,000万元，实际完成476,832.70万元，完成经营计划的98.32%；拟订的营业成本为336,000万元，实际发生310,955.04万元，发生计划的92.55%；拟订的利润总额为116,500万元，实际完成135,239.29万元，完成计划的116.09%。
2019年具体财务数据详见公司财务报告。
2、2020年度财务预算
根据公司2019年度生产经营实际完成情况、以及2020年度公司货源开发、生产经营、投资等经营发展目标，公司制订2020年度财务预算如下：
营业收入:44.6亿元；营业成本:32.0亿元；利润总额:10.0亿元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年6月22日
议案七
关于聘请2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
2019年度，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务。在工作中，该所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，审计委员会提议，本公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度审计机构，预计2020年度审计费用为156万元（含税），较上一期审计费用同比无变化。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司董 事 会
2020年6月22日
议案八
关于2020年持续履行避免同业竞争承诺的议案
各位股东及股东代表：
2020年公司和控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）持续履行避免同业竞争承诺，公司租赁使用港务集团鲅鱼圈港区一港池18
#矿石泊位、A港池3
#
通用泊位、A港池1
#
-2
#
成品油和液体化工品泊位、五港池61
#
-71#通用泊位及其堆场、罐区等运营相关的资产。
鲅鱼圈港区一港池18
#矿石泊位是30万吨级泊位，设计年通过能力1,800万吨；A港池3
#
通用泊位为7万吨级泊位，设计年通过能力269万吨； A港池
#、2#成品油和液体化工品泊位均为5万吨级泊位，设计年通过能力244万吨；五港池61
#-71#通用泊位均为7万吨级泊位，设计年通过能力2,100万吨。
公司租赁使用港务集团上述泊位及堆场、罐区等运营相关的资产，资产总额（原值）为765,978万元。2020年租金确定依据如下：
1、一港池18
#
矿石泊位、A港池3
#通用泊位及相关堆场等资产的租金按照6%的综合租金率计算收取，即2020年租金为12,848.22万元；
2、A港池1
#
-2#
成品油和液体化工品泊位、五港池61
#
-71
#
通用泊位及相关堆场、罐区等资产的租金标准按照6%的综合租金率计算，根据该等资产投产及运营的具体情况，2020年拟按照标准租金的50%收取，即2020年租金为16,555.23万元。
据此上述资产2020年租金共计为29,403.45万元（含税）。双方据此签订《2020年关于避免同业竞争的租赁协议》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。本项交易涉及公司与控股股东之间的关联交易，关联股东需回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年6月22日
议案九
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据公司具体情况，拟对《公司章程》做出如下修订：
一、根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合公司实际情况，公司拟在现行的《营口港务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中增加党建工作相关内容，对章程部分条款作出如下修订：
1、修订条款
原《公司章程》第一条“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”
修改为：“为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订本章程。”
2、 新增条款
在原第四章之后，增加“第五章 党建工作”。
“第五章 党建工作
第一百条 公司设立中国共产党营口港务股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党营口港务股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百零一条 公司党委要按照加强党的执政能力建设、先进性和纯洁性建设的总体要求，主动适应建设现代企业制度的新形势，努力把党组织的政治优势转化为企业的核心竞争力，为推进企业科学发展提供坚强的政治和组织保证。
第一百零二条 公司党委会，设委员9名，其中，公司设党委书记1名，党委书记、董事长由一人担任,设主抓党建工作的专职副书记1名，排名在总经理
之后，其他副职之前。公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入委员会。公司纪委设委员5人，其中，设纪委书记1名，设副书记1名。
第一百零三条 公司党委下设党建工作部，公司纪委下设纪检监察部，同时依法设立工会、共青团等群众性组织。第一百零四条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。党建工作部人员编制数不低于3人。党建工作经费，要按照不低于上年度职工工资总额的0.5%比例安排，纳入公司预算，从公司管理费中税前列支，由党委统一管理使用。第一百零五条 公司依法设工会组织，设工会主席1名，由职工代表选举产生，其他成员由公司结合实际情况确定。
第一百零六条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。
第一百零七条 党组织工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定办理。”
二、根据国务院国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》等文件要求，在《公司章程》总则部分中新增第十一条：
“第十一条 公司贯彻落实依法治国方略，加强公司法治建设和合规管理，建立总法律顾问制度，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营和持续健康发展。”
三、公司董事会增设风险管理委员会，修改如下相关条款：
原《公司章程》第一百三十一条：“公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
在不与本条前述各款冲突的前提下，董事会有权决定与各专门委员会有关的具体事项，制订有关制度。”。
修改为：“公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
风险管理委员会的职责是负责审核公司整体全面风险管理的战略规划、批准年度工作计划；审核公司全面风险管理报告与内部控制评价报告；审议公司重大风险、重大内控缺陷情况预警、化解和应对方案。
在不与本条前述各款冲突的前提下，董事会有权决定与各专门委员会有关的
具体事项，制订有关制度。”
四、修改高级管理人员相关条款
1、《公司章程》原第一百三十四条“公司设总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。”
修改为：“公司设总经理一名、副总经理三名、财务总监一名、安全总监一名、总法律顾问一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务总监、安全总监、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。”
2、《公司章程》原第十一条“本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、董事会秘书和财务总监”。
修改为：“本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、财务总监、安全总监、总法律顾问、董事会秘书”。
3、公司章程》原第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：“(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；”
修改为：“（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、安全总监、财务总监、总法律顾问；”
除上述内容修订外，其他条款内容不变，因新增部分章节及条款，章程中原各章节和条款序号的变动按修订内容相应顺延。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年6月22日
议案十
关于增加营业范围及相应修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营管理实际需要，拟增加公司经营范围，并据此修改公司章程相关条款。具体情况如下：
公司原经营范围：“码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、销售，汽车修理，托辊生产、销售，港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制造安装销售，起重设备维修、保养服务，供暖服务，物业管理，五金电器、水暖器材、日用品、办公用品、木制品、化工产品（危险品除外）销售，汽车租赁服务，房屋租赁服务，围油栏作业、船舶垃圾接收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”拟修改为：“码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，船舶港口服务，普通货物运输、货物专用运输（集装箱）（不包含危险品），搬运、订舱、吊装服务，集装箱拆卸服务，国内船货、路陆货运代理，港口设施设备和港口机械的租赁、维修、保养服务，港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制造安装销售，起重设备维修、保养服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、销售，汽车修理，托辊生产、销售，供暖服务与维修，物业管理，住宿、会议、餐饮、保洁、洗浴服务，纸制品印刷及装订，五金电器、水暖器材、木制品、化工产品（危险品除外）销售，日用品、办公用品、食品、酒水饮料销售，汽车、房屋租赁服务，房屋设施维修、装饰装修工程，围油栏作业、船舶垃圾接收，生活污水及工业废水接收处置、污染物及垃圾接收处置，废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务、绿化工程与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据公司经营范围的变化修改公司章程如下：
原“ 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务；钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、销售，汽车修理，托辊生产、销售，港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制造安装销售，起重设备维修、保养服务，供暖服务，物业管理，船舶物资、五金电器、水暖器材、日用品、办公用品、木制品、化工产品（危险品除外）销售，汽车租赁服务，房屋租赁服务，围油栏作业、船舶垃圾接收。”修改为：“第十三条 经依法登记，公司经营范围为：码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，船舶港口服务，普通货物运输、货物专用运输（集装箱）（不包含危险品），搬运、订舱、吊装服务，集装箱拆卸服务，国内船货、路陆货运代理，港口设施设备和港口机械的租赁、维修、保养服务，港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制造安装销售，起重设备维修、保养服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、销售，汽车修理，托辊生产、销售，供暖服务与维修，物业管理，住宿、会议、餐饮、保洁、洗浴服务，纸制品印刷及装订，五金电器、水暖器材、木制品、化工产品（危险品除外）销售，日用品、办公用品、食品、酒水饮料销售，汽车、房屋租赁服务，房屋设施维修、装饰装修工程，围油栏作业、船舶垃圾接收，生活污水及工业废水接收处置、污染物及垃圾接收处置，废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务、绿化工程与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
上述经营范围的变更具体以工商行政管理部门的最终核定为准；除上述修订外，公司章程其他内容不变。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2020年6月22日
附件
营口港务集团有限公司
与营口港务股份有限公司
2020年
关于避免同业竞争的租赁协议
二〇二〇年一月
本协议由下列各方于2020年 月 日在营口市鲅鱼圈区签署：
出租方（甲方）：营口港务集团有限公司承租方（乙方）：营口港务股份有限公司
鉴于：
1、甲方是一家依据中国法律有效设立和存续的有限责任公司，现持有合法有效的《营业执照》。 2、乙方是一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有合法有效的《营业执照》，其股票在上海证券交易所上市（A股股票代码为“600317”，股票简称为：
“营口港”）。
3、乙方主要经营港口装卸、堆存、运输服务。为履行《关于避免同业竞争的承诺函》，乙方拟租赁甲方拥有的位于鲅鱼圈港区的一港池18
#
矿石泊位、A港池3
#
通用泊位、A港池1
#-2
#
成品油和液体化工品泊位、五港池61
#-71#通用泊位及其堆场、罐区等运营相关的资产(以下简称“租赁物”)；
经友好协商，甲、乙双方就租赁物租赁之事宜，达成协议如下：
一、 租赁内容和范围：
鲅鱼圈港区一港池18
#
矿石泊位、A港池3
#
通用泊位、A港池1
#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池61
#-71#通用泊位及其堆场、罐区等运营相关的资产。
二、 租赁期限
租赁期为2020年1月1日至2020年12月31日。
三、 租金及支付方式
上述资产总额为765,978万元。租金确定依据为：
1、一港池18
#
矿石泊位、A港池3
#通用泊位及相关堆场等资产的租金按照6%的综合租金率计算收取；
2、A港池1
#
-2#成品油和液体化工品泊位、五港池61
#
-71#
通用泊位及相关堆场、罐区等资产的租金标准按照6%的综合租金率计算，根据该等资产投产及运营的具体情况，2020年拟按照标准租金的50%收取。据此上述资产2020年租金共计为29,403.45万元（含税）。
四、 租赁物的运行及维护：
1、在上述租赁期限内，甲方应当保证租赁物能够平稳运转。
2、在上述租赁期限内，甲方应当负责租赁物的维护及保养。乙方有权根据租赁物的实际状况，要求甲方对租赁物进行适当的维护及保养。
3、除上述租金外，乙方无需为租赁物的运行、维护及保养，向甲方或第三方支付其它费用。
五、 保证与承诺
1、为本协议之目的，甲方向乙方保证如下：
1-1 保证依法将租赁物租赁给乙方使用，并且该等租赁并不违反有关法律规定或对第三人的任何承诺；
1-2 如果有必要则负责协调乙方就本协议项下的租赁与政府主管部门的关系；
1-3 保证未经乙方书面明示许可，不得将本协议项下的租赁物租赁或转让于第三人；
1-4倘发生第三者对租赁物使用权主张权利或侵犯乙方对租赁物的正常使用，甲方应采取一切必要的措施排除干扰。
2、为本协议之目的，乙方向甲方保证如下：
2-1 保证未经甲方书面明示许可不改变租赁物的用途；
2-2 保证在本协议有效期内不将租赁物以任何方式转租或转让给第三人或给第三人使用；
2-3保证在本协议有效期内，非经甲方同意不以租赁物设定任何抵押或其它担保。
六、 不可抗力
1、本协议的任何一方如因不可抗力的原因而不能履行或不能完全履行本协议之条款时，应立即以书面通知对方，不可抗力情况存续时，受影响一方暂时勿需履行本协议有关条款约定的义务，但于不可抗力情况消失后，应重新或继续履约。
2、不可抗力为本协议免责事由之一。
七、 变更和终止
1、未经甲方和乙方一致书面同意，任何一方均无权变更本协议。
2、如租赁期内，乙方获得租赁物所有权的，经双方协商一致，本协议可以提前终止。
八、 违约责任
1、违反本协议，违约方应当赔偿守约方的经济损失。
2、乙方逾期支付租金，除应按照本协议应当支付的租金外，还应按照迟付金额每日按万分之五向甲方支付滞纳金。
九、 争议的解决
双方在履行本协议的过程中如发生争议应通过协商方式解决；协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十、 其它事项
1、本协议未尽事宜由双方另行协商。并以书面形式予以补充，补充协议视为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议自双方授权代表签署并加盖公司印章，且经乙方股东大会通过之日起生效。
3、本协议一式四份，双方各执二份。
[以下无正文]
（本页为营口港务集团有限公司和营口港务股份有限公司签署的《2020年关于避免同业竞争的租赁协议》之签字盖章页，无正文）
营口港务集团有限公司
法定代表人或授权代表：
营口港务股份有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日