股票简称：康惠制药 股票代码：603139
2019年年度股东大会
会议资料
陕西康惠制药股份有限公司
2020年6月16日
目 录
一、2019年年度股东大会会议须知 ...................................... - 1 -
二、2019年年度股东大会会议议程 ...................................... - 3 -
三、2019年年度股东大会会议议案 ...................................... - 5 -议案1：关于《2019年度董事会工作报告》的议案 ......................... - 5 -议案2：关于《2019年度监事会工作报告》的议案 ........................ - 10 -议案3：关于《2019年度财务决算报告》的议案 .......................... - 14 -议案4：关于《2020年度财务预算报告》的议案 .......................... - 21 -议案5：关于2019年年度报告及其摘要的议案 ........................... - 23 -议案6：关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 ..... - 24 -议案7：关于2019年度利润分配的预案 ................................. - 25 -议案8：关于续聘公司2020年度审计机构的议案 ......................... - 26 -议案9：关于2019年度董事、监事薪酬的议案 ........................... - 27 -议案10：关于2020年度向金融机构申请授信的议案 ...................... - 28 -议案11：关于2020年度预计为控股子公司提供担保的议案 ................ - 29 -议案12：关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案 ................. - 30 -
四、2019年度独立董事述职报告 ....................................... - 31 -
陕西康惠制药股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次大会期间，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东授权代表携带相关证件，提前三十分钟到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当停止。会议登记终止后，到达现场的股东或代理人可以列席会议，但不能参加本次大会的各项议案的表决。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向公司会务组登记。股东临时要求发言的，经大会主持人同意后方可发言。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票股东可以在网络投
票规定的时间内通过上述系统行使表决权；现场会议采取记名投票方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
七、会议期间，请全体参会人员关闭手机或将其调至振动状态，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京市金杜律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
陕西康惠制药股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2020年6月16日下午13:30网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
咸阳市秦都区彩虹二路高科大厦公司10楼会议室
三、会议主持人
公司董事长：王延岭先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍本次会议出席情况；
（三）推选监票人和计票人；
（四）宣读会议须知；
（五）宣读各项议案；
1.关于《2019年度董事会工作报告》的议案；
2.关于《2019年度监事会工作报告》的议案；
3.关于《2019年度财务决算报告》的议案；
4.关于《2020年度财务预算报告》的议案；
5.关于2019年年度报告及其摘要的议案；
6.关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
7.关于2019年度利润分配的预案；
8.关于续聘公司2020年度审计机构的议案；
9.关于2019年度董事、监事薪酬的议案；
10.关于2020年度向金融机构申请授信的议案；
11.关于2020年度预计为控股子公司提供担保的议案；
12.关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案。
（六）公司独立董事作《2019年度独立董事述职报告》；
（七）股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；
（八）会场休息（统计表决结果）；
（九）宣读表决结果及会议决议；
（十）律师发表见证意见；
（十一）签署股东大会会议决议和会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
陕西康惠制药股份有限公司2019年年度股东大会会议议案
议案一
关于《2019年度董事会工作报告》的议案
各位股东/股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《陕西康惠制药股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会总结了2019年度工作情况并编制了《2019年度董事会工作报告》，具体内容见附件一。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件一：《2019年度董事会工作报告》
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2020年 6 月 16 日
附件一：
2019年度董事会工作报告各位股东/股东代表：
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持持续、稳定、健康的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2019年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、2019年度公司整体经营情况
在国家深化医改的大背景下，公司始终坚持“以市场为导向”，积极应对行业环境和政策变化。报告期内，公司通过持续强化营销网络建设、整合终端优势资源，优化商业配送渠道、加强货款回笼等措施，进一步提升了公司经营质量水平。2019年，公司实现营业收入43,142.13万元，较上年同期增长14.86%；实现净利润4,606.91万元，较上年同期下降20.25%。报告期末，公司总资产113,067.85万元，同比增长1.85%；净资产101,682.49万元，同比增长3.83%。
报告期内公司主要经营情况为：
1、营销管理方面
报告期内，公司营销管理工作主要体现在以下四个方面：
一是加大力度拓展开发新的医疗终端，确保等级医院销量的稳步增长。结合相关医改政策，加大力度开拓连锁药店和基层医疗终端，建设多渠道、多元化、多样化药品终端销售领域。
二是继续加大商业整合和提升商业集中度，调整优化商业配送渠道，加大与配送能力强、渠道广的优势商业流通公司合作，为终端销售业务提供良好服务支持。
三是整合专家团队资源，加强专业学术推广活动，积极培育销售精英团队，提高团队的专业化水平。积极整合公司产品资源，建立产品差异化和品牌优势，提高公司产品的市场竞争力。
四是公司控股子公司维护并加强与原有客户的深度合作，同时加大市场开拓力度，积极
开发新客户，实行费用预算化管理，强化成本管控，有效地保证了销售额的稳步提升。
2、生产、质量管理方面
报告期内，公司生产调度中心围绕年度、季度销售计划，根据设备、人员情况，认真落实当月各分厂生产任务，做到日汇总、周分析、月总结、季考评，积极调配生产资源，科学合理组织生产，保质保量完成了2019年生产任务。报告期内，质量控制中心根据公司2019年自检计划，对生产、质量和物料部门进行GMP全面自检。从原料入厂到成品放行中的各环节全面控制。严控质量检验、质量保证、设备校准、生产操作、环境控制与物料管理，确保公司GMP执行规范化、标准化、常态化。同时，通过科学管理，提高检验效率，降低检验成本，有效地提升了质量管理水平，保障了产品质量安全。
3、内部控制方面
报告期内，公司积极完善优化内控管理制度及相关流程，确保公司内控体系的高效运行；强化审计监督职能，落实监督全面预算管控目标；做好募集资金使用管理，提高资金使用效率；加强风险管控，切实促进管理提升，优化公司治理水平，加强对子公司的审计及监督管理。
4、人力资源管理方面
报告期内，公司继续坚持“以人为本”的人资管理理念，完善人力资源管理制度，开展多层次多形式培训，提升员工综合素质，提高员工工作效率。通过开展岗位竞聘、岗位交流、专业技能竞赛等形式，给员工提供更多岗位晋升及技能提升的机会，促进公司人力资源管理可持续发展。
5、募投项目建设方面
报告期内，公司IPO募投项目药品生产基地和药品研发中心正在积极建设中。截至目前，公司募投项目所涉核心建筑物均已封顶，项目整体建设在积极进行。
报告期内，公司共使用募集资金6,587.20万元（其中，药品生产基地项目使用6,514.25万元，药品研发中心项目使用72.95万元）。
二、2019年度董事会运作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了四次会议，会议审议事项如下：
1、2019年4月25日召开第三届董事会第十九次会议，本次会议审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》、《关于2018年度董事会工作报告的议案》、《关于2018年度财务决算报告的议案》、《关于2019年度财务预算报告的议案》、《关于2018年年度财务报告及其摘要的议案》、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2018年度内部控制评价报告的议案》、《关于2018年度独立董事述职报告的议案》、《关于2018年度审计委员会履职情况报告的议案》、《关于2018年度利润分配的预案》、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》、《关于公司2018年度董事、高管薪酬的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2019年度向金融机构申请授信的议案》、《关于2019年度预计为控股子公司提供担保的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于2019年第一季度报告的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
2、2019年5月30日召开第四届董事会第一次会议，本次会议审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司常务副总经理、副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司审计部部长的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
3、2019年8月23日召开第四届董事会第二次会议，本次会议审议通过《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
4、2018年10月23日召开第四届董事会第三次会议，本次会议通过《关于2019年第三季度报告的议案》、《关于投资西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019年度公司共召开股东大会1次，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》等相关要求，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关法律法规的规定，公司董事会认真履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项议案。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策和参考。
（四）独立董事履职情况
2019年度，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥作为独立董事的独立作用，积极参加股东大会和董事会，并对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。在报告期内，独立董事对历次董事会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
三、公司2020年工作展望
公司将继续秉持“以服务人类健康为使命，以创造社会财富为价值”的发展宗旨，恪守“牵系生命质量，致力人类健康”的文化理念。以科技为先导，以市场为龙头，以质量为根本，以管理为保障，积极实施创新驱动及人才兴企战略。充分发挥公司在中医药理论、产品研发、生产技术及市场营销等方面的综合优势，聚焦“呼吸感冒类、妇科类、骨科类、皮肤科类及糖尿病类”等优势领域，形成在中成药主流医疗市场、零售终端市场及基层医疗市场并驾齐驱的发展局面。同时，围绕大健康产业，进一步整合医药行业上下游产业链资源，并择机布局医疗服务、医疗器械等领域，实现公司在大健康领域的快速发展，从而不断提升公司的竞争力及综合实力。
陕西康惠制药股份有限公司董事会2020 年 6 月 16 日
议案二
关于《2019年度监事会工作报告》的议案
各位股东/股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《陕西康惠制药股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会总结了2019年度的工作情况并编制了《2019年度监事会工作报告》，具体内容见附件二。
本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件二：《2019年度监事会工作报告》
陕西康惠制药股份有限公司监事会2020年 6 月 16 日
附件二：
2019年度监事会工作报告各位股东/股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及公司《监事会议事规则》的有关规定，2019年度，公司监事会本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极有效地开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员的履职情况、公司财务检查等方面进行监督，有效维护了公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现就公司监事会2019年度工作情况报告如下：
一、2019年监事会运作情况
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，会议审议事项如下：
1、2019年4月25日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年度财务决算报告的议案》、《关于2019年度财务预算报告的议案》、《关于2018年年度报告及其摘要的议案》；《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2018年度内部控制评价报告的议案》、《关于2018年度利润分配的预案》、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》、《关于2018年度监事薪酬的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2019年度预计为控股子公司提供担保的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》、《关于2019年第一季度报告的议案》。
2、2019年5月30日，公司召开了第四届监事会第一次会议，会议审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
3、2019年8月23日，公司召开了第四届监事会第二次会议，会议审议通过《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
4、2019年10月23日，公司召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通过《关于2019年第三季度报告的议案》。
二、公司规范运作情况
①公司依法运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，各重大事项的决策依据充分，程序合法有效；结合公司实际情况不断健全完善内部控制制度；公司股东大会、董事会的召集、召开、表决和决议程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，严格遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的规定，不存在违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为。
②检查公司财务状况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好、财务报告真实、准确、客观地反映了公司2019年年度的财务状况和经营成果。
③公司的关联交易情况
报告期内，公司无关联交易情况。
④公司的内控规范工作情况
报告期内，公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，符合监管机构的相关要求，董事会出具的《2019年度内部控制的评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。
⑤监事会对定期报告的审核意见
公司监事会对董事会组织编制的定期报告进行审核，认为董事会编制的定期报告及审议程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见。公司2019年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
⑥监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等规定，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况
进行了核查，认为公司募集资金存放与实际使用情况合法合规，利用暂时闲置募集资金投资理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的收益。公司不存在违规存放使用募集资金的行为，募集资金使用及有关的信息披露合法合规，未发现有损害公司及股东利益的行为。
三、监事会2020年工作计划
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的各项监督职能，进一步促进公司规范运作，确保公司稳定发展，主要工作计划如下：
1、监督公司依法运作情况。加强与董事会、管理层的沟通协调，积极督促内部控制体系的改善和有效运行，防范可能存在的风险；并依法列席公司董事会、股东大会会议，对公司各项重大事项实施合理的跟踪、监督与检查，全面了解和掌握公司总体运营情况，更好地维护股东权益。
2、监事会继续加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督职责，进一步落实监督机制、规范和完善监事会工作制度，切实维护全体股东和公司的利益、促进公司健康、持续发展。
3、监督公司信息披露工作。2020 年监事会将继续监督公司的信息披露工作，进一步提高公司信息披露工作的质量，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整，维护公司在证券市场的良好形象。
4、继续加强学习，提高专业水平和履职能力，充分发挥监督作用。随着资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断颁布，为了进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，2020年公司监事会将继续加强法律法规的学习，提高风险防范意识，提升业务水平，充分发挥监事会的监督作用。
陕西康惠制药股份有限公司监事会2020 年 6 月 16 日
议案三
关于《2019年度财务决算报告》的议案
各位股东/股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《陕西康惠制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2019年度财务决算报告》，具体内容见附件三。
本议案已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件三：《2019年度财务决算报告》
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2020 年 6 月 16 日
附件三：
2019年度财务决算报告
各位股东/股东代表：
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字(2020)第2409号）。公司2019年度财务决算报告如下（均为合并数据）：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：人民币 万元
- 15 -
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 43,142.13 | 37,561.83 | 14.86 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,276.30 | 5,562.92 | -23.13 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,437.57 | 4,180.24 | -17.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,752.58 | 6,263.53 | 71.67 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 97,824.47 | 94,647.66 | 3.36 |
| 总资产 | 113,067.85 | 111,018.85 | 1.85 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.43 | 0.56 | -23.21 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.43 | 0.56 | -23.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.34 | 0.42 | -19.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.45 | 6.00 | 减少1.55个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.58 | 4.51 | 减少0.93个百分点 |
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成和变动情况
截止2019年12月31日，公司资产总额113,067.85万元，主要资产构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
- 16 -
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 同比变动率% |
| 货币资金 | 29,570.15 | 22,018.52 | 34.30 |
| 交易性金融资产 | 19,200.00 |
| 应收票据 | 3,496.17 | 3,546.58 | -1.42 |
| 应收账款 | 17,191.52 | 24,678.27 | -30.34 |
| 应收账款融资 | 1,168.31 |
| 预付款项 | 426.16 | 1,080.98 | -60.58 |
| 其他应收款 | 795.21 | 1,200.97 | -33.79 |
| 存货 | 9,852.31 | 10,070.23 | -2.16 |
| 其他流动资产 | 224.26 | 28,507.29 | -99.21 |
| 流动资产合计 | 81,924.09 | 91,102.84 | -10.08 |
| 可供出售金融资产 | 500.00 | -100.00 |
| 长期股权投资 | 2,909.73 | 976.79 | 197.89 |
| 其他权益工具投资 | 2,360.25 | ||
| 投资性房地产 | 550.37 | 775.03 | -28.99 |
| 固定资产 | 6,463.83 | 6,831.71 | -5.38 |
| 在建工程 | 7,664.78 | 259.27 | 2,856.29 |
| 无形资产 | 5,980.18 | 6,260.52 | -4.48 |
| 开发支出 | 1,050.89 | 1,050.89 | 0.00 |
| 商誉 | 1,511.45 | 1,511.45 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 17.17 | 6.00 | 186.17 |
| 递延所得税资产 | 385.26 | 376.08 | 2.44 |
| 其他非流动资产 | 2,249.85 | 1,368.27 | 64.43 |
| 非流动资产合计 | 31,143.76 | 19,916.01 | 56.38 |
| 资产总计 | 113,067.85 | 111,018.85 | 1.85 |
说明：
（1）货币资金：货币资金年末余额为29,570.15万元，较上年期末余额22,018.52万元增加34.30%，主要系报告期内销售回款增加；
（2）交易性金融资产：交易性金融资产年末余额为19,200.00万元，主要系根据新金融工具准则重分类调整；
（3）应收账款：应收账款年末余额为17,191.52万元，较上年期末余额24,678.27万元减少30.34%，主要系报告期内销售回款增加；
（4）应收账款融资：应收账款融资年末余额为1,168.31万元，主要系根据新金融工具准则重分类调整；
（5）预付款项：预付款项年末余额为426.16万元，较上年期末余额1,080.98万元减少60.58%，主要系报告期内预付材料款减少；
（6）其他应收款：其他应收款年末余额为795.21万元，较上年期末余额1,200.97万元减少33.79%，主要系保证金及业务备用金减少；
（7）其他流动资产：其他流动资产年末余额为224.26万元，较上年期末余额28,507.29万元减少99.21%，主要系根据新金融工具准则重分类调整；
（8）可供出售金融资产：可供出售金融资产年末余额为0万元，主要系根据新金融工具准则重分类调整；
（9）长期股权投资：长期股权投资年末余额2,909.73万元，较上年期末余额976.79万元增加197.89%，主要系联营企业投资增加；
（10）其他权益工具投资：其他权益工具投资年末余额为2,360.25万元，主要系根据新金融工具准则重分类调整及本期投资增加；
（11）在建工程：在建工程年末余额为7,664.78万元，较上年期末余额259.27万元增加2856.28%，主要系募投项目建设工程款支付增加；
（12）长期待摊费用：长期待摊费用年末余额为17.17万元，较上年期末余额6.00万元增加186.17%，主要系长期待摊办公装修费增加；
（13）其他非流动资产：其他非流动资产年末余额为2,249.85万元，较上年期末余额1,368.27万元增加64.43%，主要系预付项目款项增加。
2、负债构成及变动情况
截止2019年12月31日，公司负债总额11,385.36 万元，比年初减少了1,702.28万元，减少13.01%。主要负债构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
- 18 -
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 同比变动率% |
| 短期借款 | 1,596.00 |
| 应付账款 | 4,777.67 | 5,261.50 | -9.20 |
| 预收款项 | 280.36 | 407.40 | -31.18 |
| 应付职工薪酬 | 628.50 | 482.32 | 30.31 |
| 应交税费 | 941.16 | 2,831.72 | -66.76 |
| 其他应付款 | 1,660.50 | 2,396.17 | -30.70 |
| 一年内到期的非流动负债 | 672.00 | 689.00 | -2.47 |
| 流动负债合计 | 10,556.19 | 12,068.11 | -12.53 |
| 长期应付款 | 672.00 | -100.00 | |
| 递延收益 | 716.70 | 238.10 | 201.01 |
| 递延所得税负债 | 112.46 | 109.43 | 2.77 |
| 非流动负债合计 | 829.16 | 1,019.53 | -18.67 |
| 负债合计 | 11,385.36 | 13,087.64 | -13.01 |
说明：
（1）短期借款：短期借款年末余额1,596.00万元，主要系报告期内子公司银行融资增加；
（2）预收账款：预收账款年末余额280.36万元，较上年期末余额407.40万元减少
31.18%，主要系预收货款减少；
（3）应付职工薪酬：应付职工薪酬年末余额628.50万元，较上年期末余额482.32万元增加30.31%，主要系年末计提销售人员奖励；
（4）应交税费：应交税费年末余额941.46万元，较上年期末余额2,831.72万元减少
66.76%，主要系期末计提的税费减少；
（5）其他应付款：其他应付款年末余额1,660.50万元，较上年期末余额2,396.17万元减少30.70%，主要系本期支付新高新药业股权转让款；
（6）长期应付款：长期应付款年末余额0万元，较上年期末余额672.00万元减少100%，主要系报告期内支付方元医药股权转让款；
（7）递延收益：递延收益年末余额716.70万元，较上年期末余额238.10万元增加
201.01%，主要系报告期内收到的政府补助增加。
3、净资产
2019年末，归属于上市公司股东的所有者权益为97,824.47万元，比年初余额94,647.66万元增加3,176.81万元，增幅为3.36%，主要系报告期内公司留存收益增加。
（二）期间费用
单位：人民币万元
- 19 -
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 12,335.72 | 10,458.41 | 17.95 |
| 管理费用 | 2,378.46 | 2,105.19 | 12.98 |
| 研发费用 | 821.68 | 651.14 | 26.19 |
| 财务费用 | -153.24 | -74.43 | -105.87 |
说明：
财务费用：报告期内财务费用为-153.24万元，较上年同期下降78.81万元，降幅105.87%。财务费用变动原因是本期存款利息收入增加以及收到贷款贴息所致。
（三）现金流量情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 同比变动率% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,752.58 | 6,263.53 | 71.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,323.56 | -4,770.02 | -32.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 122.71 | -2,766.38 | 104.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,551.73 | -1,272.87 | 457.60 |
说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额：报告期经营活动产生的现金流量净额为10,752.58万元，同比增加71.67%，主要系报告期内销售回款增加，其他经营款项支出降低；
（2）投资活动产生的现金流量净额：报告期投资活动产生的现金流量净额为-6,323.56万元，同比下降32.57%，主要系报告期内募投项目工程款项支付增加；
（3）筹资活动产生的现金流量净额：报告期筹资活动产生的现金流量净额为122.71万元，同比增加104.44%，主要系报告期内银行借款增加。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2020 年 6 月 16 日
议案四
关于《2020年度财务预算报告》的议案
各位股东/股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《陕西康惠制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2020年度财务预算报告》，具体内容见附件四。
本议案已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件四：《2020年度财务预算报告》
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2020 年 6 月 16 日
附件四：
2020年度财务预算报告
各位股东/股东代表：
一、预算编制基础
2020年度预算报告根据陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合公司年度总体经营目标，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制公司2020年度的财务预算报告。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关优惠政策无重大变化。
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无重大变化。
3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化。
4、公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受政府、市场、资金的影响而实施困难。
5、无其他不可预见或不可抗拒的因素造成的重要影响。
三、2020年度主要预算指标
2020年度公司预计全年营业收入及归属于上市公司股东的净利润，与2019年度基本持平。2020年预计营业收入43,000万元，归属于上市公司股东的净利润4,200万元。
四、特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，本预算报告为公司2020年度内控管理控制指标不代表公司2020年的盈利预测，亦不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
陕西康惠制药股份有限公司董事会2020 年 6 月 16 日
议案五
关于2019年年度报告及其摘要的议案
各位股东/股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等有关规定，公司编制了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，具体内容详见2020年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。
本议案已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2020 年 6 月 16 日
议案六关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
各位股东/股东代表：
公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项情况报告》，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了上会师报字【2020】第2412号《陕西康惠制药股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》；经国金证券股份有限公司审核并出具了《国金证券股份有限公司关于陕西康惠制药股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。具体内容详见2020年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。
本议案已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会2020年6月16日
议案七
关于2019年度利润分配的预案
各位股东/股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为42,763,042.87元，其中母公司净利润38,876,433.94元，依据《公司法》、《公司章程》规定，本期母公司提取10%的法定盈余公积金 3,887,643.39元，2019年期初未分配利润为386,146,200.44元，扣除2019年实施的以前年度利润分配11,286,440元，截止2019年12月31日，公司期末可供分配的利润为409,848,550.99元。
公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2019年度利润分配预案：公司向全体股东每10股分配现金红利0.86元（含税）。截止2019年12月31日，公司总股本99,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利8,589,680元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的20.09%。
本议案已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会2020年6月16日
议案八
关于续聘公司2020年度审计机构的议案
各位股东/股东代表：
上会会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的职业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成了公司2019年度各项专项审计及财务报表审计，同时为保持公司财务审计工作的延续性，经研究决定，建议续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年。
审计收费定价原则是在综合考虑专业服务所承担的责任、需要投入专业技术程度及参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上与公司协商确定。
提请公司股东大会授权董事长根据国家关于中介机构收费标准及相关规定，参照实际工作量的大小及工作开展的复杂程度等相关因素确定审计费用。
公司拟续聘的上会会计师事务所（特殊普通合伙）的其他信息，详见公司于2020年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的2020-011公告。
本议案已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会2020年6月16日
议案九
关于2019年度董事、监事薪酬的议案
各位股东/股东代表：
公司根据实际情况发放了2019年度董事、监事薪酬。根据公司《薪酬考核管理办法》等规定，在公司兼任管理岗位的董事、监事按以上办法发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的董事、监事，不予发放薪酬。公司董事胡江先生、张俊民先生、侯建平先生、田立新先生及公司监事郝朝军先生均未在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。在公司兼任管理岗位的董事、监事2019年薪酬发放情况如下：
1、董事长、总经理王延岭先生在公司领取薪酬39.47万元（含税）；
2、董事、副总经理赵敬谊先生在公司领取薪酬14.27万元（含税）；
3、独立董事舒琳女士在公司领取薪酬7.14万元（含税）；
4、独立董事张喜德先生在公司领取薪酬7.14万元（含税）；
5、独立董事陈世忠先生在公司领取薪酬7.14万元（含税）；
6、监事丁翔先生在公司领取的薪酬为14.99万元（含税）；
7、监事赵宏旭先生在公司领取的薪酬为24.38万元（含税）。
本议案已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会、监事会2020年6月16日
议案十
关于2020年度向金融机构申请授信的议案
各位股东/股东代表：
为满足公司经营资金需求，综合考虑公司未来发展需要，公司（含全资及控股子公司）2020年度拟向金融机构（包括但不限于：中国农业银行、招商银行、民生银行、浙商银行、中国工商银行、建设银行、兴业银行、交通银行、长安银行等）申请总计不超过85,000万元综合授信额度，具体的授信额度、分项额度及业务品种，最终以各家银行实际审批为准。以上授信期限为一年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理相关业务，并签署相关法律文件。本次申请融资授信额度的决议有效期为一年，自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2020年6月16日
议案十一
关于2020年度预计为控股子公司提供担保的议案
各位股东/股东代表：
为满足控股子公司的业务发展需要，公司2020年度拟为控股子公司陕西方元医药生物有限公司及陕西新高新药业有限公司在银行申请的综合授信提供不超过5000万元的担保额度，在担保实际发生额不超过以上担保总额的情况下，两家公司之间的担保额度可以调剂使用，具体担保明细如下：
- 29 -
序号
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 预计担保额度 （万元） |
| 1 | 陕西康惠惠制药股份有限公司 | 陕西方元医药生物有限公司 | 2,000 |
| 2 | 陕西新高新药业有限公司 | 3,000 | |
| 担保合计 | 5,000 | ||
同时，控股子公司的其他股东按其持股比例向公司提供反担保，届时以签署的相关协议为准。
本次担保额度使用期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。
授权公司董事长全权签署担保合同等该事项所涉文件，授权期限与本次担保额度使用期限一致。
具体内容详见公司于2020年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2020-015公告。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会2020年6月16日
议案十二
关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东/股东代表：
田立新先生因个人原因已辞去公司第四届董事会董事职务，为确保董事会的规范运作，经公司董事会提名委员会审核，提名杨瑾女士为第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。非独立董事候选人简历如下：
杨瑾，女，1976年生，中共党员，中国国籍，工商管理专业研究生，硕士学位，会计本科学历；会计师职称。历任陕西康惠控股有限公司财务总监、陕西康惠制药股份有限公司副总经理、董事会秘书及财务总监；现任公司常务副总经理兼董事会秘书、陕西方元医药生物有限公司董事、陕西新高新药业有限公司董事、陕西康惠医疗连锁管理有限公司董事。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会2020年6月16日
陕西康惠制药股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东/股东代表:
作为陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《陕西康惠制药股份有限公司独立董事制度》（以下简称“独立董事制度”）等相关法律、法规的规定，在2019年度工作中，勤勉尽责，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的业务发展及经营提出积极建议，充分发挥作为独立董事的独立性作用，独立客观审慎发表意见，切实维护公司整体利益，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现就2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第三届董事会任期届满，并于2019年5月30日召开2018年年度股东大会审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，选举张喜德先生、舒琳女士、陈世忠先生为第四届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。
（一）个人履历
张喜德先生：1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授。1976年至1988年，陕西中医学院毕业留校任教师；1988年至2004年任陕西中医学院科研处副处长、处长；2004年至2011年任陕西中医学院杂志社社长、主编。2011年10月退休。现任公司独立董事，无对外兼任其他职务。
舒琳女士：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师。2006年至2010年任西安石油大学计划财务处会计科科长；2010年至今任西安石油大学计划财务处资金管理科科长。现任公司独立董事，无对外兼任其他职务。
陈世忠先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年至今，任北京大学学药学院教授、博士生导师、中药研究室主任。2015年4月起任公司独立董事。2017年6月被陕西中医药大学聘为特聘教授，现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十大股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东任职、不在公司实际控制人及附属企业任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未披露的其他利益。
我们作为公司的独立董事，均取得独立董事任职资格证书，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参与董事会、股东大会情况
2019年度，公司召开了4次董事会和1次股东大会，我们依法出席会议并认真履行职责，发挥专业优势，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内我们出席会议情况如下：
- 32 -
独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会次数 | 是否出席年度股东大会 | |
| 陈世忠 | 4次 | 4次 | 0 | 0 | 1 | 是 |
| 舒 琳 | 4次 | 4次 | 0 | 0 | 1 | 是 |
| 张喜德 | 4次 | 4次 | 0 | 0 | 1 | 是 |
2019年度，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审阅会议材料，参与各议案的讨论并提出合理建议，我们对2019年公司董事会所审议的各项议案均投赞成票，未提出异议，公司管理层能按照决议要求切实落实相关工作。我们认为，公司2019年董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
（二）参与董事会下设各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，我们都是各委员会的委员之一，同时根据各自的专长，我们还分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会召集人。报告期内，战略委员会召开了2次会议，审计委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，提名委员会召开了1次会议。我们均按照《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，以认真、负责的工作态度，独立、客观地判断立场，对各自职责范围内的事恪尽职守、严格审议，切实发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）对公司进行现场检查的情况
2019年度，我们通过现场交流、电话沟通等方式与公司经营管理层进行充分沟通，密切关注公司的经营情况和财务状况，及时了解公司各重大事项的进展情况，并且利用自身的专业知识，对公司的发展提出合理化建议和意见，切实发挥独立董事作用。在履职过程中，公司经营层高度重视，给与我们大力支持和积极配合，未有任何干预行使职权的情形。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的工作
2019年度，作为公司独立董事，我们认真履行职责，严格把关，切实维护公司及全体股东的合法权益，对公司定期报告进行审阅，对董事会换届、对外担保、对外投资等其它有关事项进行审慎核查，对所提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，在董事会决策时作出独立、客观、公正的判断，并发表独立意见。
主动了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与公司管理层进行沟通，关注公司的经营、治理情况。
持续关注公司信息披露工作，对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护中小股东的利益。
监督和检查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和中小股东的利益。积极学习相关法律法规和规章制度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）关联交易情况
报告期内，公司无关联交易的情况。
（2）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司为控股子公司提供担保的金额为1600万元，控股子公司持股比例超过10%的股东均向公司提供了反担保，并且担保对象都为公司合并报表范围内的控股子公司，风险可控，不存在其他对外担保情形。
报告期内，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（3）募集资金的使用情况
自募集资金到位以来，公司一直严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《陕西康惠制药股份有限公司募集资金管理制度》及公司章程等的有关规定存放、使用、管理募集资金。
为了提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，经公司董事会审议通过，对最高额不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。在报告期内，公司使用闲置的募集资金分别购买了招商银行及民生银行的结构性存款。
报告期内，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为：募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度要求，不存在违规存放和使用募集资金行为、不存在改变或变相改变募集资金投向和用途的情况，不存在损害股东利益的情况。
（4）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》、和《公司章程》的规定，新聘高管人员不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》
规定的证券市场禁入的情形，同时他们具有较高的专业知识和丰富的工作经验，能够胜任所聘职务的要求。
报告期内，我们结合公司经营情况，根据相关法律、法规和公司董事会《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，从工作任务和要求等方面，对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：公司报告期内对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（5）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（6）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构。
（7）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年利润分配预案经2018年度股东大会审议通过并于2019年7月实施完毕。具体分配方案为：以2018年12月31日的公司总股本99,880,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.13元（含税），共计派发现金红利11,286,440元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的20.29%，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度，我们同意此次利润分配预案。我们认为：公司2018年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。
（8）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其他股东违反承诺事项的情况。
（9）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行了有效的监督和核查。公司能够严格依照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《陕西康惠制药股份有限公司信息披露管理制度》等的规定，认真自觉履行信息披露义务,切实保护了广大投资者的合法权益，提高了公司规范运作水平和透明度。
我们认为，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（10）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况以及对公司内部控制情况的了解，公司出具的《内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。我们认为，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，并且具有合法性、合理性、合规性和有效性。
（11）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会议事规则的规定，董事会以及各专门委员会的会议通知及资料送达及时、内容完整、准确，会议在召开以及审议表决过程中程序合法，形成的决议合法有效。我们认为，公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价与建议
报告期内 , 作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度 ,切实履行职责，行使职权，发挥独立董事的作用，对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
2020年，我们将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和全体股东负责的态度，严格遵守法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行独立董事职责、义务，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，密切关注公司的生产经营活动，加强学习，为维护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益有效地发挥独立董事作用。
特此报告。
独立董事：舒琳 张喜德 陈世忠
2020年6月16日