证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2020－021
广州市广百股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的停牌公告
一、停牌事由和工作安排
广州市广百股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：广百股份，证券代码：002187）自2020年6月8日开市时起停牌。
本次预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2020年6月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2020年6月22日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产基本情况
公司名称
| 公司名称 | 广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”或“标的公司”） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59B3DT2H |
| 注册资本 | 人民币10,000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 江国源 |
| 成立日期 | 2015年12月9日 |
| 住所 | 广州市越秀区环市东路369号自编2号楼 |
| 经营范围 | 货物进出口（专营专控商品除外）；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋零售；化妆品及卫生用品零售；箱、包零售；通信设备零售；电子产品零售；五金零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物业管理；企业形象策划服务；策划创意服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；广告业；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；厨房用具及日用杂品零售；清扫、清洗日用品零售；日用灯具零售；木制、塑料、皮革日用品零售；日用家电设备零售；停车场经营；邮政代办业务；体育用品及器材零售；婴儿用品零售；验光配镜服务；玩具零售；黄金制品零售；钻石首饰零售；包装服务；食品添加剂零售；道路货物运输代理；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；白银制品零售；照片扩印及处理服务；工艺美术品零售；玻璃钢制品零售；房屋租赁；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；铂金制品零售；其他人造首饰、饰品零售；钟表零售；钟表维修服务；眼镜零售；旅客票务代理；乐器零售；企业管理咨询服务；室内装饰、装修；树脂及树脂制品零售；蔬菜零售；企业财务咨询服务；海味干货零售；收藏品的修复、养护服务；室内装饰设计服务；水果零售；冷冻肉零售；零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）；收藏品零售（国家专营专控的除外）；酒店管理；蛋类零售；企业自有资金投资；小吃服务；酒店住宿服务（旅业）；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；中餐服务；道路货物运输；儿童室内游艺厅（室）；超级市场零售（食品零售除外）；理发服务；酒类批发；药品零售；美容服务；货运站服务；散装食品零售；西餐服务；预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；乳制品零售；内贸普通货物运输；乳制品批发；图书、报刊零售；糕点、面包零售；粮油零售；烟草制品批发；散装食品批发；酒类零售；烟草制品零售；音像制品及电子出版物零售 |
（二）交易对手方的相关情况
本次交易对手方为广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）、建投华文投资有限责任公司（以下简称“建投华文”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”），合计持有友谊集团100%的股权。
根据本次交易的初步方案，广商资本与广商基金为上市公司控股股东广州商贸投资控股集团有限公司（以下简称“广州商控”）所控制的主体；本次交易对方中银投资预计在本次交易后将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）签署协议情况
公司已与本次重组的交易对方广商资本、广商基金、中银投资、建投华文签署了《重组意向协议书》，主要内容如下：
1、公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方广商资本、广商基金、中银投资、建投华文合计持有的友谊集团100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，友谊集团将成为公司的全资子公司。
2、本次交易预计构成重大资产重组，标的资产的交易价格最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产出具的，并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会备案或核准的评估报告为基础，经各方协商并另行签署正式交易协议确定。
3、本意向协议书系各方就本次交易达成的初步意向，各方同意以本意向协议书为基础，协商确定本次交易的具体事宜并另行签署框架协议或正式交易协议。前述交易协议签署并生效后，本意向协议书将自动终止。
4、如因不可抗力情形或因各方无法就本次交易的具体事宜达成一致意见，导致本意向协议书无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本意向协议书。
（四）中介机构聘请情况
公司拟聘请平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所为本次交易的审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构、北京国枫律师事务所为本次交易的法律顾问。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、经公司和交易对方签字盖章的《重组意向协议书》；
3、交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇二〇年六月八日