证券代码：000408 证券简称：*ST藏格 公告编号：2020-33
藏格控股股份有限公司关于公司自查控股股东资金占用事项的进展情况
及解决措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）在2019年年度报告编制期间发现控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（下称“藏格投资”）及其关联方非经营性占用公司资金等事项，同时中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。为尽快消除年报非标意见涉及事项的影响，解决控股股东及其关联方资金占用等问题，2019年年度报告披露后，公司立即成立自查领导小组对控股股东及其关联方违规占用资金情况进行了全面自查，就控股股东及其关联方涉嫌的资金占用规模、形成时间、占用原因、占用过程进行详细查证。具体情况如下：
一、关联方资金占用基本情况
（一）直接非经营性占用资金33,341.29万元
控股股东及其关联方直接非经营性占用上市公司资金主要包括以下两种情况：1、2018年5月、7月，子公司格尔木藏格锂业有限公司向供应商分别支付提锂装置设备款4500万元、4700万元，控股股东在未获得公司同意、未履行相关审议程序的情况下，借用格尔木藏格锂业有限公司公章擅自出具《委托付款函》,要求供应商转出资金并使用，形成资金占用，占用金额9,200.00万元；2、2018年1月至2020年4月期间，公司控股股东藏格投资及其关联方向公司钾肥客户陆续拆借短期资金且未偿还，造成公司钾肥客户无力支付货款，导致应收账款占用24,141.29万元。公司未向客户出具委托付款函或钾肥款抵账协议，客户及控股股东也未告知公司将拆借资金用于冲抵货款，但公司董事会和管理层依据审慎性原则，在和藏格投资确认后，将控股股东及其关联方向钾肥客户拆借的资金认定为非经营性资金占用。
上述直接占用资金33,341.29万元具体占用明细如下：
单位：万元
时间
| 时间 | 期初余额 | 本期增加 | 期末余额 | 占用内容 |
| 2018年01月 | 0.00 | 1,895.52 | 1,895.52 | 钾肥款 |
| 2018年05月 | 1,895.52 | 4,500.00 | 6,395.52 | 设备款 |
| 2018年06月 | 6,395.52 | 600.00 | 6,995.52 | 钾肥款 |
| 2018年07月 | 6,995.52 | 4,700.00 | 11,695.52 | 设备款 |
| 2018年08月 | 11,695.52 | 500.00 | 12,195.52 | 钾肥款 |
| 2018年10月 | 12,195.52 | 3,287.26 | 15,482.78 | 钾肥款 |
| 2018年11月 | 15,482.78 | 530.00 | 16,012.78 | 钾肥款 |
| 2019年01月 | 16,012.78 | 2,418.23 | 18,431.01 | 钾肥款 |
| 2019年02月 | 18,431.00 | 1,157.92 | 19,588.93 | 钾肥款 |
| 2019年03月 | 19,588.92 | 1,407.89 | 20,996.82 | 钾肥款 |
| 2019年04月 | 20,996.81 | 1,115.81 | 22,112.63 | 钾肥款 |
| 2019年05月 | 22,112.62 | 1,004.08 | 23,116.71 | 钾肥款 |
| 2019年07月 | 23,116.70 | 1,500.00 | 24,616.71 | 钾肥款 |
| 2019年08月 | 24,616.70 | 1,000.00 | 25,616.71 | 钾肥款 |
| 2019年09月 | 25,616.70 | 600.00 | 26,216.71 | 钾肥款 |
| 2019年10月 | 26,216.70 | 2,959.17 | 29,175.88 | 钾肥款 |
| 2019年11月 | 29,175.87 | 600.00 | 29,775.88 | 钾肥款 |
| 2019年12月 | 29,775.87 | 726.69 | 30,502.57 | 钾肥款 |
| 2020年01月 | 30,502.56 | 1,505.00 | 32,007.57 | 钾肥款 |
| 2020年02月 | 32,007.56 | 188.10 | 32,195.67 | 钾肥款 |
| 2020年03月 | 32,195.66 | 708.75 | 32,904.42 | 钾肥款 |
| 2020年04月 | 32,904.41 | 436.87 | 33,341.29 | 钾肥款 |
（二）间接非经营性占用资金63,904.13万元
藏格投资及其关联方与公司部分钾肥客户存在历史借贷关系，在2019年之前，公司与相关客户的交易未受上述借贷关系的影响，公司对上述客户的供货及客户回款均为正常状态。但2019年度以来，受金融去杠杆等政策影响，藏格投资出现流动性困难，征信状况趋于恶化，公司相关客户为降低其借款回收风险，减缓向公司支付钾肥货款，造成公司应收账款超账期无法收回。公司出于谨慎性考虑，在和藏格投资确认后，将自2019年以来相关客户每月增加的应收账款也补充确认为资金占用，上述间接占用资金63,904.13万元。
具体占用明细如下：
单位：万元
| 时间 | 期初余额 | 本期增加 | 期末余额 | 占用内容 |
| 2019年1月 | 0.00 | 21,925.82 | 21,925.82 | 钾肥款 |
| 2019年2月 | 21,925.82 | 2.71 | 21,928.53 | 钾肥款 |
| 2019年3月 | 21,928.53 | 5,282.71 | 27,211.24 | 钾肥款 |
| 2019年4月 | 27,211.24 | 957.72 | 28,168.96 | 钾肥款 |
| 2019年5月 | 28,168.96 | 11,657.31 | 39,826.27 | 钾肥款、贸易款 |
| 2019年6月 | 39,826.27 | 4,872.18 | 44,698.45 | 钾肥款 |
2019年7月
| 2019年7月 | 44,698.45 | 10,110.68 | 54,809.13 | 钾肥款、贸易款 |
| 2019年8月 | 54,809.13 | 1.86 | 54,810.99 | 钾肥款 |
| 2019年9月 | 54,810.99 | 451.20 | 55,262.19 | 钾肥款 |
| 2019年10月 | 55,262.19 | 2,206.57 | 57,468.76 | 钾肥款 |
| 2019年11月 | 57,468.76 | 1,398.35 | 58,867.11 | 钾肥款 |
| 2019年12月 | 58,867.11 | 4,816.25 | 63,683.36 | 钾肥款 |
| 2020年1月 | 63,683.36 | 0.05 | 63,683.41 | 钾肥款 |
| 2020年2月 | 63,683.41 | 0.47 | 63,683.88 | 钾肥款 |
| 2020年3月 | 63,683.88 | 220.25 | 63,904.13 | 钾肥款 |
对于上述控股股东直接、间接占用的钾肥货款，客户及控股股东均未告知公司用于冲抵货款，公司也未向客户出具委托付款函或钾肥款抵账协议，截止目前公司多次努力向客户催款，客户表示控股股东及其关联企业尚未归还欠款，故无力支付欠公司的钾肥款。公司董事会和管理层依据审慎性原则，把上述货款认定为非经营性资金占用，并将同时向控股股东和相关客户进行追偿。
（三）其他形式资金占用
因控股股东及其关联方未实现2017、2018年度利润预测承诺，基于《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）约定，产生的需赠送上市公司的分红收益合计124,003,334.77元，截至目前，上述补偿义务人未向上市公司履行支付义务，本着审慎的态度，上市公司认为这部分应赠送的分红收益应视同占用资金情形。4名补偿义务人2017年度、2018年度需赠送的分红收益具体明细如下：
| 补偿主体 | 合计需赠送分红收 益金额（万元） | 2018年需赠送 分红收益金额（万元） | 2017年需赠送分红收益金额（万元） |
| 藏格投资 | 7,268.75 | 5,462.12 | 1,806.63 |
| 业有限公司 | 3,277.08 | 2,462.57 | 814.51 |
| 肖永明 | 1,834.79 | 1,378.76 | 456.03 |
| 林吉芳 | 19.71 | 14.81 | 4.90 |
| 合计 | 12,400.33 | 9,318.26 | 3,082.08 |
上述事项为截至目前公司自查的结果，公司将进一步梳理相关事项及具体情况，加快自查工作进度，如有进展公司将及时履行信息披露义务，最终的关联方非经营性占用资金金额以最终公告为准。
二、关联方资金占用解决措施方案
1、控股股东及实际控制人还款计划情况
截至本公告日，控股股东及实际控制人与西藏紫金实业有限公司（以下简称“西藏紫金”）签署了关于出售所持西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）合计30.88%的股权协议。交易完成后，控股股东将丧失对巨龙铜业的控制权，控股股东和实际控制人承诺此次交易股权转让款将优先偿还占用的上市公司资金。
（1）公司6月6日审议通过了《关于放弃西藏巨龙铜业有限公司30.88%股权优先购买权暨关联交易的议案》和《关于拟出售西藏巨龙铜业有限公司
6.22%股权和放弃优先转让权暨关联交易的议案》，公司董事会决定放弃拟转让的43.88%巨龙铜业股权的优先购买权；拟出售巨龙铜业6.22%股权，同时放弃公司对藏格投资和中胜矿业所持巨龙股权同等条件下的优先转让权。
（2）公司放弃藏格投资和中胜矿业持有巨龙铜业股权优先购买权事项构成关联交易，需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。
（3）公司拟出售西藏巨龙铜业有限公司6.22%股权并放弃对藏格投资和中胜矿业所持有巨龙铜业股权同等条件下的优先转让权事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。
2、对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次控股股东及其关联方是已现金方式归还占用上市公司资金，该方案的实施有利于尽快解决藏格投资及关联方对公司的非经营性资金占用问题，符合公司及全体股东的最大利益及保护中小投资者利益。实施完成后上市公司现金流将大幅增加，有利于公司未来健康长足发展，提升公司综合能力。
3、风险提示
1、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，控股股东、实际控制人出售巨龙铜业股权主要是为了解决非经营性占用上市公司资金的问题，并不会对公司经营业绩产生重大影响，且上述股权交易存在无法完成或无法在6月13日前完成的风险。
2、控股股东及其实际控制人归还上市公司占款路径：①第一笔款项5亿元，深圳臣方委托西藏紫金将股权转让款支付给西藏中胜矿业有限公司，再由西藏中胜矿业直接支付至藏格控股银行账户；②剩余占用资金，待藏格投资及中胜矿业持有的巨龙铜业股权转让完成后，藏格投资及中胜矿业出具委托付款函，由西藏紫金直接将款项支付至藏格控股银行账户。可能存在被冻结、执行等风险；存在控股股东及其实际控制人在6月13日前不能归还或不能足额归还上市公司占款风险。
3、2019年公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，截止目前清理出非经营性资金占用97,245.42万元，其中直接占用金额33,341.29万元，间接占用金额63,904.13万元；除此以外还有分红款方式占用金额12400.33万元。目前上述自查仍在进行中，可能存在其他资金占用情形。如在自查中发现存在需要对前期披露的信息进行更正、补充的，公司将及时根据相关法律法规的规定履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意上述风险。
三、其他事项
公司已组织控股股东、董事、监事、高级管理人员深入学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及业务规则的要求，之后也将持续学习并严格执行，不断提高规范运作水平。公司还将邀请外部企业或机构来公司对相关人员进行法律法规和公司制度、流程讲解培训，不断增强董监高和中层管理人员的法律意识、敬畏意识、风险意识和诚信意识，不断提升员工自身素质，提升执行力。同时，公司将加强内控管理，针对此类事项自查自纠自改，健全和完善有关内控制度，进一步规范公司与关联方的资金往来，杜绝类似违规事项的发生，切实维护投资者合法权益。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会
2020年6月8日