国信证券股份有限关于藏格控股股份有限公司放弃西藏巨龙铜业有限公司股权转让优先购买权和优先转让权
暨关联交易的专项核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）2016年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，履行持续督导职责，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件的要求，在持续督导期内，对藏格控股关联交易事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、关联交易情况概述
1、藏格控股参股子公司西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）的股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）、西藏中胜矿业有限公司（以下简称“中胜矿业”）、深圳臣方资产管理有限公司（以下简称“深圳臣方”）和西藏汇百弘实业有限公司（以下简称“汇百弘”）拟将其持有的合计43.88%巨龙铜业股权转让给西藏紫金实业有限公司（以下简称“西藏紫金”），其中藏格投资拟出让12.88%，中胜矿业拟出让18.00%，深圳臣方拟出让10.00%，汇百弘拟出让3.00%，合计出让43.88%巨龙铜业股权；公司拟出让其持有的6.22%巨龙铜业股权给西藏紫金。
2、公司就上述拟转让股权拥有优先购买权；同时，根据藏格投资于2019年6月以资抵债交易时做出的承诺：“本次交易完成后，若藏格投资或中胜矿业拟向其他投资者转让其所持有的巨龙铜业其他股权，上市公司持有的巨龙铜业股权如欲转让，在同等条件拥有优先转让权”（具体内容详见公司于2019年6月18日在巨潮资讯网站披露的的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》），公司对藏格投资和中胜矿业所持巨龙铜业股权在同等条件下拥有优先转让权。
3、公司于2020年6月6日召开的第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于放弃西藏巨龙铜业有限公司30.88%股权优先转让权暨关联交易的议案》《关于拟出售西藏巨龙铜业有限公司6.22%股权和
放弃部分优先转让权暨关联交易的议案》。关联董事肖瑶、黄鹏对此议案回避表决。公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
4、公司放弃对藏格投资和中胜矿业所持巨龙铜业股权转让的优先认购权，放弃部分对藏格投资和中胜矿业所持巨龙铜业股权转让同等条件下的优先转让权构成关联交易，尚需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。
二、交易各方的基本情况
（一）出让方暨关联方基本情况
1、西藏藏格创业投资集团有限公司
名称：西藏藏格创业投资集团有限公司
成立日期：2011年9月22日
注册资本：100,000.00万元人民币
法定代表人：肖永明
住所：青海省格尔木市藏青工业园管委会4号办公楼308室
统一社会信用代码：91632801579907524C
经营范围：创业投资、创业投资管理。钾肥、氯化镁、矿产品（国家有专项规定的除外）、建材销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、西藏中胜矿业有限公司
名称：西藏中胜矿业有限公司
成立日期：2005年9月23日
注册资本：16,800.00万元人民币
法定代表人：王平
住所：拉萨市达孜县镇江路36号
统一社会信用代码：915400007419293867
经营范围：西藏日喀则昂仁县领布曲铅锌矿普查；矿产品的加工、销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
3、出让方暨关联方关联关系
藏格投资为公司控股股东；中胜矿业为公司实际控制人肖永明先生妹的配偶控制的公司，按照关联交易的相关规定，公司、藏格投资及中胜矿业具有关联关系。
（二）受让方基本情况
1、西藏紫金实业有限公司
公司名称：西藏紫金实业有限公司
成立日期：2020年5月21日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：吴健辉
注册资本：200,000.00万元人民币
注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路五号总部经济基地大楼1416房
统一社会信用代码：91540091MAB025UD9W
经营范围：矿山地质技术服务；矿产资源信息咨询服务；矿产品销售及进出口贸易；机电设备、机械配件、建材、钢材的采购、销售；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆危险品）；供应链管理；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询业务）；市场营销策划服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业）持有资金实业100%股权。
2、受让方控股股东的基本情况
名称：紫金矿业集团股份有限公司
成立日期：2000年9月6日
注册资本：253,772.60万元人民币
法定代表人：陈景河
住所：福建省上杭县紫金大道1号
统一社会信用代码：91350000157987632G
经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活
动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）紫金矿业最近一年一期的主要财务指标如下：
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 13,967,764.73 | 12,383,094.72 |
| 负债总额 | 8,109,715.04 | 6,675,134.91 |
| 净资产 | 5,858,049.69 | 5,707,959.81 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 3,616,185.62 | 13,609,797.80 |
| 营业利润 | 187,864.33 | 724,207.42 |
| 净利润 | 132,641.70 | 506,090.47 |
（二）交易标的的股权结构
本次股权转让前，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 藏格控股股份有限公司 | 130,232.60 | 37.00% |
| 2 | 西藏中胜矿业有限公司 | 63,356.40 | 18.00% |
| 3 | 西藏藏格创业投资集团有限公司 | 45,335.02 | 12.88% |
| 4 | 西藏盛源矿业集团有限公司 | 35,620.38 | 10.12% |
| 5 | 深圳臣方资产管理有限公司 | 35,198.00 | 10.00% |
| 6 | 西藏墨竹工卡大普工贸有限公司 | 31,678.20 | 9.00% |
| 7 | 西藏汇百弘实业有限公司 | 10,559.40 | 3.00% |
| 合计 | 351,980.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 西藏紫金实业有限公司 | 176,341.98 | 50.10% |
| 2 | 藏格控股股份有限公司 | 108,339.44 | 30.78% |
| 3 | 西藏盛源矿业集团有限公司 | 35,620.38 | 10.12% |
| 4 | 西藏墨竹工卡大普工贸有限公司 | 31,678.20 | 9.00% |
| 合计 | 351,980.00 | 100.00% | |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 1,156,373.18 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 194,638.74 |
| 营业收入 | 52.16 |
| 利润总额 | -36,964.20 |
| 净利润 | -36,964.20 |
2、公司不存在为标的公司提供担保、提供财务资助以及委托标的公司理财的情形。
四、交易主要内容及交易价格
（一）主要内容
1、交易方案
出售方同意将标的股权转让给收购方，收购方同意以现金方式支付股权转让价款。
2、交易价格
双方同意，基于本次交易巨龙铜业100%股权作价为77.5亿元，收购方以48,205万元的价格收购出售方持有的目标公司6.22%股权。
3、交易的前提和基础
以下所有先决条件在本协议签署后二十个工作日内或双方另行约定的其他期限届满前全部成就的前提下，双方同意按照本协议的条款和条件办理标的股权转让的相关手续：
（1）出售方已召开股东大会审议通过：a）出售方同意放弃就藏格集团转让目标公司12.88%股权给收购方和中胜矿业转让目标公司18%股权给收购方的优先购买权；b）出售方同意放弃要求藏格集团履行其在2019年6月14日以资抵债交易中出具的关于“如藏格投资或中胜矿业拟向其他投资者转让其持有的巨龙铜业股权，上市公司在同等条件拥有优先转让权”的承诺；c)股权转让整体协议项下全部交易条件已经成就。
（2）如上所述的任一先决条件未能在股权转让先决条件成就期限内成就或满足的，则收购方有权解除本协议，并要求出售方退回收购方就本次交易已经支付的所有款项（如有）。
4、交割条件与价款支付
在第3条所列示的先决条件全部成就后的五个工作日内，出售方应完成将其持有的标的股权转让给收购方的工商过户登记手续，在办结上述工商过户登记手续之日起的五个工作日内，收购方应向出售方指定的账户支付相应股权转让价款。
5、违约责任
（1）出售方同意并承诺，如出售方未按照本协议约定的期限内履行完毕相
关义务或者违反本协议相关条款，则每逾期一天，收购方有权要求出售方按照届时收购方已经支付的价款日万分之五的利息向收购方支付违约金，直至出售方完成相关义务。
（2）出售方在此特别同意并确认，自签署日起直至标的股权全部转让完成日期间内或本协议被双方正式终止之前，其将不会继续、开始、谋求或以其他方式与任何第三方就涉及目标公司全部资产或实质上全部资产或任何股权的交易进行任何形式的讨论、联系或谈判。如出售方违反上述义务，则收购方有权立即终止本协议，要求出售方退回本协议中收购方就本次交易已经支付的所有款项加上本次交易金额的30%的违约金，且双方同意上述权利不影响收购方根据本协议及相关适用法律法规享有的任何其他向出售方主张违约责任的权利，及要求出售方继续履行本协议的权利。
（3）本协议为整体交易的签署各方关于目标公司股权转让系列协议之一，股权转让系列协议当中的任何一份转让协议终止或解除导致收购方不能实现控股目标公司目的的，收购方均有权解除本协议并要求出售方退回收购方就本次交易已经支付的所有款项（如有）。
6、协议生效
本协议自双方签字或盖章之日起成立，经出售方股东大会审议通过本次股权转让及放弃相关优先转让权和优先受让议案后生效。
7、税费承担
出售方和收购方依据法律法规规定承担因本次交易而发生的或与之相关的税费。
（二）交易价格
本次交易的标的巨龙铜业100%股权作价为77.50亿元，巨龙铜业43.88%股权受让金额为34.01亿元，公司6.22%股权受让金额为4.82亿元。当驱龙铜矿（含荣木错拉铜矿）在原来日处理10+5万吨采选规模基础上，在二期新增日处理15万吨采选规模的采矿许可证及相应各项建设和生产许可、批准手续（包括但不限于与新增日处理15万吨采选规模相应的尾矿库审批手续及采选安全生产许可让取得）时，西藏紫金给予公司一定的补偿款。本次转让价格是交易各方以
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的巨龙铜业的审计报告为基础，结合巨龙铜业的价值进行协商的结果。
五、交易对上市公司的影响
本次放弃优先认购权和部分股权优先转让权，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。本次交易完成后，巨龙铜业控股股东变更为西藏紫金，巨龙铜业的开发、投产、运营由西藏紫金负责，有助于巨龙铜业早日投产创收，实现收益。
六、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
公司于2020年6月6日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于放弃西藏巨龙铜业有限公司30.88%股权优先转让权暨关联交易的议案》《关于拟出售西藏巨龙铜业有限公司6.22%股权和放弃部分优先转让权暨关联交易的议案》，其中公司关联董事肖瑶、黄鹏已对此议案回避表决,独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对该《关于放弃西藏巨龙铜业有限公司30.88%股权优先转让权暨关联交易的议案》《关于拟出售西藏巨龙铜业有限公司6.22%股权和放弃部分优先转让权暨关联交易的议案》进行了事前审核认可，同意将该事项提交董事会审议。
独立董事认为，公司本次拟出售巨龙铜业部分股权和放弃部分优先购买权、部分优先转让权事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议此次交易时，关联董事肖瑶、黄鹏已回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会的审核意见
公司于2020年6月6日召开的第八届监事会第九次会议审议通过了《关于放弃西藏巨龙铜业有限公司30.88%股权优先转让权暨关联交易的议案》《关于拟
出售西藏巨龙铜业有限公司6.22%股权和放弃部分优先转让权暨关联交易的议案》。监事会认为，公司董事会审议此次关联交易时，关联董事肖瑶、黄鹏已回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次藏格控股放弃巨龙铜业股权优先认购权和部分优先转让权暨关联交易事项，已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事肖瑶、黄鹏已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，尚需股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关的规定要求。独立财务顾问认为该事项应提交股东大会审议。
此外，控股股东藏格投资出具的《关于资金占用的还款计划》，交易完成后，控股股东将丧失对巨龙铜业的控制权，控股股东和实际控制人承诺此次交易股权转让款将优先偿还占用的上市公司资金。
（以下为正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限关于藏格控股股份有限公司放弃西藏巨龙铜业有限公司股权转让优先购买权和优先转让权暨关联交易的专项核查意见》的签署页）
财务顾问主办人：
雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司
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