国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司控股股东及关联方
申请变更承诺事项的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规范性文件的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“藏格控股”）2016年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对藏格控股控股及关联方拟变更以资抵债中相关承诺进行了核查，具体情况如下：
一、原承诺的背景和内容
2019年6月，西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）同意将其持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）37.00%的股权以
25.90亿元转让给上市公司，以抵偿藏格投资及其关联方的对上市公司资金占用及贸易原因产生的损失。为推动交易顺利实施，保护上市公司利益，藏格投资及关联方于2019年6月14日出具了相关承诺。相关承诺如下：
1、截至2020年12月31日，若巨龙铜业下辖驱龙铜矿项目仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求藏格投资以本次交易价格加相关收益（单利年化12%）回购本次交易标的，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
2、包含2019年在内的五年，即2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度完成后聘请评估机构对巨龙铜业进行减值测试，若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于本次交易价格，则藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
3、如藏格投资或中胜矿业拟向其他投资者转让其所持有巨龙铜业股权，上市公司在同等条件拥有优先转让权，巨龙铜业投产后24个月内，上市公司拥有对藏格投资或中胜矿业所持有的巨龙铜业其他股权的持续收购权；
4、如巨龙铜业在2020年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益的净
利润额低于2,716.14万元、95,636.63万元和221,221.35万元，由藏格投资以现金方式将不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
5、三个月内解决巨龙铜业向关联方提供担保的事项，后于2019年12月将担保解除的履行期限延长至2020年12月31日。详情见公司分别于2019年6月18日、2019年8月30日和2019年12月14日在巨潮资讯网上发布的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》《关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的公告》和《关于再次延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的公告 》。
二、控股股东及其关联方拟变更承诺的原因
2019年控股股东藏格投资及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形，为了尽快归还上市公司占款，控股股东及关联方拟出其售所持有巨龙铜业股权。该交易完成后，巨龙铜业控股股东将变更为西藏紫金实业有限公司（以下简称“西藏紫金”），巨龙铜业也将由西藏紫金全面介入开发、管理。为了保障上市公司和保护中小投资者利益，对上述相关承诺进行变更。
三、承诺变更方案
控股股东藏格控股及关联方变更后的承诺如下：
1、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度，如巨龙铜业存在减值迹象，上市公司需聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟巨龙铜业进行减值测试，若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于以资抵债交易价格25.90亿，则藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
2、在上述承诺期间内，上市公司如果将其所持有的巨龙铜业股权全部出售完毕，所取得的现金或资产最终价值低于以资抵债交易价格25.90亿，则藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
3、控股股东、永鸿实业、肖永明先生关于解除巨龙铜业担保承诺不变。详情见公司分别于2019年6月18日、2019年8月30日和2019年12月14日在巨潮资讯网上发布的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》《关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的公告》和《关于
再次延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的公告 》。
四、审议程序
公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股股东及关联方拟变更以资抵债交易相关承诺的议案》，同意藏格投资及关联方关于以资抵债交易相关承诺变更事项，关联董事肖瑶、黄鹏已回避表决。独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
独立董事认为，承诺变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，变更程序合法合规。不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意藏格投资及关联方关于以资抵债交易相关承诺变更事项并将此议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为，基于实际情况，本次承诺变更不损害广大投资者利益，同时相关承诺变更审议程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，变更程序合法合规。不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意藏格投资及关联方关于以资抵债交易相关承诺变更事项并将此议案提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，藏格控股控股股东变更以资抵债相关承诺的事项按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的规定履行了相关审议程序；本次承诺变更事项尚需公司股东大会审议通过。
此外，控股股东藏格投资出具的《关于资金占用的还款计划》，交易完成后，
控股股东将丧失对巨龙铜业的控制权，控股股东和实际控制人承诺此次交易股权转让款将优先偿还占用的上市公司资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司控股股东及关联方申请变更承诺事项的核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司
年 月 日