证券代码：000408 证券简称：*ST藏格 公告编号：2020-29
藏格控股股份有限公司
关于拟出售西藏巨龙铜业有限公司6.22%股权和放弃43.88%股权
优先购买权、优先转让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
1、控股股东及其实际控制人作出归还占款计划于6月13日前归还占款，详见《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》，公司目前清理出非经营性资金占用97,245.42万元，其中直接占用金额33,341.29万元，间接占用金额63,904.13万元；除此以外还有分红款方式占用金额12400.33万元。
2、6月6日，公司及参股子公司西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）其他股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）、西藏中胜矿业有限公司（以下简称“中胜矿业”）、深圳臣方资产管理有限公司（以下简称“深圳臣方”）和西藏汇百弘实业有限公司（以下简称“汇百弘”）与西藏紫金实业有限公司（以下简称“西藏紫金”）达成收购协议，交易包含几部分：
（1）深圳臣方拟出让其持有巨龙铜业10.00%的股权；
（2）汇百弘拟出让其持有巨龙铜业3.00%的股权；
（3）藏格投资、中胜矿业分别拟出让其持有巨龙铜业12.88%的股权和
18.00%的股权；
（4）公司拟出让其持有巨龙铜业6.22%的股权；
3.上述（3）藏格投资、中胜矿业分别出售巨龙铜业12.88%、18.00%的股权事项，公司董事会6月6日通过了放弃优先收购权、优先转让权，尚需经过股东大会审议，该事项需经股东大会决议审议通过后生效。
4.6月13日前预计能归还50,000万元，该款项由臣方委托西藏紫金将股权转让款支付给中胜矿业，再由中胜矿业直接支付至藏格控股银行账户。
5.请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。具体详见“十、风险提示”。
一、情况概述
1、公司参股子公司西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）股东藏格投资、中胜矿业、深圳臣方、汇百弘拟将其持有巨龙铜业股权转让给西藏紫金。其中藏格投资拟出让12.88%，中胜矿业拟出让18.00%，深圳臣方拟出让
10.00%，汇百弘拟出让3.00%，合计拟出让巨龙铜业43.88%的股权。公司拟出让持有巨龙铜业6.22%的股权给西藏紫金。
根据《中华人民共和国公司法》和巨龙铜业《公司章程》的相关规定，公司就上述拟转让股权拥有优先购买权；同时，根据藏格投资于2019年6月以资抵债交易时做出的承诺：“本次交易完成后，若藏格投资或中胜矿业拟向其他投资者转让其所持有的巨龙铜业其他股权，上市公司持有的巨龙铜业股权如欲转让，在同等条件拥有优先转让权”（具体内容详见公司于2019年6月18日在巨潮资讯网站披露的的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》），公司对藏格投资和中胜矿业所持巨龙铜业股权在同等条件下拥有优先转让权。
2、2020年6月6日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于放弃西藏巨龙铜业有限公司13.00%股权优先购买权的议案》、《关于放弃西藏巨龙铜业有限公司30.88%股权优先购买权暨关联交易的议案》和《关于拟出售西藏巨龙铜业有限公司6.22%股权和放弃优先转让权暨关联交易的议案》，公司董事会决定放弃拟转让的43.88%巨龙铜业股权的优先购买权；拟出售巨龙铜业6.22%股权，同时放弃公司对藏格投资和中胜矿业所持巨龙股权同等条件下的优先转让权。
3、公司放弃深圳臣方和汇百弘持有巨龙铜业股权优先购买权事项，不构成关联交易，无需提交股东大会审议，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过后生效；公司放弃藏格投资和中胜矿业持有巨龙铜业股权优先购买权事项构成关联交易，需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。
公司拟出售西藏巨龙铜业有限公司6.22%股权并放弃对藏格投资和中胜矿业所持有巨龙铜业股权同等条件下的优先转让权事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。
二、标的公司基本情况
（一）股权标的公司的基本情况
| 公司名称 | 西藏巨龙铜业有限公司 |
| 成立日期 | 2006年12月14日 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 肖永明 |
| 注册资本 | 351,980万元人民币 |
| 注册地址 | 墨竹工卡县工卡镇28号 |
| 统一社会信用代码 | 91540127783518411T |
| 主营业务 | 矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质勘查与施工、运输车辆销售租赁、房屋租赁、建筑材料、机电设备及配件、化工原料及产品、塑料制品销售、有色金属、稀贵金属、非金属采、选、冶炼、加工及产品销售和服务；有色金属、稀贵金属及相关副产品的冶炼、压延加工、深加工和销售；与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品加工和销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
（二）标的公司股权结构
本次股权转让前，巨龙铜业股权结构如下所示：
单位：万元
| 股东 | 认缴出资 | 持股比例 |
| 藏格控股股份有限公司 | 130,232.600 | 37.00% |
| 西藏中胜矿业有限公司 | 63,356.400 | 18.00% |
| 西藏藏格创业投资集团有限公司 | 45,335.024 | 12.88% |
| 西藏盛源矿业集团有限公司 | 35,620.376 | 10.12% |
| 深圳臣方资产管理有限公司 | 35,198.000 | 10.00% |
| 西藏墨竹工卡大普工贸有限公司 | 31,678.200 | 9.00% |
| 西藏汇百弘实业有限公司 | 10,559.400 | 3.00% |
| 合计 | 351,980.000 | 100.00% |
其中，藏格集团、藏格控股的实际控制人为肖永明先生，中胜矿业与肖永明先生为一致行动人。
2020年6月6日，公司与西藏墨竹工卡大普工贸有限公司（以下简称“大普工贸”）签订了《股权转让意向协议》，拟将其持有的巨龙铜业5.88%股权转让给大普工贸。前述股权转让及公司本次收购巨龙铜业50.1%股权完成后，巨龙铜业股权结构将变更为：
| 股东 | （万元） | （万元） | 持股比例 |
| 西藏紫金实业有限公司 | 176,341.98 | 176,341.98 | 50.1% |
| 藏格控股股份有限公司 | 87,643.02 | 87,643.02 | 24.9% |
| 西藏盛源矿业集团有限公司 | 35,620.376 | 1,212.376 | 10.12% |
| 西藏墨竹工卡大普工贸有限公司 | 52,374.624 | 41,774.624 | 14.88% |
巨龙铜业为公司重要参股子公司（非合并报表范围内），此次交易前，其控股股东为藏格投资，实际控制人为肖永明先生；此次交易完成后，巨龙铜业控股股东将变更为西藏紫金。
（三）标的公司最近三年主要财务数据
巨龙铜业最近三年主要财务数据（合并口径，经审计）如下：
单位：万元
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业收入 | 52.16 | 52.66 | 37.02 |
| 净利润 | -36,964.20 | -17,794.92 | -10,744.15 |
| 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
| 总资产 | 1,156,373.18 | 1,100,226.41 | 925,893.08 |
| 总负债 | 961,734.44 | 888,623.47 | 696,495.22 |
| 净资产 | 194,638.74 | 211,602.94 | 229,397.86 |
（四）公司拟出让矿业权的情况
1、巨龙铜业已取得驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿的采矿权，具体如下：
（1）2016年9月29日，中华人民共和国国土资源部颁发“西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿”《采矿许可证》（证号：C1000002016093210143146），矿权面积4.7977km
，开采方式为露天开采，生产规模3,000万吨/年，有效期限从2016年9月29日至2037年9月29日。
（2）2017年12月26日，西藏自治区国土资源厅颁发“西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿”《采矿许可证》（证号：C5400002011093110119193），
矿权面积4.68km
，开采方式为露天/地下开采，生产规模120万吨/年，有效期限从2017年12月26日至2020年9月25日。巨龙铜业正在办理知不拉铜多金属矿采矿权续期。
2、巨龙铜业于2016年5月16日取得了西藏自治区国土资源厅颁发的“西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查”《探矿权许可证》（证号：
T54520091102036119），矿权面积64.56km
，有效期为2016年5月16日至2018年5月16日。该探矿权因西藏自然资源厅停办探矿权延续而过期，现西藏自治区自然资源厅恢复办理后已受理探矿权保留申请，有关延期工作仍在办理中。巨龙铜业正在为该探矿权申办采矿权。
（五）其他说明事项
1、标的公司存在为藏格投资及实际控制人提供以其持有的全部资产对该笔债务及其相关权益进行全额无条件的、不可撤销的连带保证责任，合计担保金额为33.64亿元。
2、上市公司不存在为标的公司提供担保、提供财务资助以及委托标的公司理财的情形。
三、受让方基本情况。
（一）西藏紫金实业有限公司基本情况
公司名称：西藏紫金实业有限公司
成立日期：2020年5月21日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：吴健辉
注册资本：200,000万元人民币
注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路五号总部经济基地大楼1416房
统一社会信用代码：91540091MAB025UD9W
经营范围：矿山地质技术服务；矿产资源信息咨询服务；矿产品销售及进出口贸易；机电设备、机械配件、建材、钢材的采购、销售；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆危险品）；供应链管理；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询业务）；市场营销策划服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
紫金矿业集团股份有限公司持有西藏紫金100%股权。
（二）受让方控股股东的基本情况
名称：紫金矿业集团股份有限公司成立日期：2000年9月6日注册资本：253,772.60万元人民币法定代表人：陈景河住所：福建省上杭县紫金大道1号统一社会信用代码：91350000157987632G经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
紫金矿业最近一年一期的主要财务指标如下：
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 13,967,764.73 | 12,383,094.72 |
| 负债总额 | 8,109,715.04 | 6,675,134.91 |
| 净资产 | 5,858,049.69 | 5,707,959.81 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 3,616,185.62 | 13,609,797.80 |
| 营业利润 | 187,864.33 | 724,207.42 |
| 净利润 | 132,641.70 | 506,090.47 |
注：上述财务数据摘自紫金矿业《2019年年度报告》及《2020年第一季度报告》。
四、本次交易作价情况
本次交易的巨龙铜业100%股权作价为77.50亿元，巨龙铜业43.88%股权转让金额为34.007亿元，本公司6.22%股权转让金额为4.8205亿元。鉴于本项目存在大量低品位铜矿资源，在经济可行条件下，充分利用低品位资源，对于提升项目价值具有重要意义。各方同意，当驱龙铜多金属矿（含荣木错拉铜多金属矿）在原日处理10+5万吨采选规模基础上，若二期新增15万吨/日采选工程达到协
议约定条件时，收购方给予全体出售方（即藏格集团、中胜矿业、深圳臣方、藏格控股、汇百弘实业）一定的补偿款，并按上述各方所占出售股份比例支付至各方指定账户。合计补偿款计算公式=收购方受让巨龙铜业50.1%股权*16.3亿元=8.1663亿元。
各出售方取得的补偿款计算公式=收购方受让该出售方持有的巨龙铜业股权比例*16.3亿元。
若达到协议约定条件当天的上海有色金属网现货1#电解铜平均价格（简称“铜均价”）为49,000元/吨~51,000元/吨时，合计补偿款为8.1663亿元，不予调整 。
若铜均价高于51,000元/吨或低于49,000元/吨时，铜均价每升高或降低1,000元/吨，补偿款作价基数相应增减2亿元，即：
a)铜均价高于51,000元/吨时，合计补偿款=收购方受让巨龙铜业50.1%股权*(16.3亿元+2亿*（铜均价-51,000）/1,000)；若铜均价高于59,150元/吨，则按59,150元/吨计算。
b) 铜均价低于49,000元/吨时，合计补偿款=收购方受让巨龙铜业50.1%股权*(16.3亿元－2亿*（49,000-铜均价）/1,000)；若铜均价低于40,850元/吨，则按照40,850元/吨计算。
本次转让价格是交易各方以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的巨龙铜业的审计报告和北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年6月13日出具的《藏格控股股份有限公司拟收购西藏巨龙铜业有限公司部分股权所涉及西藏巨龙铜业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-360号）为基础，结合巨龙铜业的价值进行协商的结果，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、协议主要内容
（一）放弃优先购买权、优先转让权涉相关协议主要内容
西藏紫金（作为收购方）与藏格集团、中胜矿业、深圳臣方（前述三方统称为“出售方”）、肖永明、巨龙铜业（作为目标公司）签署《关于西藏巨龙铜业
有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让整体协议》”）。根据《股权转让整体协议》的主要条款和先决条件，西藏紫金分别与公司、汇百弘签署《关于西藏巨龙铜业股份有限公司之股权转让协议》。《股权转让整体协议》主要内容如下：
1、股权出售
（1）本次交易的巨龙铜业100%的股权作价为人民币775,000万元。
（2）本次交易将由西藏紫金以合计人民币388,275万元的总价格收购出售方、公司、汇百弘合计持有的巨龙铜业50.1%股权，该部分股权不存在任何权利负担，其中：
a) 收购藏格集团持有的目标公司12.88%股权的价格为99,820万元；
b）收购中胜矿业持有的目标公司18%股权的价格为139,500万元；
c）收购深圳臣方持有的目标公司10%股权的价格为77,500万元；
d）收购公司持有的目标公司6.22%股权的价格为48,205万元；
e）收购汇百弘持有的目标公司3%股权的价格为23,250万元。
（3）各方同意，上述股权比例经出售方与收购方协商一致可后续调整，但合计收购目标公司总股权比例不低于50.1%，上述各方中出售股权比例如有变化，则由肖永明方在符合法律法规和监管规定的条件下承诺促成目标公司其他股东调整出售股权比例，直至收购方合计收购总股权比例达到50.1%。收购价格均按巨龙铜业100%股权作价为77.5亿元为基础按照比例计算。
（4）收购方与出售方同意按照协议约定支付上述股权转让价格。出售方同意，收购方向杨平、拉萨城投、西藏升航、海鼎缘等指定账户支付相应金额的款项系代为相关出售方支付，该等支付应视为协议项下的股权转让价格支付。
（5）各方同意，股权转让总价格包括出售方、公司、汇百弘出售标的股权依法应缴纳的各项税费。
（6）各方同意，鉴于本项目存在大量低品位铜矿资源，在经济可行条件下，充分利用低品位资源，对于提升项目价值具有重要意义。当驱龙铜多金属矿（含荣木错拉铜多金属矿）在原日处理10+5万吨采选规模基础上，若二期新增15万吨/日采选工程达到协议约定条件时，收购方给予出售方、藏格控股、汇百弘一定的补偿款，并按其所占出售股份比例支付至各方指定账户。补偿标准是二期
新增15万吨/日采选工程达到合同约定条件时前24个月的上海有色金属网铜现货平均价格（简称“铜均价”）为49,000元/吨~51,000元/吨时，作价基数为
16.3亿元，合计补偿款=收购方受让的巨龙铜业股权50.1%*16.3亿元＝8.1663亿元。当铜均价介于49,000元/吨~51,000元/吨时，补偿款不予调整。当铜均价高于51,000元/吨或低于49,000元/吨时，铜均价每升高或降低1,000元，作价基数相应增减2亿元，即：
若铜均价高于51,000元/吨，合计补偿款=收购方受让的巨龙铜业股权
50.1%*(16.3亿元+2亿*（铜均价-51,000）/1,000)；若铜均价高于59,150元/吨，则按59,150元/吨计算，补偿款上限为16.3326亿元。
若铜均价低于49,000元/吨，合计补偿款=收购方受让的巨龙铜业股权
50.1%*(16.3亿元－2亿*（49,000-铜均价）/1,000)；若铜均价低于40,850元/吨，则按照40,850元/吨计算，补偿款为0元。
2、先决条件
（1）各方同意，在本协议签署后五个工作日或各方另行约定的其他期限内，各方促成协议约定的所有先决条件（但收购方放弃一项或多项除外）全部成就的前提下，出售方、公司及汇百弘分批次将合计持有的目标公司的50.1%股权转让给收购方：主要包括：
a）肖永明方将本次交易的相关方案（包括肖永明方可以转让其持有的巨龙铜业的具体股权给国有股东）提交西藏自治区政府并取得支持；
b）肖永明方完成将成都世龙实业有限公司持有的位于成都市高新区大源商务商业核心区的两块土地分别以第三顺位和第二顺位抵押给收购方，且肖永明方承诺仅在巨龙铜业截至本协议签署日存在的全部对外担保解除之日方可办理抵押解除手续；
c）目标公司全体股东（包括国有股东）放弃法律法规和公司章程所赋予的对本次交易的优先购买权并签署相关放弃优先购买权的承诺函；
d）各出售方已完成批准本次交易的内部决策程序；
e）肖永明方签署承诺函，保证将质押给国信证券和民生银行的公司的股票，在解除第一顺位质押当日，其将无条件配合将上述担保股票质押给收购方或其指
定方，以作为目标公司为肖永明方提供担保的反担保。如无法实现，肖永明方应提供同等价值的有效资产抵押给收购方或其指定方；f）出售方向收购方提交经收购方认可的出售方与国信证券和民生银行就担保项下的目标公司担保责任达成谅解的文件；g）除协议附件所列示的股权质押、查封和冻结情形外，出售方保证其持有的标的股权不存在（也未设置）其他任何权利障碍。
（2）股权转让完成日前应完成事项
a） 藏格集团与杨平、民生加银资产管理有限公司就解除目标公司股权上存在的查封、冻结签署和解协议；如协商不成，则肖永明方应合法合规地促成公司按照本协议规定的同等条款和条件增加出售相应比例的股权；
b）出售方向收购方提交经收购方认可的有关解除目标公司在海西基金担保和兴业信托担保项下的担保责任的文件；如出售方在股权转让完成日前未能解除前述担保的，收购方有权从应支付至出售方的股权转让价款中相应扣除目标公司剩余担保债权金额，待解除担保后将上述款项支付给出售方。
（3）如协议所述的任一先决条件未能在先决条件成就期限内成就或满足的（但收购方根据协议规定放弃一项或多项先决条件除外），则收购方有权选择：
a）在深圳臣方持有的目标公司10%股权转让完成后，要求出售方将标的股权的表决权和收益权无条件委托交付给收购方，且肖永明方承诺成为收购方的一致行动人并承诺促成公司转让相应股权，以确保收购方取得目标公司经营的控制权；或者
b）自先决条件成就期限到期之日起六个月内解除本协议，并在收购方就本次交易已经支付任何款项的情况下有权要求出售方于本协议解除之日起五个工作日内退回所有款项加上按照已经支付款项的日万分之五计算的资金占用费（资金占用费计算期间为收购方付款日至出售方退回全部款项之日），并赔偿收购方因此遭受的全部损失。
3、交易流程
各方同意，本次交易应分为下列两个阶段办理股权过户及付款：
第一阶段：
（1）本协议签署当日，出售方已合法地促成公司召开董事会审议通过如下
议案：
a）放弃就深圳臣方转让目标公司10%股权给收购方的优先购买权；b）放弃就汇百弘转让目标公司3%股权给收购方的优先购买权；c）放弃就藏格集团转让目标公司12.88%股权给收购方和中胜矿业转让目标公司18%股权给收购方的优先购买权；
d）放弃要求藏格集团履行其在2019年6月14日以资抵债交易中出具的关于“如藏格集团或中胜矿业拟向其他投资者转让其持有的巨龙铜业股权，上市公司在同等条件拥有优先转让权”的承诺；
e）同意与收购方就转让目标公司6.22%股权签署股权转让协议；
f）同意与西藏墨竹工卡大普工贸有限公司就转让目标公司5.88%股权签署股权转让协议；
g）就审议上述议案（如须）提请召开临时股东大会；
h）就审议上述议案c)、d)、e)提请召开临时股东大会。
（2）满足本协议约定先决条件且在公司董事会通过上述第a)项议案的前提下，在协议签署日起五个工作日内，收购方按深圳臣方指令完成股权转让款支付，同时完成10%股权过户手续。
第二阶段：
（3）本协议签署15天后，公司及时召开股东大会审议一系列与本次交易相关的必备的内部决策文件。
（4）如自协议签署日至公司完成召开股东会期间，汇百弘持有目标公司3%的股权转让或藏格集团持有目标公司12.88%的股权冻结解除存在障碍，则肖永明方承诺促成公司及时召开董事会，就公司持有的目标公司股权转让给收购方分不同情形按规定完成内部决策程序，以确保收购方可获得原本应从汇百弘、藏格集团和公司三方转让的目标公司22.1%股权。
（5）在满足协议先决条件且公司通过内部决策程序后，收购方将按协议约定分步完成收购汇百弘持有的目标公司3%股权、中胜矿业持有目标公司的18%股权、藏格集团持有目标公司12.88%股权以及公司根据上述第（4）条应转让的股权。
（6）肖永明方应确保收购方在不晚于本协议签署之日起四十个工作日内完
成收购目标公司50.1%股权。
4、违约责任
出售方同意并承诺，如出售方未按照本协议约定的期限内履行完毕相关义务或者违反协议，收购方有权要求出售方返还届时收购方已经支付的价款加上按照日万分之五计算的违约金（违约金计算期间为收购方付款日至出售方完成相关义务之日），并有权要求出售方赔偿由此造成的其他损失和责任。收购方同意并承诺，如收购方未按照本协议约定的期限内履行相应付款义务，出售方有权要求收购方以应付未付金额为基数按日万分之五计算违约金。
（二）公司出售6.22%巨龙铜业股权转让协议主要内容
公司与西藏紫金签订的《关于西藏巨龙铜业股份有限公司之股权转让协议》主要内容如下：
1、交易方案
出售方同意将标的股权转让给收购方，收购方同意以现金方式支付股权转让价款。
2、交易价格
双方同意，基于本次交易巨龙铜业100%股权作价为77.5亿元，收购方以48,205万元的价格收购出售方持有的目标公司6.22%股权。
3、交易的前提和基础
以下所有先决条件在本协议签署后二十个工作日内或双方另行约定的其他期限届满前全部成就的前提下，双方同意按照本协议的条款和条件办理标的股权转让的相关手续：
（1）出售方已召开股东大会审议通过：a）出售方同意放弃就藏格集团转让目标公司12.88%股权给收购方和中胜矿业转让目标公司18%股权给收购方的优先购买权；b）出售方同意放弃要求藏格集团履行其在2019年6月14日以资抵债交易中出具的关于“如藏格投资或中胜矿业拟向其他投资者转让其持有的巨龙铜业股权，上市公司在同等条件拥有优先转让权”的承诺；c)股权转让整体协议项下全部交易条件已经成就。
（2）如上所述的任一先决条件未能在股权转让先决条件成就期限内成就或满足的，则收购方有权解除本协议，并要求出售方退回收购方就本次交易已经支
付的所有款项（如有）。
4、交割条件与价款支付
在第3条所列示的先决条件全部成就后的五个工作日内，出售方应完成将其持有的标的股权转让给收购方的工商过户登记手续，在办结上述工商过户登记手续之日起的五个工作日内，收购方应向出售方指定的账户支付相应股权转让价款。
5、违约责任
（1）出售方同意并承诺，如出售方未按照本协议约定的期限内履行完毕相关义务或者违反本协议相关条款，则每逾期一天，收购方有权要求出售方按照届时收购方已经支付的价款日万分之五的利息向收购方支付违约金，直至出售方完成相关义务。
（2）出售方在此特别同意并确认，自签署日起直至标的股权全部转让完成日期间内或本协议被双方正式终止之前，其将不会继续、开始、谋求或以其他方式与任何第三方就涉及目标公司全部资产或实质上全部资产或任何股权的交易进行任何形式的讨论、联系或谈判。如出售方违反上述义务，则收购方有权立即终止本协议，要求出售方退回本协议中收购方就本次交易已经支付的所有款项加上本次交易金额的30%的违约金，且双方同意上述权利不影响收购方根据本协议及相关适用法律法规享有的任何其他向出售方主张违约责任的权利，及要求出售方继续履行本协议的权利。
（3）本协议为整体交易的签署各方关于目标公司股权转让系列协议之一，股权转让系列协议当中的任何一份转让协议终止或解除导致收购方不能实现控股目标公司目的的，收购方均有权解除本协议并要求出售方退回收购方就本次交易已经支付的所有款项（如有）。
6、协议生效
本协议自双方签字或盖章之日起成立，经出售方股东大会审议通过本次股权转让及放弃相关优先转让权和优先受让议案后生效。
7、税费承担
出售方和收购方依据法律法规规定承担因本次交易而发生的或与之相关的税费。
六、董事会决定拟出售巨龙铜业6.22%股权和放弃30.88%优先购买权、优
先转让权的说明根据《公司法》和巨龙铜业《公司章程》，公司作为巨龙铜业的股东，在同等条件下对上述转让股权享有优先购买权；根据藏格投资于2019年6月以资抵债交易时做出的承诺，公司对藏格投资和中胜矿业所持巨龙股权在同等条件下拥有优先转让权。
公司如不放弃优先购买权，应支付34.007亿元人民币购买巨龙铜业股权；如不放弃优先转让权，应向西藏紫金出售持有的巨龙铜业股权。经综合考虑公司的资金安排、战略规划以及巨龙铜业未来发展前景等因素，公司决定放弃上述优先购买权和优先转让权，转让持有的巨龙铜业6.22%的股权，并同意藏格投资、中胜矿业、深圳臣方和汇百弘将其持有的巨龙铜业43.88%的股权转让给西藏紫金。
上述涉及关联交易事项，需公司股东大会审议通过后生效。
七、交易对上市公司的影响
公司拟将持有的巨龙铜业6.22%的股权以4.8205亿元的对价转让，公司从发展战略规划及经营需要的目的出发，认为应集中主要力量聚焦氯化钾主营业务发展，因此出售巨龙铜业股权，以补充公司流动资金，降低资金成本和调整负债结构。经初步测算，本次交易为公司实现6,964.17万元净利润。
本次放弃优先购买权和优先转让权，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，公司的合并报表范围未发生变化。
本次交易完成后，巨龙铜业控股股东变更为西藏紫金，巨龙铜业的开发、投产、运营由西藏紫金负责，有助于巨龙铜业早日投产创收，实现收益，将有效提高公司未来持续盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，符合本公司全体股东的利益。
八、独立董事发表事前认可意见和独立意见
公司独立董事对《关于放弃西藏巨龙铜业有限公司30.88%股权优先购买权暨关联交易的议案》、《关于拟出售西藏巨龙铜业有限公司6.22%股权和放弃优先转让权暨关联交易的议案》发表事前认可意见如下：股权转让有利于引进新的投资者后，巨龙铜业的股东结构将更加优化，有助于进一步提升公司综合竞争力。我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议，关联董事需要回避表决。
公司独立董事对《关于放弃西藏巨龙铜业有限公司30.88%股权优先购买权暨关联交易的议案》、《关于拟出售西藏巨龙铜业有限公司6.22%股权和放弃优先转让权暨关联交易的议案》发表独立意见如下：公司本次拟出售巨龙铜业部分股权和放弃部分优先购买权、部分优先转让权事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议此次交易时，关联董事肖瑶、黄鹏已回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、其他事项
控股股东、实际控制人于2020年5月12日作出还款计划：将尽快处置藏格投资及其合作方所持有的巨龙铜业股权（如交易成行，将尽快组织召开董事会，审议是否放弃相关优先购买权的议案及是否放弃优先转让权的议案并及时对外披露），于6月13日前归还占用资金。藏格投资及其合作方可出售巨龙铜业股权比例为40.88%（不含上市公司），目前意向购买方已基本完成尽职调查工作，交易已进入实质谈判阶段，预计将于6月13日前完成交易，交易完成后，控股股东将丧失对巨龙铜业的控制权，控股股东和实际控制人承诺此次交易股权转让款将优先偿还占用的上市公司资金。
上述事项交易事项目前已初步达成，公司将督促控股股东及其实际控制人偿还公司占款。公司收到还款时，将及时进行披露。
十、风险提示
1、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，控股股东、实际控制人出售巨龙铜业股权主要是为了解决非经营性占用上市公司资金的问题，并不会对公司经营业绩产生重大影响，且交易存在无法完成或无法在6月13日前完成的风险。
2、控股股东及其实际控制人归还上市公司占款路径：①第一笔款项5亿元，深圳臣方委托西藏紫金将股权转让款支付给中胜矿业有限公司，再由中胜矿业直接支付至藏格控股银行账户；②剩余占用资金，待藏格投资及中胜矿业持有的巨龙铜业股权转让完成后，藏格投资及中胜矿业出具委托付款函，由西藏紫金直接将款项支付至藏格控股银行账户。可能存在被冻结、执行等风险；且存在控股股东及其实际控制人在6月13日前不能归还上市公司占款风险。。
3、2019年公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，截止
目前清理出非经营性资金占用97245.42万元，其中直接占用金额33,341.29万元，间接占用金额63,904.13万元；除此以外还有分红款方式占用金额12400.33万元。目前上述自查仍在进行中，可能存在其他资金占用情形。如在自查中发现存在需要对前期披露的信息进行更正、补充的，公司将及时根据相关法律法规的规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十一会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会
2020年6月8日