证券代码：000408 证券简称：*ST藏格 公告编号：2020-31
藏格控股股份有限公司关于控股股东及关联方拟变更以资抵债交易相关承诺的公告
藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）近日收到控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）及其关联方四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）、肖永明先生送达的《申请变更以资抵债中相关承诺的情况说明函》，为了尽快归还上市公司占款，控股股东及其关联方拟出售所持有西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）股权，此次交易完成后，巨龙铜业控股股东将发生变更。基于上述情况，控股股东及其关联方拟对“以资抵债”中相关承诺进行变更。2020年6月6日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股股东及关联方拟变更以资抵债交易相关承诺的议案》，同意藏格投资及其关联方的相关承诺变更事项，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。相关事项具体情况如下：
一、原承诺的背景和内容
2019年6月，藏格投资及关联方同意将其持有的巨龙铜业37%的股权以25.9亿元转让给上市公司，以抵偿藏格投资及其关联方的对上市公司资金占用及由于贸易原因产生的损失。为推动交易顺利实施，出于保护上市公司利益的考虑，藏格投资及关联方永鸿实业和实际控制人肖永明先生于2019年6月14日出具了相关承诺。2019年7月4日，上述以资抵债暨关联交易标的巨龙铜业37%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。相关承诺如下：
1、截至2020年12月31日，若巨龙铜业下辖驱龙铜矿项目仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求藏格投资以本次交易价格加相关收益（单利年化12%）回购本次交易标的，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
2、包含2019年在内的五年，即2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度完成后聘请评估机构对巨龙铜业进行减值测试，若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于本次交易价格，则藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
3、如藏格投资或中胜矿业拟向其他投资者转让其所持有巨龙铜业股权，上市公司在同等条件拥有优先转让权，巨龙铜业投产后24个月内，上市公司拥有对藏格投资或中胜矿业所持有的巨龙铜业其他股权的持续收购权；
4、如巨龙铜业在2020年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于2,716.14万元、95,636.63万元和221,221.35万元，由藏格投资以现金方式将不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
5、三个月内解决巨龙铜业向关联方提供担保的事项，后于2019年12月将担保解除的履行期限延长至2020年12月31日。详情见公司分别于2019年6月18日、2019年8月30日和2019年12月14日在巨潮资讯网上发布的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》、《关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的公告》和《关于再次延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的公告 》。
二、控股股东及其关联方拟变更承诺的原因
2019年发生控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形，控股股东及其关联方为了尽快归还上市公司占款，拟出售所持有巨龙铜业股权，此次交易完成后，巨龙铜业控股股东将变更为西藏紫金实业有限公司（以下简称“紫金实业”），巨龙铜业也将由紫金实业全面介入开发、管理。为了保障上市公司和保护中小投资者利益，对上述相关承诺进行变更。
三、变更后的承诺
控股股东藏格控股及其关联方变更后的承诺如下：
1、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度，如巨龙铜业存在减值迹象，上市公司需聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟巨龙铜业进行减值测试；公司在2023年承诺期届满时，将对巨龙铜业进行减值测试。若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于以资抵债交易价格25.9亿，则藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
2、在上述承诺期间内，上市公司如果将其所持有的巨龙铜业股权全部出售完毕，所取得的现金或资产最终价值低于以资抵债交易价格25.9亿及按银行同期活期利率计算的利息，藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
3、控股股东、永鸿实业、肖永明先生关于解除巨龙铜业担保承诺不变。详情见公司分别于2019年6月18日、2019年8月30日和2019年12月14日在巨潮资讯网上发布的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》、《关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的公告》和《关于再次延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的公告 》。
四、独立董事对上述承诺变更的独立意见
关于控股股东藏格投资、永鸿实业和肖永明先生申请变更以资抵债中相关承诺事项，我们认为：承诺变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，变更程序合法合规。不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意藏格投资、永鸿实业、肖永明先生变更“以资抵债”中相关承诺事项，按规定提交股东大会审议。关联股东需要回避表决。
五、监事会意见
监事会认为：基于实际情况，本次承诺变更不损害广大投资者利益，同时相关承诺变更审议程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，变更程序合法合规。不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意藏格投资及关联方关于以资抵债交易相关承诺变更事项并将此议案提交公司股东大会审议。
六、后续工作安排
根据公司第八届董事会第十一次会议审议通过的《关于控股股东及关联方拟变更以资抵债交易相关承诺的议案》，上述议案还需公司2020年第一次临时股东大会审议，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，关联股东将回避
表决。公司将持续关注本次变更承诺事项的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、第八届监事会第九次会议决议；
3、藏格集团等承诺人《申请变更以资抵债中相关承诺的情况说明函》。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会2020年6月8日