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中国南玻集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会临时会议相关事项的独立意见
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定的要求，我们作为中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅本公司2020年6月5日召开的第九届董事会临时会议审议的相关议案，发表如下独立意见：
一、对《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》的独立意见
经审阅《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，我们认为，公司本次调整后的非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；调整后的非公开发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容。
二、对《关于<中国南玻集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》的独立意见
经审阅《关于<中国南玻集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，我们认为，公司为本次非公开发行A股股票编制的《中国南玻集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容。
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三、对《关于<中国南玻集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见
经审阅《中国南玻集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次非公开发行，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容。
四、对《关于<非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》的独立意见
经审阅《非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）》，我们认为，该文件符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容。
根据公司于2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》，公司2020年6月5日召开的第九届董事会临时会议审议的上述议案无需提交股东大会审议。
五、关于公司关联交易事项的独立意见
2016年1月1日至本独立意见出具日，公司发生的关联交易均为公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易，均已按照当时法律、法规及公司章程的规定履行了相应的决策程序。公
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司已经制订了完备的规范和减少关联交易的制度和措施，有效的保护了公司和股东的利益。
六、关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件规定，独立董事就公司存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表独立意见如下：
公司第一大股东前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）、前海人寿的一致行动人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争；前海人寿及其一致行动人已采取了有效措施并出具承诺，避免和防范与公司发生同业竞争，切实维护公司及中小股东的利益；前海人寿及其一致行动人为避免与公司产生同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效。
独立董事：朱桂龙、朱乾宇、许年行日期：2020年6月5日