证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2020-043
长沙景嘉微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计31人，本次限制性股票解锁数量为115,044股，占目前公司股本总额的0.0382%。
2、本次限制性股票上市流通日为2020年6月9日。
长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意按照公司《长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）办理预留授予的限制性股票第二期解锁事宜。现对相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年5月20日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年5月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年5月22日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年6月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年6月14日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、本次限制性股票授予日为2017年6月15日，首次授予股份的上市日为2017年7月26日。
7、2018年1月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的44,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票。
8、2018年2月5日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的44,000股限制性股票进行回购注销。
9、2018年3月16日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事就本次股权激励计划预留部分的授予事项出具独立意见。10、2018年5月29日，公司完成预留限制性股票授予登记工作。
11、2018年7月26日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自2017年7月26日公司向激励对象首次授予登记限制性股票起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计99人，在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为995,730股。公司独立董事就2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就出具独立意见。
12、2018年8月3日，2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的995,730股限制性股票上市流通。
13、2019年4月11日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次拟回购注销的限制性股票共计44,220股，占公司总股本的0.0147%。公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票。
14、2019年5月6日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对13名激励对象所持有的限制性股票共计44,220股进行回购注销。
15、2019年6月10日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自2018年5月29日公司向激励对象预留授予登记限制性股票起12个月后的首个交易日起至预留授予登记
日起24个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计35人，在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为133,230股。公司独立董事就2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就出具独立意见。
16、2019年6月18日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由17.26元/股调整为16.93元/股；将2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格由26.13元/股调整为25.95元/股，因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股票回购价格加上同期银行存款利息。
17、2019年6月19日，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的133,230股限制性股票上市流通。
18、2019年7月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，2019年8月26日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据激励计划，本次符合解除限售条件的共计95人，可申请解除限售的限制性股票数量合计为967,350股。同时因2017年限制性股票激励计划中的5名激励对象离职导致其不再具备激励资格，同意回购注销其已授予但尚未解锁的合计87,920股限制性股票。独立董事已对上述事项发表同意的独立意见。
19、2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次拟回购注销的限制性股票共计24,856股，占公司总股本的0.0083%。公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票。
20、2020年5月29日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由16.93元/股调整为16.81元/股；将2017年限制性股票激励计划预留
授予部分限制性股票回购价格由25.95元/股调整为25.83元/股，因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股票回购价格加上同期银行存款利息。
21、2020年5月29日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自2018年5月29日公司向激励对象预留授予登记限制性股票起24个月后的首个交易日起至预留授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。公司独立董事就2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就出具独立意见。
二、董事会关于满足2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期可解锁条件的说明
（一）锁定期已届满
公司于2018年3月16日授予预留部分限制性股票，并于2018年5月29日登记完成。根据激励计划，自2018年5月29日公司向激励对象预留授予登记限制性股票起24个月后的首个交易日起至预留授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。截至2020年5月29日，公司预留授予的限制性股票第二个解锁期的锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
| 解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%。 以上净利润指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的合并报表中归属于上市公司股东的 | 2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长43.39%，高于业绩考核要求，达到解锁条件。 |
| 净利润作为计算依据。 | |
| 4、个人层面绩效考核要求： 根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效评价结果划分为A、B、C、D四档，分别对应的当年行权的标准系数为1.0，0.9，0.5和0，即： 个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。 | 28名激励对象绩效评价结果为A，本期可解锁当年计划解锁额度的100%；3名激励对象绩效评价结果为B，本期可解锁当年计划解锁额度的90%。 |
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分限制性股票第二期的解锁条件已经成就，并根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票第二期解锁事宜。
（三）本次实施的2017年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2017年5月20日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟授予的限制性股票共4,000,000股，其中首次授予3,505,000股，预留部分495,000股，该事项经2017年6月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2018年3月16日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，拟授予40名激励对象共495,000股限制性股票。后续在公司限制性股票的认购过程中，由于部分激励对象放弃认购全部限制性股票及因部分激励对象离职导致不具备激励资格，根据公司《激励计划》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司限制性股票激励计划预留授予部分激励对象变更为36名，预留部分授予的限制性股票
数量为457,100股。
公司于2019年4月11日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象离职导致公司回购注销限制性股票共计44,220股，其中1名预留授予激励对象因离职而由公司回购注销限制性股票13,000股。根据公司《激励计划》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司限制性股票激励计划预留授予部分激励对象变更为35名，预留部分授予的限制性股票数量为444,100股。
公司预留授予部分分三期解除限售的比例为30%、30%、40%。2019年6月19日，公司办理了预留授予部分第一期股份的解除限售，解除限售的股份总数为133,230股，解锁的激励对象总人数为35名。
公司于2019年7月24日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象离职导致公司回购注销限制性股票共计87,920股，其中2名预留授予激励对象因离职而由公司回购注销限制性股票21,420股（回购注销的21,420股中包含预留授予第二期解除的9,180股，即预留授予部分第二期解除限售股份总数由133,230股调整为124,050股）。
公司于2020年4月23日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职和部分激励对象考核期内个人绩效评价未达标导致公司回购注销限制性股票共计24,856股，其中2名预留授予激励对象因离职导致公司回购注销限制性股票14,630股（回购注销的14,630股中包含预留授予第二期解除的3,990股），另外其中1名激励对象第二期不符合解锁条件的限制性股票3,990股本次未办理回购注销工作，后续将由公司进行回购并注销（即预留授予部分第二期解除限售股份总数由124,050股调整为116,070股）。公司限制性股票激励计划预留授予部分激励对象人数变更为31名。
限制性股票激励计划预留授予部分激励对象31名中，其中3名预留授予激励对象考核期内个人绩效考核不达标导致公司回购注销限制性股票1,026股。因此，本次预留授予部分第二期解除限售股数为115,044股。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。
三、本次限制性股票解锁股份上市流通安排
1、本次限制性股票解锁股份上市流通日为2020年6月9日。
2、本次限制性股票解锁数量为115,044股，占公司目前股本总额的0.0382%。
3、本次可解锁的激励对象人数为31名。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
| 姓名 | 职务 | 预留授予部分获授的限制性股票数量（股） | 预留授予部分已解除限售的限制性股票（股） | 预留授予部分第二期可解锁限制性股票（股）注 | 预留授予部分剩余未解除限售的限制性股票（股） | 预留授予部分实际可上市流通数量（股） |
| 中层管理人员、技术（业务）骨干（31人） | 386,900 | 116,070 | 115,044 | 154,760 | 115,044 |
| 合计（31人） | 386,900 | 116,070 | 115,044 | 154,760 | 115,044 |
注：除因激励对象离职导致不再具备激励资格外，根据31名激励对象绩效考核结果，其中28名激励对象解锁比例为100%，其预留授予部分第二期共105,810股解除限售；3名激励对象考核期内个人绩效考核为“B”，故解锁比例为90%，其预留授予部分第二期10,260股的90%解除限售，即9,234股，不符合解锁条件的限制性股票共计1,026股由公司进行回购注销。因此，本次预留授予部分第二期解除限售的限制性股票为115,044股。
四、股份变动情况表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 限制性股票（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 151,513,185 | 50.29% | -115,044 | 151,398,141 | 50.25% |
| 高管锁定股 | 119,336,361 | 39.61% | 119,336,361 | 39.61% | |
| 股权激励限售股 | 1,580,650 | 0.52% | -115,044 | 1,465,606 | 0.49% |
| 首发后限售股 | 30,596,174 | 10.16% | 30,596,174 | 10.16% | |
| 二、无限售条件股份 | 149,759,949 | 49.71% | 115,044 | 149,874,993 | 49.75% |
| 三、股份总数 | 301,273,134 | 100.00% | 301,273,134 | 100.00% |
五、备查文件
1、《股权激励计划获得股份解除限售申请表》；
2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
3、《长沙景嘉微电子股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
4、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
5、《湖南贵以专律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2020年6月8日