证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2020-054
美的集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月5日以通讯方式召开第三届董事会第二十一次会议，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销第二期已到期未行权的股票期权的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；
鉴于第二期股权激励第三个行权期的截止时间为2020年5月26日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注销原激励对象夏满芽、余小平、傅生彬和曾敏已授予但到期未行权的140,900份股票期权。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；
公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。
按总股本折算每股现金分红的比例=本次实际现金分红总额 / 公司总股本
（包含回购股份）=11,131,489,692.80元 / 6,999,467,315股=1.59（按总股本折算每股现金分红的比例为四舍五入后保留小数点后两位）。2019年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行。
根据公司股票期权激励计划的规定，股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的行权价格将做相应调整。2019年度利润分配方案实施完成后，第三期股权激励计划的行权价格将由
17.85元/股调整为16.26元/股。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；
基于2019年度利润分配方案已实施完成，第四期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，行权价格将由30.22元/股调整为28.63元/股。
对79名因离职或职务变动原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共174.8万份股票期权予以注销；对31名2019年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的66.4万份股票期权不得行权，予以注销；对11名所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的7.84万份股票期权不得行权，予以注销；对19名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共33.2万份股票期权予以注销，对2名因违反“公司红线”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的5万份股票期权不得行权，予以注销。
经调整后，第四期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原2,674万份调整为2,386.76万份。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第四期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于第四期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事
务所律师和公司监事会发表的相关意见）；公司第四期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第四期激励对象共1,070人，其在第三个行权期（有效期截至2021年5月11日止）可行权共2,386.76万份股票期权。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销第四期已到期未行权的股票期权的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；鉴于第四期股权激励第二个行权期的截止时间为2020年5月11日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注销原激励对象黄永松和于圣明已授予但到期未行权的49,500份股票期权。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；
对234名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共992万份股票期权予以注销；对30名2019年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的29万份股票期权不得行权，予以注销；对8名所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的3.325万份股票期权不得行权，予以注销；对61名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共197.5万份股票期权予以注销；对2名因违反“公司红线”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的10万份股票期权不得行权，予以注销。
经调整后，第五期股票期权的首次授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原5,442万份调整为4,210.175万份。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；
基于2019年度利润分配方案已实施完成，第五期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，首次授予的行权价格将由55.04元/股调整为53.45元/股，预留授予的行权价格将由45.87元/股调整为44.28元/股。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第五期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权相关事项的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于第五期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；
公司第五期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共1,044人，其在第一个行权期（有效期截至2021年5月6日止）可行权共1024.175万份股票期权。
九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第六期股票期权激励计划的行权价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；
基于2019年度利润分配方案已实施完成，第六期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，行权价格将由52.87元/股调整为51.28元/股。
十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第七期股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第七期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；
基于2019年度利润分配方案已实施完成，第七期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，行权价格将由52.02元/股调整为50.43元/股。
鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第七期股票期权激励对象的条件，所被授予的股票期权予以取消。董事会调整了公司第七期股票期权激励计划的激励对象和期权数量，将第七期股票期权的激励对象由1425名变更为1,423名，股票期权总量由6,526万份调整为6,518万份。
十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确定公司第七期股
票期权激励计划授予日的议案》；董事会确定第七期股权激励计划的授予日为2020年6月5日。
十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司第七期股票期权激励计划授予相关事项的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于公司第七期股票期权激励计划授予相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；董事会认为公司和激励对象已满足第七期股票期权激励计划授予规定的各项授予条件，同意公司向1,423名激励对象授予6,518万份股票期权。
十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；
基于2019年度利润分配方案已实施完成，2017年限制性股票激励计划的回购价格也将做相应调整，首次授予的回购价格将由13.36元/股调整为11.77元/股，预留授予的回购价格将由25.49元/股调整为23.90元/股。
十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；
2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共
1.75万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象1人因2019年度个人业绩考核不达标原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共5万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象1人因违反“公司红线”原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共12万股限制性股票将由公司回购并注销。
因此，公司拟回购注销上述3名2017年限制性股票首次授予激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计18.75万股。
十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第三次解除限售期解锁条件成就的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第三次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计99人，可解锁的限制性股票数量为553.25万股。
十六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；
基于2019年度利润分配方案已实施完成，2018年限制性股票激励计划的回购价格也将做相应调整，首次授予的回购价格将由26.27元/股调整为24.68元/股，预留授予的回购价格将由22.29元/股调整为20.70元/股。
十七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；
2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象6人和预留授予的2人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的共47.25万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象4人和预留授予的1人因职务调整原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共21.85万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象1人因2019年度个人业绩考核不达标原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共2万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象4人因
违反“公司红线”原因，上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共31万股限制性股票将由公司回购并注销。因此，公司拟回购注销上述18名2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计102.1万股。
十八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；公司2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计231人，可解锁的限制性股票数量为370.4125万股。
十九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；
基于2019年度利润分配方案已实施完成，2019年限制性股票激励计划的回购价格也将做相应调整，将由25.79元/股调整为24.20元/股。
二十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；
2019年限制性股票激励计划的激励对象9人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的共56万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象5人因职务调整原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共35万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象1人因违反“公司红线”原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售
的共10万股限制性股票将由公司回购并注销。因此，公司拟回购注销上述15名2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计101万股。
二十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；
基于2019年度利润分配方案已实施完成，2020年限制性股票激励计划的授予价格也将做相应调整，将由26.01元/股调整为24.42元/股。
二十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确定公司2020年限制性股票激励计划授予日的议案》；
董事会确定2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年6月5日。
二十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；
董事会认为公司和激励对象已满足2020年限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意公司向520名激励对象授予3,418万股限制性股票。
二十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司回购股份价格上限的公告》）；
基于2019年度利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，回购价格上限应做相应调整。回购价格上限将由65元/股调整为
63.41元/股。
二十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于申请统一注册多品种债务融资工具的议案》（《关于申请统一注册多品种债务融资工具的公告》已于同日披露于巨潮资讯网及公司指定信息披露报刊）；
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，提升公司流动性管理能力，通
过合理的融资布局，确保公司财务稳健，满足公司战略发展的资金需求。公司拟申请统一注册多品种债务融资工具。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》）。
定于2020年6月22日下午14:30召开2020年第二次临时股东大会，股权登记日为2020年6月15日。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2020年6月6日