证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2020-057
美的集团股份有限公司关于调整公司第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及
期权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第三届董事会第二十一次会议于2020年6月5日召开，会议审议通过了《关于调整公司第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，现将相关事项说明如下：
一、第四期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2017年3月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第四期股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第十四次会议对公司《第四期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《第四期股票期权激励计划》及其摘要、《美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第四期股权激励计划相关议案。
公司拟向1,476名激励对象授予9,898.2万份股票期权，行权价格为33.72元/股。
3、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。
4、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年5月12日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司第四期股权激励计划股票期
权行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第四期股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司第四期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2017年5月12日，由于十三名激励对象因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司第四期股票期权激励对象的条件，公司董事会调整了第四期股票期权激励计划激励对象和期权数量，同意公司向1,463名激励对象授予9,827.4万份股票期权，行权价格调整为32.72元/股。
5、公司已经于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。
公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第四期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，第四期股权激励行权价格由32.72元/股调整为31.52元/股。
6、公司于2018年5月21日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司第四期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变动及个人或所在经营单位业绩考核不合格等原因对第四期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第四期股权激励计划的激励对象由原1,463人调整为1,354人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原9,827.4万份调整为9,018.58万份。
同时审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第四期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第四期激励对象共1,339人，其在第一个行权期（有效期截至2019年5月11日止）可行权共2,950.98万份股票期权。
7、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派
13.039620元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。
8、根据美的集团2016年年度股东大会授权，公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，第四期股权激励行权价格由31.52元/股调整为30.22元/股。
并同意因激励对象离职、职务变动及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第四期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第四期股权激励计划的激励对象由原1,354人调整为1,196人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原6,067.6万份调整为5,112.22万份。
9、同时审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第四期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第四期激励对象共1,152人，其在第二个行权期（有效期截至2020年5月11日止）可行权共2,438.22万份股票期权。
二、本次调整情况
1、因利润分配涉及的行权价格调整
公司以可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派发现金16元的2019年度利润分配方案已于2020年6月2日实施完毕。按总股本折算每股现金分红的比例=本次实际现金分红总额 / 公司总股本（包含回购股份）=11,131,489,692.80元 / 6,999,467,315股=1.59（按总股本折算每股现金分红的比例为四舍五入后保留小数点后两位）。2019年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行。
根据公司《第四期股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，即在股票期权激励计划有效期内，公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项时，应对股票期权的行权价格进行相应调整。
根据上述利润分配实施的情况，第四期股权激励计划的行权价格由30.22元/股调整为28.63元/股。
2、激励对象名单和期权数量的调整
第四期股票期权激励计划在第三个行权期行权条件成就之前，激励对象发生如下调整事项：
1、共有79名因离职或职务变动原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据公司《第四期股票期权激励计划》的规定，上述79名激励对象所有未达到行权条件的共174.8万份股票期权予以注销；
2、共有31人因2019年度个人业绩考核不达标原因，依据公司《第四期股票期权激励计划》及《第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述31
名激励对象已获授但尚未解锁行权的66.4万份股票期权不得行权，予以注销；
3、共有11人因所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”或“较差”，依据公司《第四期股票期权激励计划》及《第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述11名激励对象已获授但尚未解锁行权的7.84万份股票期权不得行权，予以注销；
4、共有19人因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权，所调减的共33.2万份股票期权予以注销。
5、共有2人因违反公司制度，触犯“公司红线”原因，依据公司《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述2名激励对象已获授但尚未解锁行权的5万份股票期权不得行权，予以注销。
经上述调整，第四期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原2674万份调整为2386.76万份。
经上述调整之后，现有激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：
| 类型 | 人数 | 分配期权数量（万份） | 占现有激励对象获授第四期期权总数的比例 | 占公司现有总股本的比例 |
| 研发人员 | 426 | 3,054.60 | 42.22% | 0.44% |
| 制造人员 | 238 | 1,573.80 | 21.75% | 0.22% |
| 品质人员 | 84 | 600.00 | 8.29% | 0.09% |
| 其他业务骨干 | 322 | 2,005.90 | 27.73% | 0.29% |
| 合计 | 1,070 | 7,234.30 | 100.00% | 1.03% |
三、股票期权激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《第四期股票期权激励计划》的相关规定，且本次股权激励计划行权价格、激励对象及期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会对股权激励计划调整事项的核实情况
1、鉴于公司以可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每
10股派发现金16元的2019年度利润分配方案已于2020年6月2日实施完毕。同意董事会根据《第四期股票期权激励计划（草案）》的规定，将第四期股权激励计划的行权价格由30.22元/股调整为28.63元/股。
2、根据《第四期股票期权激励计划》及《第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对79名因离职或职务变动原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共174.8万份股票期权予以注销；对31名2019年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的66.4万份股票期权不得行权，予以注销；对11名所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的7.84万份股票期权不得行权，予以注销；对19名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共33.2万份股票期权予以注销，对2名因违反“公司红线”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的5万份股票期权不得行权，予以注销。
基于上述原因，同意董事会将第四期股票期权激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原2674万份调整为2386.76万份。
3、公司本次对第四期股权激励计划股票期权行权价格、激励对象及期权数量的调整，符合《管理办法》和《第四期股票期权激励计划》的相关规定。
4、本次调整后公司所确定的第四期股票期权的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第四期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第四期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
5、除前述激励对象人员和期权数量调整外，其余股票期权激励对象的名单与公司所公告的完成授予登记的第四期股票期权激励对象相符。
五、独立董事意见
1、鉴于公司以可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派发现金16元的2019年度利润分配方案已于2020年6月2日实施完毕。同意董事会根据《第四期股票期权激励计划（草案）》的规定，将第四期股权激励计划的行权价格由30.22元/股调整为28.63元/股。
2、同意公司董事会根据《第四期股票期权激励计划》及《第四期股票期权
激励计划实施考核管理办法》的规定，对79名因离职或职务变动原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共174.8万份股票期权予以注销；对31名2019年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的66.4万份股票期权不得行权，予以注销；对11名所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的7.84万份股票期权不得行权，予以注销；对19名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共33.2万份股票期权予以注销，对2名因违反“公司红线”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的5万份股票期权不得行权，予以注销。
经调整后，第四期股票期权激励对象已授予未解锁的股票期权数量由2674万份调整为2386.76万份。调整后的第四期股票期权激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第四期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
4、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第四期股票期权激励计划》的相关规定。
六、律师法律意见的结论性意见
1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第四期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、美的集团股份有限公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2020年6月6日