立信会计师事务所(特殊普通合伙)
关于对广州市香雪制药股份有限公司的年报问询函的
专项回复
信会师函字[2020]第ZL017号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我们于2020年5月29日收到广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”或“公司”）转发的贵部《关于对广州市香雪制药股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2020〕第380号）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，我们对其中提及与年审会计师相关的问题进行了逐项落实，现将有关情况做出专项回复。
问题6：
本报告期，你公司第一大销售客户吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司（以下简称“蔡同德堂”）为你公司关联方。请说明蔡同德堂同时作为你公司供应商和客户的原因，并与向非关联方销售的毛利率及同行业可比公司销售毛利率对比，说明关联销售是否公允，是否实现向终端客户的最终销售，是否存在提前确认销售收入的情形，并请审计师发表专项意见。
公司回复：
（1）蔡同德堂同时作为公司供应商和客户的原因
公司对蔡同德堂的销售均通过控股子公司亳州市沪谯药业有限公司（以下简称“沪谯药业”）。作为总部位于上海的国有控股中药企业，蔡同德堂药号荣获中华老字号、全国名牌商业企业、上海市著名商标和上海名牌等称号，在上海当地具有一定的品牌及资源优势，产品销售于上海各中医院。沪谯药业位于全国中药材集散地亳州市，在中药材采购成本、质量把控等方面具有一定优势。沪谯药业为开拓上海区域市场，与蔡同德堂建立了长期供应中药材的合作关系，并被蔡同德堂历年评选为优质供应商。
鉴于蔡同德堂在上海当地拥有一定品牌价值和资源优势，公司为了在上海地区更好地推广产品，委托更了解上海地区消费者的蔡同德堂进行产品推广和促销活动，所发生的相关费用由沪谯药业定期与蔡同德堂进行结算。
（2）向蔡同德堂销售的毛利率与向非关联方销售的毛利率及同行业可比公司销售毛利率对比，关联销售是否公允，是否实现向终端客户的最终销售，是否存在提前确认销售收入的情形
沪谯药业2019年度与蔡同德堂销售情况如下：
| 交易方 | 交易内容 | 金额（万元） | 定价依据 | 是否实现终端销售 |
| 蔡同德堂 | 中药材 | 11,324.97 | 市场行情 | 是 |
沪谯药业销售毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年度 |
| 沪谯药业销售毛利率 | 29.28% |
| 其中：对蔡同德堂的销售毛利率 | 23.74% |
| 对除蔡同德堂之外客户的销售毛利率 | 31.14% |
目前，国内中药饮片市场发展尚未成熟，全国各地区对中药饮片炮制方法要求不一，没有统一标准，导致各地区中医院在中药饮片招标采购的过程中，通常对产品规格、炮制工艺、要求不同，上海于2019年1月份（上海新炮制规范）对中药材质量率先提高标准（全国其他地区于2019年12月份国家推行新版药品质量标准后其他各地中药材销售成本才开始提高），导致中药材成本较其他地区成本有所提高。沪谯药业向蔡同德堂销售的中药材主要销往上海地区，受上述政策的影响，中药材加工成本有所提高，导致销售毛利率偏低。沪谯药业除蔡同德堂之外的其他客户主要为终端中医院，销售价格与销售毛利率相对较高。公司销售毛利率与同行业可比公司销售毛利率对比情况：
| 同行业可比公司 | 2019年度销售毛利率 |
| （870523）康华药业 | 20.27% |
| （835996）亿源药业 | 14.33% |
| （836972）湘泉药业 | 29.21% |
| 平均值 | 21.27% |
| 向蔡同德堂的销售毛利率 | 23.74% |
| 香雪制药中药材销售毛利率 | 25.74% |
注：数据来源于同花顺iFind。
同行业公司中，康华药业、亿源药业、湘泉药业主营业务均为中药材、中药饮片的生产、销售等，与公司中药材业务一致，公司中药材的销售毛利率与同行业可比公司不存在重大差异。
沪谯药业向蔡同德堂的销售收入的确认，基于相关商品所有权上的主要风险和报酬的转移。沪谯药业向蔡同德堂销售的商品主要为中药材，沪谯药业于商品交付并经蔡同德堂确认以后确认销售收入的实现。
蔡同德堂根据终端需求向沪谯药业订货，最近两年沪谯药业各季度向蔡同德堂销售情况如下：
金额单位：人民币万元
| 季度 | 2019年 | 2018年 | ||
| 销售金额 | 占比(%) | 销售金额 | 占比(%) | |
| 一季度 | 2,930.22 | 25.87 | 1,977.79 | 21.09 |
| 二季度 | 2,826.75 | 24.96 | 2,851.25 | 30.41 |
| 三季度 | 2,565.17 | 22.65 | 1,840.58 | 19.63 |
| 四季度 | 3,002.83 | 26.52 | 2,707.14 | 28.87 |
| 合计 | 11,324.97 | 100.00 | 9,376.76 | 100.00 |
如上表所述，沪谯药业各季度向蔡同德堂的销售情况总体相对均衡，不存在提前确认销售收入的情形。
年审会计师意见：
基于我们对香雪制药2019年度财务报表执行的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反应而言，公司2019年度收入确认和关联方披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。上述公司的说明与我们执行公司2019年度财务报表审计中了解到的情况没有重大不一致。
问题15：
本报告期你公司资产减值损失中减少可供出售资产减值损失5000万元，请说明可供出售金融资产重分类后相关资产减值损失的会计处理，是否符合相关会计准则，并请审计师发表专项意见。
公司回复：
公司持有抚松长白山人参市场投资发展有限公司（以下简称“长白山人参市场”）的股权投资5,000万元原记入可供出售金融资产核算，并于2018年度计提减值准备5,000万元。
2019年度，根据财政部2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”）第十九条的相关规定，公司将对长白山人参市场的股权投资（非交易性权益工具投资）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在财务报表中列报为其他权益工具投资。
根据新金融工具准则第七十二条规定，本准则施行日之前的金融工具确认和计量与本准则要求不一致的， 企业应当追溯调整， 但本准则第七十三条至八十三条另有规定的除外。根据《<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>应用指南2018》规定，对于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，除了获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均应计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。
于新金融工具准则首次执行日，公司对长白山人参市场股权投资的相关会计处理如下：
（1）对该股权投资成本进行重分类列示：
借：其他权益工具投资——成本 5,000万元
贷：可供出售金融资产 5,000万元
（2）将原确认的可供出售金融资产减值准备重分类列示：
借：可供出售金融资产减值准备 5,000万元
贷：其他权益工具投资——公允价值变动 5,000万元
（3）将原计入损益的相关损失转入其他综合收益（考虑公允价值变动产生的递延所得税的影响）
借：其他综合收益——其他权益工具投资公允价值变动 4,250万元贷：利润分配——未分配利润 4,250万元
公司对可供出售金融资产重分类后相关资产减值损失的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师意见：
基于我们对香雪制药2019年度财务报表执行的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反应而言，公司对可供出售金融资产重分类后相关资产减值损失的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
二〇二〇年六月五日