坤元资产评估有限公司
Canwin Appraisal Co., Ltd
关于苏州春兴精工股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资
产情形相关事项之专项核查意见
中国证券监督管理委员会上市公司监管部：
根据贵部《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或者本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”） 对苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”） 涉及的相关资产评估事项进行了审慎核查，汇报如下：
一、拟置出资产评估作价情况
本公司接受春兴精工的委托，对春兴精工重大资产重组拟置出的资产及负债以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论，出具了坤元评报〔2020〕313号《资产评估报告》。
(一) 资产基础法评估结果
在相关评估假设基础上，春兴精工拟置出的资产、负债及资产净额的评估结果为：
1．深圳市华信科科技有限公司（以下简称“深圳华信科”）
在本报告所揭示的评估假设基础上，深圳华信科的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值603,249,994.78元，评估价值604,871,040.11元，评估增值1,621,045.33元，增值率为0.27%；
负债账面价值564,029,825.74元，评估价值564,029,825.74元；股东全部权益账面价值39,220,169.04元，评估价值40,841,214.37元，评估增值1,621,045.33元，增值率为4.13%。
2．World Style Technology Holdings Limited（以下简称“WS”）在本报告所揭示的评估假设基础上，WS的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值0.00元，评估价值170,581,894.98元，评估增值170,581,894.98元；
负债账面价值115,439.86元，评估价值115,439.86元；
股东全部权益账面价值-115,439.86元，评估价值170,466,455.12元，评估增值170,581,894.98元，增值率为147766.89%。
3．深圳华信科和WS资产基础法汇总结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，深圳华信科和WS的股东全部权益采用资产基础法的评估结果合计为211,307,669.49元。
(二) 收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，深圳华信科和WS合并口径的股东全部权益价值采用收益法评估的结果为1,175,220,000.00元。
(三) 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
深圳华信科和WS合计的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为211,307,669.49元，收益法的评估结果为1,175,220,000.00元，两者相差963,912,330.51元，差异率为456.17%。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法的评估结果1,175,220,000.00元（大写为人民币壹拾壹亿柒仟伍佰贰拾贰万圆整）作为深圳华信科和WS合计的股东全部权益的评估价值。
二、相关评估方法
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，故本次评估不适合采用市场法。由于深圳华信科和WS各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
深圳华信科和WS的实际控制人及经营业务相同，两家公司之间存在关联交易，难以分别预测各被评估单位的未来收益。当前深圳华信科和WS的业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，两家公司未来合并口径收益能够合理预测，与未来合并口径收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法评估两家公司股东全部权益的合计价值。考虑到委托人拟一并处置深圳华信科和WS的股权，因此收益法中不再单独计算各家被评估单位的股东全部权益价值。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的深圳华信科和WS的股东全部权益合计价值进行评估。
三、评估假设
根据本次评估目的以及资产状况、经营情况等，评估假设包括基本假设和具体假设。
(一) 基本假设
1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2. 本次评估以公开市场交易为假设前提。
3. 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式。
4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
6. 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
(二) 具体假设
1. 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2. 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务；
3. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
4. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
5. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
7. 深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称汇顶科技公司）系被评估单位主要供应商，被评估单位与汇顶科技公司签订的经销协议均由关联方苏州春兴精工股份有限公司为其提供连带责任保证，本次评估假设被评估单位能继续获得相关方的担保，与汇顶科技公司之间的采购业务将持续进行。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
四、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
评估参数应建立在所获取各类信息资料的基础之上。评估机构本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况、财务状况、经营状况及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、被评估单位和相关当事人提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自身积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断。我们认为，在此基础上对相关评估参数的预测是合理的，且符合资产实际经营情况。
本次置出资产评估的具体参数选取情况详见本公司出具的坤元评报〔2020〕313号《资产评估报告》。
五、是否履行必要的决策程序
2020年6月4日，上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案》等议案，且独立董事对本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的发表了独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
六、核查结论
经核查，本公司认为：本次重组拟置出资产及负债采用资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法定价，评估方法、评估假设、评估参数具有合理性，符合资产的实际经营情况，同时本次评估履行了必要的决策程序。
专此报告，请予察核。
（本页无正文，为签字盖章页）
坤元资产评估有限公司
2020年6月4日