证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2020-051
苏州春兴精工股份有限公司关于公司重大资产出售完成后新增财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）2020年6月4日召开了第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》及《关于公司重大资产出售完成后新增财务资助的议案》，同意公司分别向上海盈方微电子有限公司和绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（以下简称“交易对方”）出售所持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）
45.33%和34.67%股权，以及全资子公司上海钧兴通讯设备有限公司（以下简称“上海钧兴”）持有的World Style Technology Holdings Limited（以下简称“WorldStyle”）45.33%和34.67%股权（华信科及World Style以下合并简称“标的公司”）；并同意公司与交易对方及相关方就本次交易具体事项签署附条件生效的《资产购买协议》、《协议书》、《还款协议书》等相关协议。
同时，本次交易中，公司关联方徐非实际控制的上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）亦向交易对方出售所持有的华信科和WorldStyle10%股权。
交易完成后公司短期内将继续为标的公司提供财务资助，本次重大资产出售事项及出售完成后新增财务资助事项尚需公司股东大会审议。
一、财务资助事项介绍
（一）财务资助事项概述
本次重大资产出售前，公司存在为本次重大资产出售交易标的公司深圳市华信科科技有限公司、深圳市华信科科技有限公司上海分公司和World Style的下
属公司UNITED WIRELESS TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED、联合无线科技（深圳）有限公司、春兴无线科技（香港）有限公司提供财务资助事项。截至2020年5月31日，前述公司对公司应付款余额最终合计为169,885,301.72元。上述财务资助发生时，被资助对象为公司下属持股比例超过50%的控股子公司，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，前述资助事项发生时无需提交公司董事会或股东大会审议。本次交易完成后，为保证标的公司正常经营，根据交易各方协商一致，同意公司就本次重大资产出售后过渡期内前述财务资助事项与华信科签订《还款协议》，约定分期偿还、利息支付安排及未能按约定清偿的违约责任。
本次交易完成后，华信科不再纳入公司合并报表范围，因徐非先生担任华信科的执行董事、总经理，且徐非先生12个月内曾任公司副总经理，华信科将成为公司关联方，前述财务资助将转变为对关联方提供财务资助。
（二）审议情况
上述事项已经公司第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第十六次临时会议审议通过，因关联自然人徐非先生非公司董事会成员，无关联董事需回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，本次对关联方提供财务资助事项需提交股东大会审议。
二、财务资助对象基本情况
（一）深圳市华信科科技有限公司
1、基本情况
成立日期：2008年11月11日
法定代表人：徐非
注册资本：10,000万元人民币
注册地点:深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然科技园213栋5B
经营范围：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。
2、产权及控制关系
公司原持有华信科80%股权，华信科系公司的控股子公司；本次交易完成后，
上海盈方微电子有限公司将持有华信科51%股权，其控股股东盈方微电子股份有限公司将成为华信科的控股股东，公司不再持有华信科股权；公司关联方徐非通过实际控制的上海瑞嗔继续持有华信科10%股权，华信科成为公司关联方。
3、华信科最近两年主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 603,249,994.78 | 617,965,454.63 |
| 总负债 | 564,029,825.74 | 566,726,467.49 |
| 净资产 | 39,220,169.04 | 51,238,987.14 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 3,445,433,086.78 | 625,373,554.86 |
| 营业利润 | 21,749,667.77 | 127,517,944.62 |
| 净利润 | 14,739,924.84 | 98,531,340.01 |
4、关联关系介绍
华信科的执行董事、总经理徐非先生12个月内曾任公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华信科为公司关联法人。
三、财务资助后续偿还安排
公司于2020年6月4日与华信科签订《还款协议书》，约定了截至2020年5月31日，华信科对公司的应付款余额169,885,301.72元的还款安排，具体如下：
（一）对人民币1亿元借款的清偿安排
本次交易交割后，就应付款项中的100,000,000元（即公司于2020年1月20日向华信科提供的该笔借款，），双方约定按照如下进度和安排进行清偿：
第一期：本次交易交割后3个月内（且不晚于2020年9月30日前）偿还25,000,000元及该部分借款截至实际还款日产生的资金占用成本；
第二期：本次交易交割后6个月内（且不晚于2020年12月31日前）偿还25,000,000元及该部分借款截至实际还款日产生的资金占用成本；
第三期：本次交易交割后9个月内（且不晚于2021年3月31日前）偿还
25,000,000元及该部分借款截至实际还款日产生的资金占用成本；第四期：本次交易交割后12个月内（且不晚于2021年6月30日前）偿还25,000,000元及该部分借款截至实际还款日产生的资金占用成本。
该笔借款的资金占用成本按照6%/年（单利）计算，起算日为本次交易交割日。
（二）对剩余款项人民币69,885,301.72元的清偿安排
就剩余款项69,885,301.72元的应付款项 ，华信科应在偿还完前述该笔借款后12个月内（且不晚于2022年6月30日前）全部清偿完毕。就该等应付款，华信科无需向公司支付任何的利息或资金占用费。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次为关联方提供财务资助的事项系因公司转让华信科股权被动导致，是基于以前历史期间已发生的往来交易，不属于新增财务资助，是为了维持标的公司股东更换后业务发展及生产经营的稳定性。综合考虑标的公司日常经营的流动资金需求，经交易各方协商，本次重大资产出售完成后过渡期内，公司将允许华信科分期偿还已为标的公司提供的财务资助。
（二）对公司的影响
本次为关联方提供财务资助的事项系因公司转让华信科股权被动导致，财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
（三）其他说明
本次为关联方提供财务资助事项系公司因出售华信科和World Style80%股权而产生的。因本次资产出售事项构成上市公司重大资产重组，重组事项尚需经有权机构审核，并经公司股东大会审议通过，前述财务资助事项亦需经公司股东大会审议通过。鉴于重组事项尚存在不确定性，如本次资产出售事项因故终止，公司将依据相关法律法规的规定履行相关审议程序并对外披露。
五、董事会意见
经审议，董事会认为：
为了保障标的公司业务的正常运营，同时为了保障本次重大资产出售事项的顺利推进，根据《资产购买协议》等相关协议的约定：同意本次重大资产出售后过渡期内前述财务资助将分期清偿，公司与相关方签署《还款协议书》约定前述
财务资助限期归还。本次为关联方提供财务资助的事项系因公司转让华信科股权被动导致，财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司出售标的公司，是为了实现资源的最优配置，实现全体股东的长远利益；公司将集中资金优势，聚焦原有主业，谋求长远发展，提升公司竞争力。公司董事会将积极关注并按约定条件追偿财务资助款项。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
公司为华信科提供财务资助事项应按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。公司本次对关联方提供财务资助，是基于以前历史期间已发生的往来交易，不属于新增财务资助；同时，有利于推进本次重大资产出售事项的进程及保障标的公司正常经营，且相关方已明确约定了后续处理方案，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
我们同意将本议案提交至第四届董事会第二十四次会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。
2、独立意见
公司本次为华信科提供财务资助，是基于以前历史期间已发生的往来交易，不属于新增财务资助；也是为了保证标的公司的正常经营，上市公司为标的公司在过渡期内继续提供财务资助具备合理性。
本次提供对关联方提供财务资助事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，除本次对关联方提供财务资助事项外，公司未曾对外提供财务资助，不存在对外提供财务资助逾期无法收回情形。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为公司本次为华信科提供财务资助，是基于以前历史期间已发生的对控股子公司的往来交易，不属于新增财务资助，继续提供财务
资助是为了推动本次重大资产出售的顺利进行及保证标的公司正常经营的稳定性。因此，上市公司为标的公司在短期内继续提供财务资助具备合理性。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董 事 会二○二〇年六月六日