春兴精工：上海市锦天城律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的专项核查意见

上海市锦天城律师事务所关于苏州春兴精工股份有限公司

重大资产出售暨关联交易《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重

组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的

专项核查意见

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层电话：[phone] 传真：[phone]邮编：200120

上海市锦天城律师事务所关于苏州春兴精工股份有限公司

重大资产出售暨关联交易《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的专项核查意见

致：苏州春兴精工股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“上市公司/春兴精工”）的委托，并根据春兴精工与本所签订的《聘请律师合同》，作为春兴精工本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。鉴于：春兴精工本次交易前一会计年度2019年度的合并利润表中净利润为31,593,809.94元，同比下降60.28%，属于净利润下降50%以上的情形。本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，就中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《业绩相关问题与解答》”）所涉有关事宜出具本专项核查意见。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本所仅就《业绩相关问题与解答》中的相关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、 本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、 本专项核查意见已得到本次交易相关各方的如下承诺：各方将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

五、 本专项核查意见的出具已经得到上市公司及相关各方如下保证：

（一）已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

六、 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件

出具意见。

七、 本所同意上市公司在为本次交易编制的文件中部分或全部自行引用或按照中国证监会审核要求引用本专项核查意见内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

八、 本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。根据春兴精工提供的工商资料及其在指定信息披露媒体公开披露的信息并经本所律师查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”，春兴精工、控股股东、实际控制人及相关主体自公司上市以来所作出的主要承诺及其履行情况详见附件。

本所律师认为，截至本专项核查意见签署日，相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据中兴财光华会计师事务所于2020年4月28日、2019年4月17日出具的“中兴财光华审专字（2020）第304054号”、“中兴财光华审专字（2019）第304054号”《关于苏州春兴精工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月22日出具的“会审字[2018]2130号”《关于苏州春兴精工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》及上市公司2017年至2019年的年度报告，并查询中国证监会、深圳证券交易所网站，最近三年上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关情形的核查

根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及查询上市公司公告、中国证监会、深圳证券交易所、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形的核查情况如下：

根据中国证监会于2019年3月13日作出的《中国证监会市场禁入决定书（孙洁晓、郑海艳）》（文号：[2019]4号），经查明，2016年11月-2017年2月期间，时任上市公司董事长兼总经理的实际控制人孙洁晓和时任上市公司董事的郑海艳通过他人证券账户内幕交易“春兴精工”并会同蒋某璐通过信托产品内幕交易“春兴精工”，孙洁晓、郑海艳的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。同时，孙洁晓利用实际控制的上市公司的内幕信息从事内幕交易，行为恶劣、违法情节严重，郑海艳利用在上市公司任职的便利，与孙洁晓共同从事内幕交易，行为较为恶劣，违法情节较为严重。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）项、第五条的规定，我会决定：一、对孙洁晓采取十年证券市场禁入措施；二、对郑海艳采取五年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

根据中国证监会于2019年3月13日作出的《中国证监会行政处罚决定书（孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐）》（文号：[2019]19号），时任上市公司董事长兼总经理的实际控制人孙洁晓和时任上市公司董事的郑海艳通过他人证券账户内幕交易“春兴精工”并会同蒋某璐通过信托产品内幕交易“春兴精工”，孙洁晓、郑海

艳和蒋鸿璐的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

责令孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐依法处理非法持有的股票，并处以60万元罚款，其中，对孙洁晓、郑海艳分别处以25万元罚款，对蒋鸿璐处以10万元罚款。

根据深圳证券交易所中小板公司管理部2018年8月3日作出的《关于对苏州春兴精工股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第147号），2018年6月26日和6月28日，上市公司分别披露了《关于公司及控股子公司涉及诉讼的公告》和《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》。根据公告披露，上市公司于2017年10月11日召开第三届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于控股子公司收购资产的议案》，同意公司控股子公司华有光电（东莞）有限公司以人民币27,000万元（含税）收购东莞市华星镀膜科技有限公司、东莞市华星纳米科技有限公司、华鑫纳米科技（东莞）有限公司的核心业务相关的固定资产及无形资产。自《资产购买协议书》签订后，华星镀膜科技有限公司、东莞市华星纳米科技有限公司、华鑫纳米科技（东莞）有限公司未全面履行向华有光电交付资产的义务，继而造成购买协议的履行处于停滞状态。上市公司在上述收购事项发生重大变化时未及时披露相关情况，直至2018年6月26日才披露《关于公司及控股子公司涉及诉讼的公告》称，上市公司收到江苏省高级人民法院送达的《应诉通知书》[（2018）苏民初18号]、《举证通知书》等资料，获悉该法院已于2018年6月19日受理华星镀膜科技有限公司、东莞市华星纳米科技有限公司、华鑫纳米科技（东莞）有限公司诉上市公司及控股子公司华有光电买卖合同、专利权转让合同纠纷一案。上市公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条和第7.6条的规定。请上市公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

根据上市公司于2019年3月21日发布的《关于公司控股股东受到中国证监会行政处罚及市场禁入的公告》（2019-028），孙洁晓先生及郑海艳女士已不在公司担任董事、高管职务。除上述情形外，春兴精工及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚；或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；

或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易<关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答>的专项核查意见》的签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

负责人： 经办律师：

年 月 日

顾功耘杨巍

杨巍韩非

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附件：

春兴精工相关各方承诺及履行情况

序号	承诺主体	承诺公布时间	承诺内容	承诺开始日期	承诺结束日期	履行情况
1	孙洁晓、袁静	2011.2.17	1、在本承诺函签署之日起，本人除持有股份公司股权外，本人未直接或间接经营其他公司、企业或其他经营实体，未直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本人与股份公司及其下属子公司不存在同业竞争。2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。3、自本承诺函签署之日起，如股份公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。4、在本人与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真	2011.2.18	--	正常履行中

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序号	承诺主体	承诺公布时间	承诺内容	承诺开始日期	承诺结束日期	履行情况
			实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
2	孙洁晓、单兴洲、上海赛捷投资合伙企业、郑海艳、赵东明、袁静	2011.2.17	自股票上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。	2011.2.18	2014.2.18	已履行完毕
3	苏州吴中国发创业投资有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、苏州博融投资管理有限公司、赵东明、周芸、张燕、胡雷、曾莉、顾建礼、施惠香、何征宇、吴建军、张惠欣、黄培聪、王书强、于炳生	2011.2.17	自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。	2011.2.18	2012.2.18	已履行完毕
4	孙洁晓、郑海艳、黄培聪、王书强、于炳生	2011.2.17	在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票数量的	2011.2.18	--	正常履行中

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序号	承诺主体	承诺公布时间	承诺内容	承诺开始日期	承诺结束日期	履行情况
			比例不超过50%。
5	国投瑞银基金-浦发银行-国投瑞银鹏城定增2号特定多客户资产管理计划、上银基金－上海银行－上银基金财富9号资产管理计划、申万菱信基金-光大银行-陕西省国际信托-恒创精选1号定向投资集合资金信托计划、泰达宏利基金-工商银行-泰达宏利价值成长定向增发46号资产管理计划	2014.11.20	自春兴精工本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。	2014.11.21	2015.11.23	已履行完毕
6	孙洁晓	2015.11.20	自2015年11月13日至2015年11月19日，孙洁晓先生通过东海瑞京-浦发银行-瑞盈2号专项资产管理计划增持公司股份8,676,904股，占公司总股本的0.86%，增持均价约为每股	2015.11.13	2016.5.20	已履行完毕

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序号	承诺主体	承诺公布时间	承诺内容	承诺开始日期	承诺结束日期	履行情况
			11.53元，增持金额约为10,100.22万元。 参与本次增持的公司控股股东及实际控制人承诺在增持期间及在增持完成后6个月内不减持公司股份。
7	春兴精工	2016.7.23	1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，本公司实施或拟实施的重大投资或资产购买交易包括使用前次募集资金对子公司东莞迈特通讯科技有限公司增资、投资设立苏州春兴商业保理有限公司、通过受让及增资的方式收购西安兴航航空制造有限公司52.00%的股权、通过受让的方式收购惠州安东五金塑胶电子有限公司100.00%的股权、与仙游得润投资有限公司共同投资设立仙游县元生智汇科技有限公司、通过增资及受让方式收购北京驰亿隆科技有限公司52.00%的股权、通过受让方式收购惠州市泽宏科技有限公司100%的股权和通过增资方式收购凯茂科技（深圳）有限公司52%的股权等，上述重大投资或资产购买资金来源于公司前次募集资金或自有资金。除本次募集资金投资项目和上述未实施完毕的项目外，本公司未来三个月不存在进行重大投资或资产购买的计划。本公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。2、本次非公开发行募集资金将根据公司股东大会审议通过的有关决议规	2016.7.22	2016.10.22	已履行完毕

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序号	承诺主体	承诺公布时间	承诺内容	承诺开始日期	承诺结束日期	履行情况
			定的用途使用。本公司将设立募集资金专项存储账户，按照募集资金管理制度使用募集资金。3、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整，募集资金数额不超过项目需要量。
8	春兴精工	2016.8.19	1、公司本次非公开发行股票募集资金将根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用。公司将设立募集资金专项存储账户，按照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定规范使用募集资金，不会将募集资金变相用于商业保理、融资租赁等类金融业务。2、截至2016年8月16日未来三年内和本次用于补充流动资金的募集资金支取使用完毕前孰长的期间内，公司没有使用自有资金和募集资金继续进行投资商业保理、融资租赁等类金融业务的计划，不以资本金投入、资金往来或者委托贷款等形式向商业保理、融资租赁等类金融业务相关经营实体继续投入资金或提供财务资助。	2016.8.16	2019.8.16	已履行完毕
9	孙洁晓、袁静	2016.10.26	2016年9月2日，控股股东、实际控制人孙洁晓	2016.10.26	2017.10.26	已履行完毕

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序号	承诺主体	承诺公布时间	承诺内容	承诺开始日期	承诺结束日期	履行情况
			先生及其一致行动人袁静女士向苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）出具《关于减持公司股份计划的告知函》，告知公司本人为满足资金周转需要，拟自减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内减持所持公司部分股票，预计拟减持股份数量不超过10,000万股，减持比例不超过公司总股本的9.88%。为促进公司持续、稳定、健康发展和保护公司股东尤其是广大中小股东的利益，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对当前股价走势的判断，控股股东、实际控制人孙洁晓先生及其一致行动人袁静女士决定终止上述股份减持计划，并承诺：自本次减持计划终止公告之日起十二个月内不减持本人持有的公司股票。
10	北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司	2017.2.15	自春兴精工本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。	2017.2.17	2018.2.17	已履行完毕

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序号	承诺主体	承诺公布时间	承诺内容	承诺开始日期	承诺结束日期	履行情况
11	春兴精工	2017.8.18	公司承诺自复牌公告之日起二个月内不再筹划 重大资产重组事项	2017.8.18	2017.10.18	已履行完毕
12	孙洁晓	2018.6.27	公司控股股东、实际控制人孙洁晓先生计划在未来12个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统择机增持公司股份，累计增持金额不超过8,000万元人民币，不低于1,000万元人民币。	2018.6.27	2019.5.10	已履行完毕
13	陆勇、单兴洲、徐苏云	2018.6.29	未来6个月内不减持其持有的公司股份。	2018.6.28	2018.12.28	已履行完毕
14	王凯	2018.8.1	计划在未来6个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统择机增持公司股份500,000股，并将按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时披露相关情况。	2018.8.1	2019.2.1	已履行完毕
15	陆勇	2018.9.13	未来6个月内不减持其持有的公司股份	2018.9.11	2019.3.11	已履行完毕
16	王凯	2019.1.16	未来6个月内不减持其持有的公司股份	2019.1.15	2019.7.15	已履行完毕