证券代码：300466 证券简称：赛摩智能 公告编号：2020-039
赛摩智能科技集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人、华泰证券（上海）资产管理有限公司签署《股份转让框架协议》暨控制权拟发生变更的
提示性公告
特别提示：
1、本次签署的《股份转让框架协议》仅为各方的初步意向性约定，内容除“保密”、“适用法律及争议解决”为约束性条款外，本协议中的其他任何条款对各方均为非约束性条款，尚需进一步论证和沟通协商，最终转让数量、转让价格、委托表决权数量以及转让价款支付等尚需相关各方就各项具体安排协商一致后确定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准，届时正式协议将完全取代本协议。
2、本协议交易内容为公司控股股东及一致行动人（厉达先生、厉冉先生、王茜女士）、华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）拟将所持有公司股份合计7,848.4898万股转让给洛阳国宏投资集团有限公司（以下简称“洛阳国宏”），同时厉达先生拟将其持有公司的7,886.31万股股份对应的表决权委托给洛阳国宏，届时根据各转让方实际转让股份数量，调整表决权委托数量，保证本次交易后洛阳国宏拥有表决权的比例不小于29.1994%。如后续各方另行签署正式协议，本次交易得以实施，表决权委托期间，上市公司的控股股东、实际控制人将由厉达先生、厉冉先生、王茜女士变更为洛阳国宏、洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“洛阳市国资委”）。
3、若后续本次交易得以实施，将有利于发挥民营企业与地方国资的体制机制优势，强强联合，加快推动当地制造业高质量发展；对双方在工业领域尤其是工厂智能化领域的产业协调、资源共享、业务支持等战略合作方面起到积极作用，同时洛阳国宏可为上市公司及其附属子公司在后续融资等方面提供支持，对公司未来业务发展产生积极影响。
4、本次交易事项尚需洛阳国宏对上市公司开展尽职调查、履行国有资产监督管理部门审批程序。尽职调查结果是否具备交易条件、交易事项能否获得相关
部门批准以及批准的时间均存在不确定性。本次交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、该事项有关方案尚待进一步论证，最终能否顺利实施尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
2020年6月5日，赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“赛摩智能”或“上市公司”）接到公司控股股东及其一致行动人（厉达先生、厉冉先生、王茜女士）、华泰资管[代表“华泰证券资管－徐州市融资担保有限公司－证券行业支持民企发展系列之华泰证券资管5号单一资产管理计划”（以下简称“华泰5号”）]与洛阳国宏签订的《股份转让框架协议》，公司控股股东及其一致行动人、华泰资管拟分别将持有公司合计7,848.4898万股股份转让给洛阳国宏，同时厉达先生拟将其持有公司的7,886.31万股股份对应的表决权委托给洛阳国宏。届时根据各转让方实际转让股份数量，调整表决权委托数量，保证本次交易后洛阳国宏拥有表决权的比例不小于29.1994%。交易完成后，洛阳国宏将取得上市公司控制权，现将具体事项公告如下：
一、股份转让各方基本情况
（一）股份出让方
1、厉达
| 姓名 | 厉达 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3203021956******** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
2、厉冉
| 姓名 | 厉冉 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3203031981******** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
3、王茜
| 姓名 | 王茜 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3203021956******** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
4、华泰资管
| 名称 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 |
| 法定代表人 | 崔春 |
| 注册资本 | 260000.000000万人民币 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层 |
| 统一社会信用代码 | 91310000312590222J |
| 经营范围 | 证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。 |
注：拟转让方厉达先生、厉冉先生、王茜女士为公司控股股东、实际控制人，厉达先生与王茜女士为夫妻关系，厉冉先生为二人子女，三人为一致行动人；华泰资管代表公司股东“华泰5号”；上述各转让方未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（二）股份受让方
| 名称 | 洛阳国宏投资集团有限公司 |
| 法定代表人 | 符同欣 |
| 注册资本 | 200000.000000万人民币 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 洛阳市洛龙区金城寨街78号8幢6层、7层 |
| 统一社会信用代码 | 91410300072684528E |
| 经营范围 | 股权、项目投资；资产、股权管理与经营；资产收购、资产处置、债务处置；接收、管理和处置不良资产；企业和资产托管；实业投资；土地整理和开发。 |
注：洛阳市国资委持有洛阳国宏100%股权，是洛阳国宏的控股股东和实际控制人, 不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形。洛阳国宏的股权控制关系如下：
100%
（三）关联关系情况说明
截至本公告披露日，受让方洛阳国宏为洛阳市国资委100%控股企业（国有独资），厉达先生、厉冉先生、王茜女士为自然人，其与洛阳国宏之间不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制情形；厉达先生、厉冉先生、王茜女士未在洛阳国宏担任董事、监事或高级管理人员，未持有洛阳国宏股权，不会对洛阳国宏重大决策产生重大影响，不存在为洛阳国宏受让赛摩智能股份提供融资安排的情形，与洛阳国宏之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，与赛摩智能其他各股东行使表决权时，均能独立判断、决策并行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或其他安排。综上所述，厉达先生、厉冉先生、王茜女士与洛阳国宏之间无关联关系，不构成一致行动人。
二、《股份转让框架协议》的主要内容
《股份转让框架协议》（以下简称“本协议”）于2020年6月5日由下列各方在洛阳订立：
甲方（转让方）：甲方一：厉达；甲方二：厉冉；甲方三：王茜；甲方四：
华泰资管（代表公司股东“华泰5号”）
乙方（受让方）： 洛阳国宏
1、股份转让的相关约定
1.1甲方共计4名上市公司的股东拟将其持有的赛摩智能78,484,898股A股无限售流通股股票（占公司股本总额的14.5646%）转让给乙方（以下简称“本次交易”或者“本次股份转让”），股份转让前后各方持有上市公司股份情况如下：
单位：股；%
洛阳市国资委洛阳国宏
| 股东 名称 | 在上市公司的任职 | 目前持有上市公司 股份情况 | 拟转让股份 | 股份交割后持有上市 公司股份情况 | |||
| 持股数 | 持股 比例 | 股份数量 | 转让 比例 | 持股数 | 持股 比例 | ||
| 厉达 | 董事长 | 120,484,063 | 22.3585 | 30,121,015 | 5.5896 | 90,363,048 | 16.7689 |
| 厉冉 | 副董事长、总经理 | 41,821,300 | 7.7609 | 7,376,050 | 1.3688 | 34,445,250 | 6.3921 |
| 王茜 | 董事 | 30,618,000 | 5.6819 | 7,654,500 | 1.4205 | 22,963,500 | 4.2614 |
| 华泰5号 | — | 33,333,333 | 6.1857 | 33,333,333 | 6.1857 | 0 | 0 |
| 洛阳国宏 | — | 0 | 0 | - | - | 78,484,898 | 14.5646 |
1.2、甲、乙双方同意，本次交易项下上市公司股份的定价原则如下：交易股份的每股价格应不低于本协议签署日当日的每股收盘价，但不高于6元/股。
1.3、在满足前述第1.2条的前提下，甲、乙双方同意，最终的交割价格为：
定价基准日（含）前二十个交易日收盘价均价，以及届时法律法规允许的交易定价下限的孰高者。
1.4、交易总金额不超过4.7亿元，可分两期跨年支付，第一期付款金额共计不超过3.5亿元，第一期付款顺序为：先向华泰5号支付实际转让的股份全额转让款，剩余部分向厉达、厉冉、王茜支付其实际转让的股份部分转让款。分期付款的具体时间、金额、各方实际转让股份数量以届时各方签署的正式协议约定为准。
2、上市公司股份表决权委托的相关约定
股份交割时，甲方一将其剩余直接持有的上市公司股份中的78,863,100股股份（占上市公司总股本的14.6348%，以下简称“授权股份”）之上法定附有的表决权委托乙方行使。本次股份转让及表决权委托完成前后的持股情况和表决权情况如下表所示：
单位：股；%
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||||
| 持股数量(股) | 持股比例 | 表决权 比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | 表决权 比例 | |
| 厉达 | 120,484,063 | 22.3585 | 22.3585 | 90,363,048 | 16.7689 | 2.1341 |
| 厉冉 | 41,821,300 | 7.7609 | 7.7609 | 34,445,250 | 6.3921 | 6.3921 |
| 王茜 | 30,618,000 | 5.6819 | 5.6819 | 22,963,500 | 4.2614 | 4.2614 |
| 华泰5号 | 33,333,333 | 6.1857 | 6.1857 | 0 | 0 | 0 |
| 洛阳国宏 | 0 | 0 | 0 | 78,484,898 | 14.5646 | 29.1994 |
备注：本次转让完成后厉达、厉冉、王茜合计持有公司股份数量147,771,798股，持股比例27.4224%，拥有表决权比例12.7876%；洛阳国宏持有公司股份数量78,484,898股，持股比例14.5646%，拥有表决权比例29.1994%。甲方一、甲方二及甲方三承诺，若因甲方转让股份数额发生变化，导致乙方拥有表决权的比例小于29.1994%，则由甲方一、甲方二及甲方三以增加股份表决权委托份额方式保证乙方拥有表决权的比例不小于29.1994%。同时，上述授权股份表决权的委托期限自本次交易过户完成日起至2024年12月31日，相关权利的赋予应能确保乙方获得上市公司的控制权。乙方承诺，若后续乙方通过股份增持/受让上市公司股份情况下，乙方自愿放弃增持/受让所对应相等的前述授权股份权利；在不考虑上述授权股份表决权委托的情况下，若后续乙方通过股份增持等任何方式取得上市公司的控制权，则乙方自愿放弃前述授权股份的全部或部分权利。
3、上市公司股份表决权委托的相关约定
甲方一、甲方二以及甲方三承诺，其2021年-2024年每年所减持股份，不得超过其当年年初所持股份的25%；在同等条件下，乙方享有拟减持股份的优先购买权。
4、本次交易生效条件的相关约定
甲、乙双方同意，本次股份转让和表决权委托的生效取决于如下先决条件的满足：本次交易价格和交易流程符合河南省、洛阳市国有资产监督管理部门的相关规定并获得相关批复。各方就本协议约定的交易签署正式协议并满足正式协议中约定的生效先决条件。
5、后续合作
甲方一、甲方二以及甲方三向乙方承诺，本次交易的同时，其与上市公司签署《长期服务协议》，并作出相关同业禁止的承诺。
甲方一、甲方二以及甲方三向乙方承诺，上市公司2020年至2024年经审计的累计净利润约定金额以其持有上市公司的部分股份质押形式进行保障。
甲方一、甲方二以及甲方三向乙方承诺，积极配合完成本次交易后上市公司相关董监高等的改选工作，确保乙方取得上市公司的实际控制权。
乙方承诺在其成为上市公司实际控制人后，为上市公司及其附属子公司的后
续融资提供相应的支持。
6、保密
各方对于因签署和履行本协议而了解和获悉到的其他各方的任何信息、文件、资料和商业秘密等负有保密责任和义务，接收信息方对该等信息的保护程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的信息的保护程度。
本协议终止后本条款依然适用，不受时间限制。
7、适用法律及争议解决
本协议经各方正式签署（法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖公章，自然人须签字并加盖手印）成立。
本协议的履行及各方后续签订的所有协议均应完全遵守中国的法律、法规、规章，以及行业的管理条例，并受限于法律、法规、监管机构及各方各自的许可的相关限制。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由各方友好协商解决，协商不成的，则任何一方有权提交上海国际经济贸易仲裁委员会并按照其当时有效的仲裁规则和仲裁程序进行最终裁决。上述仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，否则仲裁费、诉讼费以及胜诉方的律师费应由败诉方负担。
8、法律约束力
除本条及“保密”、“适用法律及争议解决”为约束性条款外，本协议中的其他任何条款对各方均为非约束性条款。
本次交易的最终方案以相关有权审批机关审批通过并以各方签署的相关正式协议为准。
三、本次股份转让合规情况说明
1、股权拟出让方厉达先生、厉冉先生、王茜女士为公司目前控股股东及一致行动人，在首次公开发行前承诺在锁定期届满后两年内，每年减持的股份合计不超过其所持有的发行人股票的25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持价格进行相应调整），并提前三个交易日通知发行人并予以公告。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，减持后，将确保公司控制权不会发生变化。如果实际控制人未履行公告程序，
该次减持股份所得收益将由公司董事会收回，归发行人所有；或者锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红由公司董事会收回，归发行人所有。
2、股权拟出让方华泰资管（代表公司股东“华泰5号”）， 华泰5号于2019年6月21日通过协议转让方式完成股份受让，持有公司股份33,333,333股，占公司总股本比例的6.19%。
综上所述，本次拟转让股份，厉达先生、厉冉先生、王茜女士相关承诺已履行完毕；华泰5号受让完成公司股份已满6个月。本次拟转让股份不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺，也不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、第七条关于上市公司大股东不得减持股份的情形。
四、对公司的影响
若本次转让实施完成，公司控股股东、实际控制人将由厉达先生、厉冉先生、王茜女士分别变更为洛阳国宏、洛阳市国资委。本次股份转让有利于发挥民营企业与地方国资的体制机制优势，强强联合，加快推动当地制造业高质量发展；对双方在工业领域尤其是工厂智能化领域的产业协调、资源共享、业务支持等战略合作方面起到积极作用，同时洛阳国宏可为上市公司及其附属子公司在后续融资等方面提供支持，对公司未来业务发展产生积极影响。
五、其他事项及风险提示
1、本次各方签署的《股份转让框架协议》仅为各方的初步意向性约定，框架协议内容除“保密”、“适用法律及争议解决”为约束性条款外，本协议中的其他任何条款对各方均为非约束性条款。具体内容以各方另行签署的正式协议为准，届时正式协议将完全取代本协议，最终能否顺利实施尚存在不确定性。
2、本次交易事项尚需洛阳国宏对上市公司开展尽职调查、履行国有资产监督管理部门审批程序。尽职调查结果是否具备交易条件、交易事项能否获得相关部门批准以及批准的时间均存在不确定性。
3、截止本公告日，拟转让股份中厉达先生、厉冉先生、王茜女士的部分股份尚存在质押情况，拟转让股份处于质押状态的，在提交深交所进行合规确认前，
尚需协商质权方办理拟转让股份的解质押手续。
4、除本次交易外，洛阳国宏将有意向下一步受让上市公司其它股东股份的计划。根据交易各方签署的《股份转让框架协议》，完成本次交易后，甲方一、甲方二及甲方三将积极配合上市公司相关董监高等的改选工作，表决权委托期间，即使在乙方后续通过增持/受让上市公司股份，同时自愿放弃前述所对应相等的授权股份权利的情况下，本次交易完成至2024年12月31日期间，将确保乙方拥有上市公司控制权。
5、该事项有关方案尚待进一步论证，公司将持续关注该事项的后续进展情况，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
六、备查文件
1、《股份转让框架协议》
特此公告。
赛摩智能科技集团股份有限公司
董事会
2020年6月5日