中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司2019年年报问询函回复
所涉事项的核查意见
深圳证券交易所：
延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2020年5月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对延安必康制药股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板问询函【2020】第99号），根据问询函的要求，中德证券有限责任公司（以下简称“本公司”、“独立财务顾问”）对延安必康关于问询函回复的所涉事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
问题5、截至报告期末，你公司募投项目“制药生产线技改搬迁项目”投资进度为60.45%，仍有10.41亿元尚未使用。请补充说明募投项目进展缓慢的原因，是否存在实控人、控股股东违规占用资金的情形，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、募投项目制药生产线技改搬迁项目进展状态
制药生产线技改搬迁项目所涉全部厂房的土建、钢结构、外幕墙等工程均已完成，其中部分厂房的生产线主要设备已进场并已安装完毕，待相关辅助配套设施全部完工后即可具备生产条件，前述生产线及厂房的详细信息详见下表：
| 序号 | 生产线产品类别 | 对应车间 | 计划产能 | 建设产能 |
| 1 | 片剂 | 2号 | 23,220万瓶(袋) | 24,460.8万瓶(袋) |
| 2 | 颗粒剂 | 2号、3号 | 2,900万盒 | 4,575万盒 |
| 3 | 硬胶囊剂 | 2号、3号 | 4,200万盒(瓶) | 4,387万盒 |
| 4 | 口服液、外用液体 | 3号 | 3,750万瓶(盒) | 2,860万盒 |
| 5 | 中药提取 | 5号 | 6,600吨 | 6,380吨 |
| 6 | 大输液（注射液） | 7号 | 3,150万瓶 | 6,087万瓶/袋 |
| 7 | 备用车间 | 8号 | - | - |
依据上表，截至目前制药生产线技改搬迁项目拟建生产线中，6条生产线已建设安装完毕，1个备用车间已建设完成。“制药生产线技改搬迁项目”涉及9个厂房（其中一个备用厂房）共计14个拟建设产线，9个厂房中，2、3、5号厂房涉及的拟建设生产线最多，主要包括上市公司现有核心品种颗粒剂、胶囊、口服液、片剂以及中药提取等品类，是制药生产线技改搬迁项目中的建设重点。依据公司2018年度、2019年度之年度报告，公司分产品收入中以胶囊、片剂、颗粒剂、口服液为主，前述4种产品在公司医药生产类业务中（不考虑医药商业业务等其他板块的收入贡献）的收入占比可达90%以上，因此前述4类产品为上市公司目前医药生产类业务中的核心产品，而上述目前已建设安装完毕的2、
3、5、7号厂房即主要涉及前序工艺中药提取以及颗粒剂、片剂、胶囊、口服液等品类。
依据上述进展情况，制药生产线技改搬迁项目2、3、5、7号厂房的片剂、颗粒剂、硬胶囊剂等拟建生产线主要设备已进场并已安装完毕，待相关辅助配套设施全部完工后即可具备生产条件。截至目前，制药生产线技改搬迁项目相关辅助配套设施受环保、消防规范要求提升等因素的影响，需要进行工艺性能提升或设备更替以达到规范要求，待更替或建设完成后，上述拟建生产线将具备生产条件。
除上述尚需进一步更替完善的辅助套配设施外，制药生产线技改搬迁项目的后续安排如下：
（1）继续延期的部分生产线情况
| 序号 | 生产线产品类别 | 对应车间 | 计划产能 | 目前进度 | 进展情况 |
| 1 | 激素（针剂、滴眼剂） | 4号 | 3,500万盒 | 车间土建完工，设备已招标采购 | 延期至2020年12月31日 |
| 2 | 小容量注射剂 | 6号 | 2,500万盒 | 车间土建完工，设备入场预备安装 | 延期至2020年12月31日 |
（2）拟终止的部分生产线情况
| 序号 | 生产线产品类别 | 对应车间 | 计划产能 | 目前进度 | 进展情况 |
| 1 | 医疗器械(一次性输液器、无菌手套等) | 1号 | 3,320万袋(盒) | 车间土建完工 | 拟终止 |
| 2 | 西林瓶冻干、粉针针剂 | 9号 | 160万支 | 车间土建完工 | 拟终止 |
| 3 | 预充填针剂 | 1号 | 320万支 | 车间土建完工 | 拟终止 |
| 4 | 糖浆剂 | 3号 | 2,160万瓶(盒) | 车间土建完工 | 拟终止 |
| 5 | 软膏 | 2号 | 400万支 | 车间土建完工 | 拟终止 |
| 6 | 软胶囊剂 | 2号 | 5,000万盒 | 车间土建完工 | 拟终止 |
截至目前，制药生产线技改搬迁项目2个拟建生产线的设备已采购招标或已到场预备安装；受国家政策变动及公司整体财务情况影响，公司拟将糖浆剂、软膏、软胶囊剂的计划产能让步调整到片剂、颗粒剂、胶囊剂等优势品种，以更好的帮助公司适应国家药品政策的调整和市场竞争需求，充分发挥原有批文及药号产品的市场价值；剩余子项目由于受国家政策、公司产品布局规划、公司2018年度公司债券回售、市场经营环境、团队成员配置等因素的影响，终止并未来择机进行后续投资。
2、部分生产线延期或终止的原因
（1）项目规模较大、生产线工艺及选型调整所需时间较长。制药生产线技改搬迁项目涉及9个制药车间共计14个拟建生产线，工程规模大，对工程管理及协调提出了很高的要求。此外，公司“制药生产线技改搬迁项目”主要产品定位医药高端市场，以充分形成产品在市场上的竞争优势。因此，制药生产线技改搬迁项目在生产工艺和设备选型上性能标准较高，且同时具有一定的自动化与智能化要求。其中滴眼剂BFS生产线，目前国内具备生产相关设备能力且质量实力较强的厂较少，且该生产线设备的生产周期较长。因此，经过多次反复现场考
察论证，公司经审慎决策后方确定最终的工艺方案和设备厂家。近几年来，随着工业4.0概念的兴起，自动化、机器人、AI等先进理念逐步融入设备制造，加速了公司拟采购设备的更新换代，导致部分生产线在生产工艺确定、设备选型过程中花费时间较长，对部分生产线的建设进度造成了一定的影响。
（2）车间消防标准的要求提高。随着2019年4月23日《中华人民共和国消防法》（2019年修订）的实施，工业生产企业各类建筑的消防标准发生改变和提高。受此影响，制药生产线技改搬迁项目部分车间应设计院要求对消防设计和消防设施进行调整，对整体工程进度造成了一定延缓。
（3）车间环保和安全生产合规性的排查和提升。受2019年3月江苏响水化工园事件影响，公司按照《江苏省化工行业整治提升方案（征求意见稿）》的精神要求，对项目潜在的环保合规性风险和安全生产风险进行了相关排查工作，并对可能涉及环保和安全生产合规性风险的部分予以调整。例如，项目升级更替了污水处理站和其他排污辅助设施设备性能，导致辅助设施项目工程进度出现延后。此外，公司须对厂区主要能源设施之一的蒸汽锅炉工艺性能进行提升或更替，以满足更为严格的环保要求。
（4）政策及市场变化对产品选择产生影响。部分生产线最终具体生产的产品由于市场和政策因素调整仍需时间进一步研究确定。募投项目之前的设计主要根据公司前期各剂型优势品种和市场需求拟定，随着近两年来医药政策变化较大，药品研发、更新换代提速等因素的影响，同时考虑到公司原有销售渠道以二、三终端为主，原拟生产的部分小容量注射剂产品有待调整及进一步研究确定。公司目前仍在积极组织讨论和调研，尽快确定符合国家政策趋势并具有市场竞争优势的产品。基于公司资源配置效率最大化原则的考虑，公司将结合国家政策及自身优势，合理确定生产产品选择，因此对部分生产线项目的推进进度将会造成一定影响。
3、闲置募集资金的使用情况
（1）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂
必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。公司以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字【2016】41040001号”、“瑞华验字【2016】41040002号”《验资报告》。
（2）闲置募集资金使用情况
自2016年3月29日（募集资金到账日）至2020年5月29日，公司闲置募集资金主要用于购买银行理财产品和暂时补充流动资金。具体情况如下：
①购买银行理财产品（2016年3月29日至2018年2月11日）
2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过22亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问发表了专项核查意见。
2017年4月25日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）使
用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。
2017年8月8日公司召开第四届董事会第六次会议，2017年8月24日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问发表了专项核查意见。
②暂时补充流动资金（2018年2月12日至2020年5月29日）
2018年1月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用1,100,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起六个月内），实际补充流动资金的金额为人民币1,050,000,000元，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问发表了专项核查意见。
经核查，公司于2018年2月12日将人民币1,050,000,000元由募集资金专户转账至普通户用于补充流动资金。公司于2018年2月23日将暂时补充流动资金金额人民币1,000,000,000元用于偿还陕西必康制药集团控股有限公司非公开发行2016年公司债券（债券简称：16必康债）。
公司于2018年8月21日已将人民币1,050,000,000元归还至募集资金专户。
2018年8月21日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金
投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用1,050,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问发表了专项核查意见。经核查，公司于2018年8月22日将1,050,000,000元由募集资金专户转账至普通户用于暂时补充流动资金。截至2019年8月21日，公司已将1,050,000,000元归还至募集资金专户。2019年8月21日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币1,041,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问发表了专项核查意见。经核查，公司于2019年8月21日将1,041,000,000.00元由募集资金专户转账至普通户用于暂时补充流动资金。截至2020年5月29日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额1,041,000,000元。
综上，本独立财务顾问认为：
1、公司募投项目“制药生产线技改搬迁项目”投资进度缓慢主要受国家政策变化、市场环境变化、公司及项目的实际情况变化所致。
2、公司对闲置募集资金用于购买银行理财产品及暂时补充流动资金事项已履行相关审议程序。闲置募集资金用于暂时补充流动资金后，公司主要用于偿还公司债务，不存在实控人、控股股东违规占用闲置募集资金的情形。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司2019年年报问询函回复所涉事项的核查意见》）
项目主办人： ____________ ____________
李志丰 王文奇
中德证券有限责任公司2020年 月 日