证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-102
延安必康制药股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“上市公司”或“公司”）于2020年5月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第330号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司及时对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现就关注函回复内容公告如下:
关注事项一：公告披露，你公司收购上述资产的资金来源为此前你公司向工程建设方新沂市远大建筑安装工程有限公司（以下简称“远大建筑”）支付的部分工程款。请说明：
（1）你公司预付给远大建筑工程款对应的工程项目名称及截至目前的工程进度，预付金额及占工程总额的比例。
（2）远大建筑收到上述工程款后未投入使用的原因，你公司对上述预付工程款是否计提了减值准备，是否采取了相应的追偿措施。
（3）远大建筑与你公司实际控制人、控股股东是否存在关联关系或其他利益关系，上述预付工程款是否已实际流入实际控制人、控股股东及其附属企业账户。
回复：
（1）你公司预付给远大建筑工程款对应的工程项目名称及截至目前的工程进度，预付金额及占工程总额的比例。
付款公司
| 付款公司 | 预付金额（元） | 预付款项占工程合同总额的比例 | 交易内容 | 付款安排 | 工程进展情况 |
| 陕 | 548,588,550.00 | 30% | 山阳三期A区建设项 | 合同约定付 | 2017年4月起远 |
西必康
| 西必康 | 目，包含：中成药国家实验室（含内外装修及实验设备）、中药养生体验中心（含内外装修）、会议餐饮中心（含内外装修）、战略储备库、中成药大数据中心（含内外装修） | 款：预付30%，完工付至95%，5%质保，按照合同约定，支付了30%预付款。 | 大建筑开始建设公司山阳三期项目工程。A、B两区预定动工时间较晚，2017年9月开始，由于当地政府对秦岭开展环境治理工作，项目受到一定影响，处于暂停建设状态，截至目前相关环境治理工作仍在进行。且由于土地赔偿问题未有效解决，导致公司A、B区开工受到一定影响。目前公司正与政府积极协商，尽快完成相关手续，取得相关土地证书，完成该项目建设。 | ||
| 陕西必康 | 551,073,048.60 | 29.49% | 山阳三期B区建设项目，包含：B区智能分拣中心、B区智能物流仓库、B区餐饮中心（含内外装修）、B区电商交易中心（含内外装修）、B区备件库房、B区中转库房、B区4层办公楼（含内外装修）、B区供热中心、B区室内堆场、三期室外管网 | 合同约定付款：预付30%，完工付至95%，5%质保，按照合同约定，支付了29.5%预付款，付款比例不超过30%。 | |
| 陕西必康 | 169,069,665.13 | 56.28% |
| 合同约定付款：主体完成付70%，完工付95%，5%质保，根据建设进度支付了工程款，付款比例56.27% | 工程正在建设期间，目前智能办公楼、餐饮中心、材料供应中心、中成药数字化工厂、植物提取中心已全部完成了主体建设，正在进行内外装修施工。主要生产工艺设备已完成订购，部分主体设备已到场。 | ||||
| 陕西必康 | 143,142,460.49 | 14.23% | 山阳一期建设项目，包含：玻瓶大输液车间净化工程（含设备）、塑瓶大输液车间净化工程（含设备）、水针车间净化工程(含设备）、新建化验室（含净化装修、设施设备）、新建污水处理厂（含设计、土建、设备、调试、验 | 山阳一期建设项目合同约定付款：完工验收后付95%，5%程保修金；山阳二期建设项目合同约定付款：预付75%，工程试 | 已全部完成建设 |
收、绿化等）、排污管道工程（含土方、管沟、管道等）、挡土墙；山阳二期建设项目，包含：基础建设部分：中药材库、2号中药材库、锅炉房（一）、锅炉房（二），专家楼（含内外装修）、职工食堂和活动房（含内外装修）、职工公寓（含内外装修）、土方工程、生活区绿化工程、运动场、车库；设备：液体制剂车间 （原中药配方颗粒车间）；饮片厂设备：中药饮片厂机组、中药饮片厂滚筒筛选除尘机、循环水洗药机、高速万能截断机、切片机、鼓式炒药机、辅助设备；库房设备：
高位货架、托盘、叉车、地牛；锅炉房设备 （原4台燃煤锅炉改为燃气锅炉）；净化工程：
液体制剂车间、饮片厂、饮片厂化验室、饮片厂办公室装修（含家具）；外墙改造；污水处理厂（含检测设备）
| 收、绿化等）、排污管道工程（含土方、管沟、管道等）、挡土墙；山阳二期建设项目，包含：基础建设部分：中药材库、2号中药材库、锅炉房（一）、锅炉房（二），专家楼（含内外装修）、职工食堂和活动房（含内外装修）、职工公寓（含内外装修）、土方工程、生活区绿化工程、运动场、车库；设备：液体制剂车间 （原中药配方颗粒车间）；饮片厂设备：中药饮片厂机组、中药饮片厂滚筒筛选除尘机、循环水洗药机、高速万能截断机、切片机、鼓式炒药机、辅助设备；库房设备：高位货架、托盘、叉车、地牛；锅炉房设备 （原4台燃煤锅炉改为燃气锅炉）；净化工程：液体制剂车间、饮片厂、饮片厂化验室、饮片厂办公室装修（含家具）；外墙改造；污水处理厂（含检测设备） | 工完成后按最终决算工程金额 | ||||
| 必康新沂 | 50,490,000.00 | 5.97% | 制药技改搬迁项目工程款 | 根据合同约定支付了工程款 | 项目已基本完工 |
| 合计 | 1,462,363,724.22 | - | |||
注：陕西必康制药集团控股有限公司简称“陕西必康”；必康制药新沂控股集团有限公司简称“必康新沂”。
（2）远大建筑收到上述工程款后未投入使用的原因，你公司对上述预付工程款是否计提了减值准备，是否采取了相应的追偿措施。
公司山阳三期项目工程为陕西省发展和改革委员会2016年省级重点立项项
目。项目立项后公司按照内部相关规定对外进行了招标，履行了正常的招标程序，根据招标结果与建设单位签订了相关建设合同，并按照合同约定支付了相关的资金，2017年4月起远大建筑收到上述工程款开始建设，目前项目C区办公楼、餐饮中心、数字工程等已经完成主体建设。A、B两区预定动工时间较晚，2017年9月开始，由于当地政府对秦岭开展环境治理工作，项目受到一定影响，处于暂停建设状态，截至目前相关环境治理工作仍在进行。且由于土地赔偿问题未有效解决，导致公司A、B区开工受到一定影响。目前公司正与政府积极协商，尽快完成相关手续，取得相关土地证书，完成该项目建设。
由于公司相关项目预计2020年将重新开工建设，从公司战略安排、国家相关政策层面此在建工程均不存在不建设的迹象，因此公司判断山阳三期的上述预付工程款不存在减值迹象，因此公司未对计提减值准备。
（3）远大建筑与你公司实际控制人、控股股东是否存在关联关系或其他利益关系，上述预付工程款是否已实际流入实际控制人、控股股东及其附属企业账户。
远大建筑系公司主要土建工程的总包商，公司下属子公司必康新沂、嘉安健康相关在建工程均位于江苏省新沂市。为支持当地城市建设，更好的融入地方发展，促进当地经济增长，将必康新沂及嘉安健康相关在建项目的建设交由新沂地区专业程度高、规模大的工程建设公司远大建筑总承包，同时新沂市政府协调了城建局抽调专业人员对项目施工现场进行服务，确保项目顺利实施。后续，公司拟在山阳继续投建相应经营资产，项目立项后公司按照内部相关规定对外进行了招标，履行了正常的招标程序，根据招标结果与建设单位签订了相关建设合同。经公司了解和查询，远大建筑目前经营情况正产，未被列入失信被执行名单。
鉴于公司山阳三期项目中的A、B区尚处于暂缓状态，为进一步盘活资产，公司拟以债权置换更优质的运营资产，提高资产运营效率，降低预付款项风险，维护上市公司及中小股东的利益，即公司本次资产收购价款将通过指示工程建设方远大建筑以公司已支付的工程预付款支付给交易对方。公司正与政府积极协商，确定山阳三期项目推进方案，解决存在的困难。公司将根据山阳三期相关工程后续推进的实际需求，以自有资金投入，完成该项目的建设。
经公司核查，远大建筑与公司实际控制人、控股股东不存在关联关系或其他
利益关系，上述预付工程款未发现已实际流入实际控制人、控股股东及其附属企业账户。
关注事项二：公告披露，标的资产为北盟物流拥有的位于江苏新沂市经济开发区的与冷链仓储有关的土地使用权及资产。根据评估机构北京中林资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产评估值为97,233万元。请说明评估机构是否具有证券从业资格，《评估报告》主要内容，包括评估方法、评估过程、评估假设及评估结论，同时结合周边土地成交情况，同类工程项目的交易情况等说明评估值的公允性。回复：
1、评估机构具有证券从业资格
公司本次聘请的评估机构为北京中林资产评估有限公司，其已取得中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的财企[2012]262号证券期货相关业务评估资格证书，证书编号为0100075032。
2、评估方法
本次评估采用的评估方法为成本法。
3、评估过程
（1）评估准备阶段：
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导产权持有人填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（2）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查、复核等方式对评估对象涉及的资产进行了必要的清查核实，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（3）评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评
定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。
（4）评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
4.评估假设
（1）基本假设：
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。
（2）一般假设：
本次评估对房屋安全、环境污染等影响评估对象价值的重大因素给予了必要关注，并进行了实地查勘，在无理由怀疑评估对象存在安全隐患，且无相应的专业机构进行鉴定、检测的情况下，假设其是安全的。
评估专业人员对评估对象的实地查勘为一般性的查看，仅限于其外观、使用状况、周边区位状况，并未进行结构测试、质量检测或功能检验。本次评估假设
评估对象与其使用用途、要求相匹配，无特殊性。
本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素未予考虑。
国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
本次估算未特别考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
5.评估结论，同时结合周边土地成交情况，同类工程项目的交易情况等说明评估值的公允性。
评估结论：经评估，徐州北盟物流有限公司于评估基准日的在建工程价值为97,233.02万元（含税），较账面价值95,449.71万元（含税）增值1,783.30万元，增值率为1.87%；
评估汇总情况详见下表：
金额单位：人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 非流动资产 | ||||
| 其中：在建工程 | 91,501.36 | 91,485.90 | -15.46 | -0.02 |
| 土地使用权 | 3,948.36 | 5,747.11 | 1,798.76 | 45.56 |
| 资产总计 | 95,449.71 | 97,233.02 | 1,783.30 | 1.87 |
土地使用权的评估是根据评估基准日最近的三宗同区域内土地交易案例，通过修正后，加上根据新沂市政府规定的企业在取得拍卖土地时需额外缴纳的耕地占用税、土地指标费。选取的三宗土地成交均价为144.09元/平方米，修正后价格为141.73元/平方米，耕地占用税20元/平方米，土地指标费为112元/平方米，合计273.73元/平方米；
由于评估对象为工业类在建工程，无同类工程项目的交易案例，因此此次评估采用成本法进行评估，
纳入评估范围的土建工程和安装工程开工时间距基准日近5年，期间，北盟物流为适应物流仓储市场变化，满足数字化、智能化仓储物流管理的需求，数次变动了施工方案，导致工程进度有所延期。评估机构根据建筑工程资料，对预算与市场存在较大偏离的项目按照基准日市场价进行调整，并根据建设规模考虑前期费用、贷款利率计算出建筑工程的重置全价，然后按照工程实际完工进度计算出在建工程价值；对于预算价与市场价偏离不大的项目，以预算价为基础，根据建设规模考虑前期费用、贷款利率计算出建筑工程的重置全价，然后按照工程实际完工进度计算出在建工程价值。对于上述评估结果，评估机构进行了市场调查，向相关工程人员进行了了解，均认为该结果比较切合实际，能反映评估对象的真实价值，因此上述结果具有公允性。
关注事项三：公告披露，标的资产已于2019年3月抵押至东莞农村商业银行用于为公司申请的8亿元银行贷款提供担保。请说明本次资产转让是否需取得东莞农村商业银行的同意，是否构成本次资产转让的实质障碍，是否存在潜在法律风险。回复：
公司实际控制人李宗松先生为帮助上市公司顺利开展融资业务，缓解上市公司流动性压力，同意将其控制的徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）拥有的位于江苏新沂市经济开发区的与冷链仓储有关的土地使用权及资产为上市公司在东莞农村商业银行申请的人民币8亿元贷款提供抵押担保。东莞农村商业银行系上市公司的债权人，抵押物所有权从实际控制人控制的非上市公司及控制的企业转移至上市公司，不会对债权人造成实质性影响，不会对本次资产转让构成实质性障碍。目前北盟物流及公司正在与东莞农村商业银行沟通关于资产转让后的抵押担保办理细节。
同时，在本次资产转让协议第12条中已约定资产出让方北盟物流就标的资产中权力受限资产的转让已获得相关权力人的附条件同意函为本次资产转让协议生效的必要条件。所以，公司不会因此而存在潜在的法律风险。
关注事项四：请自查标的资产是否存在其他抵押、质押等权利受限，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，并充分提示相关风险。回复：
经公司自查及通过与北盟物流的沟通确认，本次拟收购的标的资产除上述抵押至东莞农村商业银行的情形外，未发现其他权力受限的情形。北盟物流涉及的诉讼、仲裁不存在对标的资产权属转移构成妨碍的情形。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二〇年六月六日