证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2020-065
苏州柯利达装饰股份有限公司关于上海证券交易所年报问询函回复的公告
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日收到上海证券交易所《关于苏州柯利达装饰股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0609号）（以下简称“问询函”），现根据相关要求，公司对《问询函》的有关事项进行了认真讨论研究，对《问询函》涉及的所有问题进行了逐项核查确认，现对《问询函》回复并披露如下：
一、关于经营业绩及前期收购标的后续
2017-2018年，公司连续两年营业收入、净利润保持增长，2019年营业收入、净利润出现明显下滑，其中营业收入同比下降4.12%，归母净利润同比下滑36.13%，扣非后归母净利润同比下滑68.33%。其中子公司域高设计2019年业绩同比下滑近2,000万元，占公司2019年净利润接近50%，是公司业绩整体下滑的主要原因之一。请公司补充披露以下事项。
1、前期收购标的业绩承诺实现情况。根据近年定期报告，2016年公司收购域高设计80%的股权，交易对手承诺域高设计2016-2018年的扣非后净利润分别不低于2,000 万元、2,600 万元、3,380万元，业绩承诺期内域高设计累计实现扣非后净利润8,174.69万元，完成业绩承诺。2019年，域高设计实现净利润1,390.97万元，明显低于前三年业绩承诺金额。请公司补充披露：（1）域高设计2016-2019年的主要财务数据、同比变动及主要原因，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润等；（2）列举域高设计2016-2019每年年末前五大在手项目名称、金额、工程进度、收入及占比、回款情况、期后收款情况，项目平均周期为多久，完工百分比确认依据；（3）结合行业趋势、公司经营、客户变化等因素，说明域高设计2019年业绩大幅下滑的具体原因；（4）2016年至今，上市公司和控
股股东及关联方是否向域高设计提供过财务资助（包括资金拆借和提供担保），若是，请详细列举资助金额、用途、以及收取的利息费用；（5）结合承诺期满业绩即大幅下滑的情况，说明域高设计是否存在为实现业绩承诺延期而跨期确认收入或成本费用的情况。公司回复：
（1）域高设计2016-2019年的主要财务数据、同比变动及主要原因，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润等
四川域高建筑设计有限公司（以下简称“域高设计”）2016年度-2019年度主要财务数据列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 7,960.16 | 11,027.80 | 13,640.52 | 9,011.28 |
| 增减幅度 | — | 38.54% | 23.69% | -33.94% |
| 营业成本 | 4,415.88 | 6,254.59 | 7,387.80 | 6,264.85 |
| 增减幅度 | — | 41.64% | 18.12% | -15.20% |
| 毛利率 | 44.53% | 43.28% | 45.84% | 30.48% |
| 增减幅度 | — | -2.80% | 5.90% | -33.51% |
| 期间费用 | 869.77 | 1,189.65 | 1,331.39 | 1,271.12 |
| 增减幅度 | — | 36.78% | 11.92% | -4.53% |
| 净利润 | 2,050.15 | 2,616.98 | 3,471.30 | 1,390.97 |
| 增减幅度 | — | 27.65% | 32.65% | -59.93% |
主要财务数据同期变动原因列示如下：
①营业收入：2017年度、2018年度域高设计营业收入保持增长的趋势，主要是承接设计业务增加所致，2019年度营业收入下降，主要系受宏观经济影响，设计业务竞争激烈以及公司经营重心向EPC转移，承揽的设计合同金额有所下降；此外，2018年域高设计承接了西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期的项目的设计施工总承包（以下简称“西昌EPC”）业务，项目合同金额6.94亿元，域高设计投入了大量的人力、物力和精力，由于项目的复杂性使得项目实际进展有所延期从而导致确认的该项目收入低于预期。综合上述因素，导致2019年度域高设计营业收入有所下滑。
②营业成本：营业成本的变动趋势与营业收入保持一致。
③毛利率：2016年度-2018年度域高设计毛利率相对比较平稳，2019年度毛利率有所下滑，受域高设计业务结构的影响，承接的EPC项目的毛利率较一般设计业务毛利率相对偏低。
④期间费用：期间费用总体波动比较平稳，2016年度-2018年度期间费用占各期营业收入的比例约为10%左右，2019年度占比约为14%，占比较高的原因主要系2019年度营业收入有所下降，公司经营的固定支出未发生较大变化所致。
⑤净利润：2017年度、2018年度净利润有所增长，2019年度净利润有所下滑，主要系受设计业务结构变化的影响，营业收入和毛利率产生变化所致。
（2）列举域高设计2016-2019每年年末前五大在手项目名称、金额、工程进度、收入及占比、回款情况、期后收款情况，项目平均周期为多久，完工百分比确认依据
域高设计2016-2019每年年末前五大在手项目信息如下：
2019年度：
单位：万元
| 项目名称 | 客户名称 | 合同金额（含税） | 累计工程进度 | 期初工程进度 |
| 西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期项目工程总承包合同 | 西昌唐园投资管理有限公司 | 67,628.35 | 4.35% | － |
| 西昌一环路历史风貌核心区二期（西昌公园） | 西昌唐园投资管理有限公司 | 1,808.51 | 80.00% | － |
| 大竹县沙石坎城中村改造一期建设项目 | 大竹县竹和房征投资开发有限责任公司 | 579.72 | 80.00% | － |
| 西部汽车城二期改扩建项目 | 成都西部汽车城股份有限公司 | 376.18 | 80.00% | － |
| 金堂46亩商品房项目 | 成都人居兴淮置业有限公司 | 372.91 | 80.00% | － |
| 合计 | — | 70,765.67 | — | — |
（续上表）
| 项目名称 | 本期确认收入 | 占当年收入比 | 累计确认收入 | 累计回款（截止2019年12月31日） | 累计回款（截止2020年5月31日） |
| 西昌市一环路历史风貌核心 | 2,698.93 | 29.95% | 2,698.93 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 项目名称 | 本期确认收入 | 占当年收入比 | 累计确认收入 | 累计回款（截止2019年12月31日） | 累计回款（截止2020年5月31日） |
| 区二期及城区亮化工程二期项目工程总承包合同 | |||||
| 西昌一环路历史风貌核心区二期（西昌公园） | 1,330.56 | 14.77% | 1,330.56 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 大竹县沙石坎城中村改造一期建设项目 | 437.52 | 4.86% | 437.52 | 289.86 | 289.86 |
| 西部汽车城二期改扩建项目 | 283.91 | 3.15% | 283.91 | 20.89 | 30.89 |
| 金堂46亩商品房项目 | 281.44 | 3.12% | 281.44 | — | 143.57 |
| 合计 | 5,032.36 | 55.85% | 5,032.36 | 2,310.75 | 2,464.32 |
2018年度：
单位：万元
| 项目名称 | 客户名称 | 合同金额（含税） | 累计工程进度 | 期初工程进度 |
| “永立?星城都”2#地块7号综合楼室内装饰工程设计深化施工总承包合同 | 成都通瑞置业有限公司 | 5,350.00 | 100.00% | 55.00% |
| 永立·星城都3#地块 | 成都通瑞置业有限公司 | 3,037.87 | 80.00% | － |
| 万晟城 | 四川万晟房地产有限公司 | 1,650.00 | 80.00% | － |
| “曲江龙邸”A区13#楼、商业、会所改造及室内装饰工程 | 陕西申华永立置业有限公司 | 880.00 | 97.00% | － |
| 泗洪县多品种碧根果产业示范园项目 | 泗洪县农业委员会 | 965.00 | 80.00% | － |
| 合计 | — | 11,882.87 | — | — |
（续上表）
| 项目名称 | 本期确认收入 | 占当年收入比 | 累计确认收入 | 累计回款（截止2018年12月31日） | 累计回款（截止2020年5月31日） |
| “永立?星城都”2#地块7号综合楼室内装饰工程设计深化施工总承包合同 | 2,337.38 | 17.14% | 5,194.17 | 3,722.92 | 4,777.60 |
| 永立·星城都3#地块 | 2,292.73 | 16.81% | 2,292.73 | 见注①说明 | 1,103.87 |
| 万晟城 | 1,245.28 | 9.13% | 1,245.28 | 见注②说明 | 1,320.00 |
| “曲江龙邸”A区13#楼、商业、会所改造及室内装饰工程 | 828.74 | 6.08% | 828.74 | 853.60 | 853.60 |
| 泗洪县多品种碧根果产业示 | 728.30 | 5.34% | 728.30 | 见注③说明 | 200.00 |
| 项目名称 | 本期确认收入 | 占当年收入比 | 累计确认收入 | 累计回款（截止2018年12月31日） | 累计回款（截止2020年5月31日） |
| 范园项目 | |||||
| 合计 | 7,432.43 | 54.50% | 10,289.22 | 4,576.52 | 8,255.07 |
注：①永立·星城都3#地块截止2019年12月31日累计回款1,100.00万元；②万晟城项目，截止2019年12月31日累计回款1,320.00万元；③泗洪县多品种碧根果产业示范园项目，截止2019年12月31日累计回款200.00万元.
2017年度：
单位：万元
| 项目名称 | 客户名称 | 合同金额（含税） | 累计工程进度 | 期初工程进度 |
| “永立?星城都”2#地块7号综合楼室内装饰工程设计深化施工总承包合同 | 成都通瑞置业有限公司 | 5,350.00 | 55.00% | － |
| 圣灯片区拆迁安置方二期及周边配套市政道路建设工程项目 | 成都市国土资源成华分局征地事务 | 725.00 | 80.00% | － |
| 竹篙镇新型城镇化项目勘察设计二标段 | 金堂县建设局 | 486.24 | 80.00% | － |
| 崇州奥普牵银金色园项目 | 成都牵银投资有限公司 | 480.00 | 100.00% | 36.71% |
| 新校区暨府河源影视传媒科教园 | 四川传媒学院 | 331.39 | 80.00% | － |
| 合计 | － | 7,372.63 | － | － |
（续上表）
| 项目名称 | 本期确认收入 | 占当年收入比 | 累计确认收入 | 累计回款（截止2017年12月31日） | 累计回款（截止2020年5月31日） |
| “永立?星城都”2#地块7号综合楼室内装饰工程设计深化施工总承包合同 | 2,856.80 | 25.91% | 2,856.80 | 940.48 | 4,777.60 |
| 圣灯片区拆迁安置方二期及周边配套市政道路建设工程项目 | 547.17 | 4.96% | 547.17 | 95.63 | 654.95 |
| 竹篙镇新型城镇化项目勘察设计二标段 | 366.97 | 3.33% | 366.97 | 见注①说明 | 230.00 |
| 崇州奥普牵银金色园项目 | 286.59 | 2.60% | 452.83 | 50.00 | 480.00 |
| 新校区暨府河源影视传媒科教园 | 250.11 | 2.27% | 250.11 | 130.92 | 312.49 |
| 合计 | 4,307.64 | 39.07% | 4,473.88 | 1,217.03 | 6,455.04 |
注：①竹篙镇新型城镇化项目勘察设计二标段项目，截止2018年12月31日累计回款200.00万元。
2016年度：
单位：万元
| 项目名称 | 客户名称 | 合同金额（含税） | 累计工程进度 | 期初工程进度 |
| 遂宁八中改造 | 遂宁市河东开发建设投资有限公司 | 1,192.23 | 93.77% | － |
| 西昌小庙乡泸州天王山大道东地块棚户区改造 | 西昌市国有资产经营管理有限责任公司 | 1,914.72 | 80.00% | 35.49% |
| 成华区保和东升片区安置房旭日苑建设工程项目 | 成都市国土资源成华分局征地事务 | 979.98 | 80.00% | 20.00% |
| 宣汉县北部新区棚户区改造项目 | 宣汉县城乡建设发展有限公司 | 568.13 | 80.00% | － |
| 犍为万和凤凰城 | 犍为恒吉房地产开发有限公司 | 386.20 | 80.00% | － |
| 合计 | － | 5,041.26 | － | － |
（续上表）
| 项目名称 | 本期确认收入 | 占当年收入比 | 累计确认收入 | 累计回款（截止2016年12月31日） | 累计回款（截止2020年5月31日） |
| 遂宁八中改造 | 1,085.44 | 13.64% | 1,085.44 | 354.34 | 861.80 |
| 西昌小庙乡泸州天王山大道东地块棚户区改造 | 804.00 | 10.10% | 1,445.07 | 1,000.00 | 1,734.92 |
| 成华区保和东升片区安置房旭日苑建设工程项目 | 554.71 | 6.97% | 739.61 | 522.04 | 522.04 |
| 宣汉县北部新区棚户区改造项目 | 428.78 | 5.39% | 428.78 | 见注①说明 | 397.70 |
| 犍为万和凤凰城 | 291.47 | 3.66% | 291.47 | 190.24 | 330.82 |
| 合计 | 3,164.40 | 39.76% | 4,349.62 | 1,876.38 | 4,206.22 |
注：①宣汉县北部新区棚户区改造项目截止2017年12月31日，累计回款397.70万元；
域高设计承接的设计项目从方案报规，建设单位取得规划许可证，到施工图报建，建设单位取得施工许可证，到项目竣工验收，一般周期为3-5年，完工百分比法系根据行业特点确定的进度标志确定，具体为：
| 服务类别 | 进度标志 | 完工百分比 | 备注 |
| 设计业务 | 取得批文 | 20% | 未达到进度节点前不确认收入 |
| 提交初步设计方案 | 40% | ||
| 提交施工图 | 80% | ||
| 设计主体验收 | 97% | ||
| 整体竣工决算 | 100% |
在资产负债表日，按照各设计项目的预计总收入、预计总成本分别乘以相应完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入、成本后的金额，确认该项目当期收入、成本。
（3）结合行业趋势、公司经营、客户变化等因素，说明域高设计2019年业绩大幅下滑的具体原因
①行业趋势分析
2019年房地产开发行业整体规模增速明显放缓，市场销售热度明显消退：A、房地产投资意愿下降，房地产开发回落。根据国家统计局统计，作为房地产投资的土地购置指标，存在降温现象。2019年房地产开发企业土地购置同比下降11.40%；土地成交价款同比下降8.70%；B、房地产销售继续放缓。在2018年全国商品房销售面积同比增长仅1.3%的情况下，2019年商品房销售面积17.16亿平方米，同比下降0.1%，商品房销售额增速同比回落5.70%；C、行业百强集中度持续提升，行业分化格局加剧。据第三方机构统计，截止2019年末，TOP10、TOP30、TOP50、TOP100房企的权益销售金额集中度已分别达到近21%、36%、44%以及53%。行业整体规模增速放缓的同时，百强集中度持续提升，行业分化格局加剧。域高设计主营业务建筑设计作为房地产开发的下游产业，业务受房地产开发影响较大，近年公司业务结构主要为房地产开发项目，合作伙伴基本为川渝地区中小型房地产开发企业，这些企业受市场环境影响，后续拿地开发意愿降低，现有土地开发进度放缓，直接导致公司设计业务有所萎缩。
公司同地区同类型上市企业华图山鼎设计股份有限公司2019年营业收入同比下降1.02%，净利润下降20.95%。
②域高设计经营以及客户情况
A、随着房地产开发行业集中度持续提升，域高设计正积极寻求与房企TOP100的战略合作，目前合作的单位中已有金科地产集团股份有限公司，但是在2019年为域高设计提供的业务低于预期值。
B、近年随着国家和地方政府相继颁布完善了绿色建筑、海绵城市、装配式建筑的相关实施要求、规范以及BIM技术的推广，公司重点进行装配式的研发和BIM技术的应用，项目设计周期和人工成本明显增加。
C、域高设计2018年中标了西昌EPC业务，项目合同金额6.94亿元。项目预计
施工周期两年，运营周期十三年。域高设计为此项目的总承包方，项目预计毛利率为16.50%，预计该业务产生约1.14亿元收益。此项目为域高设计2019年重点项目，该项目运作难度大，涉及领域广，不仅包含了设计、施工，还涉及投资、招商、运营等，涉及专业多，包含了土建、市政、景观、幕墙、灯光、智能化等各专业，域高设计做了大量前期准备工作，从前期全国性考察、市场调研到设计成果完成经过多轮定案，反复研讨，多次推翻设计，项目从设计报规到动工历时接近一年时间，项目整体施工进度低于预期，这是导致2019年域高设计业绩下滑的主要原因。
（4）2016年至今，上市公司和控股股东及关联方是否向域高设计提供过财务资助（包括资金拆借和提供担保），若是，请详细列举资助金额、用途、以及收取的利息费用截至2020年5月31日，上市公司通过统借统还的方式累计共向域高设计提供借款1,500.00万元用于日常生产经营，借款年利率为4.75%，累计已计提利息
148.05万元；截至2020年5月31日域高设计累计已归还借款1,500.00万元。除上述事项外，截至2020年5月31日，上市公司和控股股东及关联方未向域高设计提供过任何资金拆借或担保等财务资助。
（5）结合承诺期满业绩即大幅下滑的情况，说明域高设计是否存在为实现业绩承诺延期而跨期确认收入或成本费用的情况
域高设计2019年度业绩下滑的原因分析见问题1（3）之回复。域高设计的收入确认政策系按照《企业会计准则第14号——收入》的相关要求制定并执行，不存在为实现业绩承诺而跨期确认收入或成本费用的情况。
年报会计师意见：
我们查阅了域高设计2016年度-2019年度的主要财务数据，核实各主要财务数据的增减变动原因；检查了域高设计2016年度-2019年度每年前五大项目的收入确认、回款情况等；结合行业趋势，了解域高设计2019年度业绩下滑的原因；检查2016年至今，上市公司和控股股东及关联方是否向域高设计提供过财务资助。我们认为：公司所回复的关于域高设计2016年度-2019年度主要财务数据及其变动原因、各年度每年前五大项目的情况以及2019年度业绩下滑的原因与域高设计的实际情况相符；2016年至今，除上市公司通过统借统还的方式向域高设计提供
借款外，上市公司和控股股东及关联方未向域高设计提供过任何资金拆借或担保等财务资助；域高设计不存在为实现业绩承诺而跨期确认收入或成本费用的情况。
2、收入确认时点与待转销项税。报告期末，公司待转销项税额余额16,959.89万元，按增值税税率 17%估算，2019年末公司约有9.98亿元收入已确认、但未进行税务申报，该金额约占2019年营业收入的43.64%。此外，2016-2019年待转销项税额余额分别为5,742.57万元、10,239.37万元、14,981.27万元、16,959.89万元，逐年增多，但2019年增幅降低。请公司补充披露：（1）说明公司各类业务收入确认政策，包括但不限于完工百分比如何确认、如何确定建造合同工作量、如何预估毛利率、收入确认时点等，并说明是否与同行业一致，是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定；（2）结合2016年收购域高设计的情况，说明业绩承诺期内待转销项税额逐年增加、业绩承诺期满增幅降低的原因；（3）对比同行业数据，说明公司待转销项税额不断增长、且占营业收入比例较大的原因及合理性，2016-2018年收入确认时点是否审慎，是否存在提前确认收入的情况。
公司回复：
（1）说明公司各类业务收入确认政策，包括但不限于完工百分比如何确认、如何确定建造合同工作量、如何预估毛利率、收入确认时点等，并说明是否与同行业一致，是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定
公司业务收入确认政策列示如下：
①商品销售收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②提供劳务收入
A、一般原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易的完工程度能够可靠地确定；
d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认。提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。B、具体方法公司的劳务收入主要是设计收入。设计业务一般按照合同约定的进度节点向客户申请付款。设计业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按照已收或应收的合同或协议价款（不含暂定金）确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。暂定金部分待整体工程竣工后根据最终确认金额在当期确认收入实现。
完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
③建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。
项目预估毛利率则是依据合同预计总收入和合同预计总成本计算得出。
同行业可比上市公司收入确认原则：
| 公司名称 | 完工百分比确认方法 |
| 金螳螂 | 已经发生的成本占预算总成本的比例 |
| 亚厦股份 | 累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例 |
| 江河集团 | 累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例 |
| 广田股份 | 已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例 |
| 洪涛股份 | 已经发生的成本占预算总成本的比例 |
| 柯利达 | 累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例 |
注：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（简称“金螳螂”）、浙江亚厦装饰股份有限公司（简称“亚厦股份”）、江河创建集团股份有限公司，简称“江河集团”）、深圳广田集团股份有限公司（简称“广田股份”）、深圳洪涛集团股份有限公司（简称“洪涛股份”）。通过上表比较分析，公司的建造合同收入确认政策与同行业一致，符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定；
（2）结合2016年收购域高设计的情况，说明业绩承诺期内待转销项税额逐年增加、业绩承诺期满增幅降低的原因
公司待转销项税额产生的主要原因是按照完工百分比法确认收入与项目结算的差异所对应的税金。
公司2016年度-2019年度，各期待转销项税额的期末余额列示如下：
单元：万元
| 项目 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | 2019.12.31 |
| 待转销项税额 | 5,742.57 | 10,239.37 | 14,981.27 | 16,959.89 |
| 营业收入 | 163,697.69 | 203,500.96 | 238,525.26 | 228,703.02 |
| 占比 | 3.51% | 5.03% | 6.28% | 7.42% |
通过上表分析，随着公司业务收入的变动，待转销项税额逐年递增，2019年度收入下降，待转销项税额增幅减少。待转销项税额占营业收入的比例逐年上升，主要是经济环境的变化，客户结算的时间延长所致。这一变化趋势与同行业可比上市公司一致。
（3）对比同行业数据，说明公司待转销项税额不断增长、且占营业收入比例较大的原因及合理性，2016-2018年收入确认时点是否审慎，是否存在提前确认收入的情况
同行业可比上市公司待转销项税额、营业收入以及占比情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | ||||
| 待转销项税额余额 | 营业收入 | 比例(%) | 待转销项税额余额 | 营业收入 | 比例(%) | |
| 金螳螂 | 50,159.33 | 1,960,065.54 | 2.56 | 65,998.02 | 2,099,640.59 | 3.14 |
| 亚厦股份 | 14,922.24 | 893,685.35 | 1.67 | 33,287.51 | 906,879.70 | 3.67 |
| 江河集团 | 27,381.26 | 1,523,958.55 | 1.80 | 47,016.20 | 1,529,657.25 | 3.07 |
| 广田集团 | — | 1,011,253.74 | — | — | 1,253,522.97 | — |
| 洪涛股份 | 15,428.46 | 287,712.40 | 5.36 | 26,347.20 | 333,087.55 | 7.91 |
| 柯利达 | 5,742.57 | 163,697.69 | 3.51 | 10,239.37 | 203,500.96 | 5.03 |
续
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | ||||
| 待转销项税额余额 | 营业收入 | 比例(%) | 待转销项税额余额 | 营业收入 | 比例(%) | |
| 金螳螂 | 92,882.77 | 2,508,859.61 | 3.70 | 105,144.98 | 3,083,465.45 | 3.41 |
| 亚厦股份 | 49,236.10 | 919,947.30 | 5.35 | 53,127.41 | 1,078,562.98 | 4.93 |
| 江河集团 | 53,177.28 | 1,603,726.17 | 3.32 | 47,201.77 | 1,880,518.12 | 2.51 |
| 广田集团 | — | 1,439,763.71 | — | 80,330.95 | 1,304,625.63 | 6.16 |
| 洪涛股份 | 30,202.67 | 392,576.68 | 7.69 | 32,898.09 | 403,064.78 | 8.16 |
| 柯利达 | 14,981.27 | 238,525.26 | 6.28 | 16,959.89 | 228,703.02 | 7.42 |
注：上述数据取自于相关上市公司的年度报告公告数据。
通过对同行业可比上市公司的比较分析，公司2016年度-2019年度，待转销项税额占各期营业收入比例与同行业可比上市公司情况基本相符。公司建造合同收入的确认是按照《企业会计准则第14号—收入》中完工百分比法确认，此收入确认方法与同行业可比上市公司一致，不存在提前确认收入的情况。公司待转销项税额不断增长、且占营业收入比例较大的原因及合理性具体分析见本问题（2）之回复。
年审会计师意见：
我们检查了公司各项收入的确认政策，并与同行业可比上市公司进行比较分析，核实收入确认政策是否与同行业一致，是否符合《企业会计准则第14号—收
入》的相关规定；计算公司2016年度-2019年度待转销项税额占各期营业收入的比重，并与同行业可比上市公司进行比较分析，检查其波动的原因及合理性。我们认为：公司收入确认政策与同行业可比上市公司的情况一致，符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定；待转销项税余额波动合理，2016年度-2019年度收入确认符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定，不存在提前确认收入的情况。
3、信用减值损失。根据年报，2019年公司确认信用减值损失8,671.61万元，较期初资产减值损失同比增长22.33%，减值损失增幅明显大于各应收类款项余额增幅。此外，2019年公司对1年以内的应收账款坏账准备计提比例由5%提升至
6.5%，对1-2年应收账款坏账准备计提比例由10%提升至15%，而公司2年以内应收账款占比约75%。请公司补充披露：（1）详细说明上述应收账款坏账计提会计估计变更的背景、原因和合理性，公司客户类别和信用政策是否发生较大变化，量化分析会计估计变更对应收账款坏账计提金额的影响，以及对当年净利润的影响；（2）对比2018年、2019年末下游客户与各类债务人的信用情况，说明2019年各应收类款项减值损失大幅提升的原因及合理性；（3）域高设计业绩承诺期满后减值损失大幅增加，说明是否存在前期减值损失计提不充分的情况。
公司回复：
（1）详细说明上述应收账款坏账计提会计估计变更的背景、原因和合理性，公司客户类别和信用政策是否发生较大变化，量化分析会计估计变更对应收账款坏账计提金额的影响，以及对当年净利润的影响
公司应收账款坏账计提比例发生变化，主要系采用新金融工具准则而发生的会计政策变更，会计政策变更的具体情况列示如下：
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相
关内容进行调整。于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
公司的主要客户为政府机关及大型企事业单位，在公司客户类别和信用政策未发生较大变化的情况下，公司2019年度根据预期信用损失模型计量应收账款减值，结合公司历年应收账款的变动和趋势，采用迁徙率并考虑前瞻性调整因素计算预计信用损失率，从而调整了2019年度的坏账计提比例。
预期信用损失率采用迁徙率方法计算得出：
①观察公司过去3-5年的应收款项账龄分布情况；
②计算各年各账龄的迁徙率并得到平均迁徙率；
③根据平均迁徙率计算各账龄的历史损失率；
④进行前瞻性调整：预期信用损失率=历史损失率*前瞻性调整。前瞻性调整主要是考虑当下通货膨胀率、宏观经济影响等因素。
其中：某一账龄的迁徙率为当年末该账龄下余额至下年末仍未收回的金额占当年末该账龄余额的比重，如：2018年末1年以内余额为700.00万元，至2019年末仍未收回的部分为150.00万元（账龄迁徙至1年-2年），则一年以内的迁徙率为150/700=21.43%。
某账龄的历史损失率= 下一账龄段的损失率×该账龄的平均迁徙率，如：2-3年的历史损失率=3-4年的历史损失率×2-3年的平均迁徙率；公司假设账龄5年以上的损失率为100%。
公司依据上述方法，计算得出应收款项的预期损失率。
对2019年12月31日应收账款按照新金融工具准则的预计信用损失率计算的坏账准备以及按照已发生损失模型计算的坏账准备对比列示如下：
| 账龄 | 新金融工具准则 | 已发生损失模型 | ||||
| 应收账款 （万元） | 坏账准备 （万元） | 计提比例（%） | 应收账款 （万元） | 坏账准备（万元） | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 132,050.92 | 8,583.31 | 6.50 | 132,050.92 | 6,602.55 | 5.00 |
| 1-2年 | 66,534.52 | 9,980.18 | 15.00 | 66,534.52 | 6,653.45 | 10.00 |
| 账龄 | 新金融工具准则 | 已发生损失模型 | ||||
| 应收账款 （万元） | 坏账准备 （万元） | 计提比例（%） | 应收账款 （万元） | 坏账准备（万元） | 计提比例（%） | |
| 2-3年 | 34,526.64 | 6,905.33 | 20.00 | 34,526.64 | 10,357.99 | 30.00 |
| 3-4年 | 18,020.48 | 7,208.19 | 40.00 | 18,020.48 | 9,010.24 | 50.00 |
| 4-5年 | 7,651.32 | 5,355.93 | 70.00 | 7,651.32 | 6,121.06 | 80.00 |
| 5年以上 | 8,489.32 | 8,489.32 | 100.00 | 8,489.32 | 8,489.32 | 100.00 |
| 合计 | 267,273.20 | 46,522.26 | 17.41 | 267,273.20 | 47,234.61 | 17.67 |
通过上表对比分析，公司2019年12月31日应收账款按照新金融工具准则的预计信用损失率计算的坏账准备以及按照已发生损失模型计算的坏账准备的综合计提率未发生异常变动，与原采用已发生损失模型相比，按照新金融工具准则采用预计信用损失率计算的坏账准备累计减少712.35万元，其中，期初坏账准备减少854.51万元，减少2019年利润总额142.16万元。
（2）对比2018年、2019年末下游客户与各类债务人的信用情况，说明2019年各应收类款项减值损失大幅提升的原因及合理性
2019年较2018年各应收款项减值损失变动情况：
| 类别 | 2019年度计提金额 （万元） | 2018年度计提金额（万元） | 差异 |
| 应收账款-坏账准备 | 7,232.11 | 6,070.07 | 1,162.05 |
| 其他应收款-坏账准备 | 202.45 | -22.09 | 224.54 |
| 长期应收款-坏账准备 | 1,237.05 | 412.35 | 824.70 |
| 合计 | 8,671.61 | 6,460.33 | 2,211.29 |
注：①2018年计提的资产减值损失金额不包含非同一控制下企业合并赛翼智能617.93万元。②2019年度、2018年度计提的减值损失金额不包含因保理转回的坏账准备金额。
公司的主要客户为政府机关及大型企事业单位，客户类别并未发生重大变化。该部分项目付款审批流程复杂、竣工验收、决算审计耗时较长，造成公司该部分应收账款回款较慢，但该部分应收账款因客户无力偿还而发生坏账的风险较小，因此公司通常给予较长的信用期。2018年度、2019年度公司给予客户的信用期未发生变化。
应收账款坏账准备2019年计提金额增加的原因主要系受限于宏观环境的影响，各个项目不同程度的放缓了竣工验收、决算的时间，进而影响了公司回款，应收账款账龄变长，坏账计提增加所致。2018年度、2019年度应收账款账龄占比分析
列示如下：
| 账龄 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 1年以内 | 132,050.92 | 49.41 | 133,282.20 | 53.16 |
| 1至2年 | 66,534.52 | 24.89 | 57,051.84 | 22.76 |
| 2至3年 | 34,526.64 | 12.92 | 33,304.61 | 13.28 |
| 3至4年 | 18,020.48 | 6.74 | 14,911.41 | 5.95 |
| 4至5年 | 7,651.32 | 2.86 | 8,847.35 | 3.53 |
| 5年以上 | 8,489.32 | 3.18 | 3,307.49 | 1.32 |
| 合计 | 267,273.20 | 100.00 | 250,704.90 | 100.00 |
其他应收款坏账准备增加的原因主要系公司按照新金融工具准则的要求对处于不同阶段的款项按照预期信用率重新计算所致。长期应收款坏账准备增加的原因主要系对赛翼智能原股东的往来款计提坏账所致，详见问题5（1）之回复。
（3）域高设计业绩承诺期满后减值损失大幅增加，说明是否存在前期减值损失计提不充分的情况
域高设计减值损失情况列示如下：
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 域高设计减值损失（万元） | 170.19 | 466.09 | 861.13 | -95.37 |
| 公司合并减值损失（万元） | 8,207.98 | 7,622.40 | 7,088.61 | 8,671.61 |
| 占比 | 2.07% | 6.11% | 12.15% | -1.10% |
通过上表分析，域高设计2016年度-2018年度随着业务收入的增加，相应的减值损失逐渐增加，随着2019年度业务收入降低以及应收款项的回款，减值损失减少，域高设计2016年度-2019年度减值损失占公司合并减值损失总体占比较低，并未产生较大影响。不存在前期减值损失计提不充分的情况。
年审会计师意见：
我们检查了公司应收款项坏账准备会计政策变更的背景、原因，核实是否符合相关法规的要求；重新测算因会计政策变更，对应收款项坏账准备和当年利润
总额的影响金额，核实是否存在通过会计政策变更调节利润的情形；检查应收款项减值损失的波动情况，核实变动的原因。我们认为，公司应收账款坏账计提比例发生变化，系采用新金融工具准则而发生的会计政策变更，公司对会计政策变更的处理符合《企业会计准则》的规定，应收类款项减值损失变动合理，不存在通过会计政策变更或会计估计变更调节公司利润的情形。
4、商誉情况。报告期末公司商誉余额1.47亿元，系2016年公司收购域高设计80%股权形成。2019年域高设计实现净利润1,390.97万元，明显低于收购时预计的净利润3,688.77万元，且同比2016-2018年明显下滑，公司2019年未对商誉进行减值。请公司补充披露：（1）2018年与2019年商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程，如涉及资产评估报告请一并披露；（2）结合行业趋势及企业自身经营情况，说明收购时估值计算的关键指标和过程，并与商誉减值测试的估值的具体指标、结论进行对比，如存在差异，请说明原因；（3）结合2019年域高设计业绩明显低于预期的情况，说明商誉减值计提是否充分，是否存在应计提未计提商誉减值的情况，并提供相关证据。公司回复：
（1）2018年与2019年商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程，如涉及资产评估报告请一并披露
（1.1）2018年商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程：
柯利达将域高设计2018年12月31日经营性资产扣除经营性负债作为资产组，采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司根据域高设计管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度的现金流量按永续测算。域高设计管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算资产组未来现金流现值所采用的税前折现率为14.59%。
商誉减值测试的详细计算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 商誉账面余额① | 14,777.03 |
| 商誉减值准备余额② | － |
| 商誉账面价值③=①-② | 14,777.03 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 3,694.26 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ | 18,471.29 |
| 未包含商誉的资产组账面价值⑥ | 11,427.70 |
| 包含商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 29,898.99 |
| 资产组可收回金额⑧ | 31,811.66 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | － |
其中：
①商誉减值测试的方法
公司采用预计未来现金流量现值法对资产组的可收回金额进行测算。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值。
②折现率的确定
根据《企业会计准则第8 号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，公司首先计算税后加权平均成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。
A、无风险收益率的确定
公司选取10 年期国债的到期收益率作为无风险收益率。
B、市场风险溢价的确定
公司为上证上市公司，故而风险溢价采用上证指数的几何平均收益率作为市场收益率，计算市场风险溢价。
C权益系统性风险系数（β系数）的确定
公司选取与域高设计在经营方式、指标、产品等方面具有可比性的上市公司作为可比公司，根据WIND终端获取各可比公司的β值，并将其转换为剔除财务杠杆的β 值。根据所得税税率、付息债务与权益资本价值的比例，计算权益系统性风险系数。
D 资产组特定风险调整系数的确定
因资产组未发生重大变化，故公司参照收购域高设计时评估所确定的系数作为资产组特定风险调整系数。E付息债务资本成本的确定付息债务资本成本Rd 取5 年期以上贷款基准利率为参考，并结合公司实际贷款利率确定。F税前加权平均资本成本的计算税前加权平均资本成本（WACCBT）采用税后加权平均资本成本（WACC）调整所得税税率（T）影响后得出，计算公式如下：
③通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，计算得到资产组可回收金额的价值。
综上，公司对比享有的资产组的可回收金额与包含商誉的资产组账面价值，其商誉不存在减值。
（1.2）2019年商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程：
公司聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对收购域高设计形成的商誉相关资产组可回收金额进行评估，并出具了金证通评报字[2020]第0055号《苏州柯利达装饰股份有限公司拟对收购四川域高建筑设计有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》，根据评估报告结果，商誉未发生减值。商誉减值测试结果和计算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 商誉账面余额① | 14,777.03 |
| 商誉减值准备余额② | － |
| 商誉账面价值③=①-② | 14,777.03 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 3,694.26 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ | 18,471.29 |
| 资产组账面价值⑥ | 1,235.59 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 19,706.88 |
| 资产组可收回金额⑧ | 22,000.00 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | － |
评估的具体步骤和计算过程如下：
①评估方法的选择
本次评估采用预计未来现金流量现值法对资产组进行评估。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值。
②折现率的确定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，本次评估首先计算税后加权平均成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。
A、无风险收益率的确定
评估中通常选取与资产组收益期相匹配的距评估基准日多年的中长期国债的市场到期收益率，通常收益期在10年以上的资产组选用距基准日10 年的长期国债到期收益率。
B、市场风险溢价的确定
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
C、权益系统性风险系数（β系数）的确定
根据同花顺iFind系统的统计数据，建筑工程设计行业的可比上市公司加权剔除财务杠杆进行调整。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估资产组的目标资本结构比率。其中，付息债务价值根据基准日的有息负债确定，权益价值根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
D、资产组特定风险调整系数的确定
资产组特定风险调整系数为被对评估资产组与所选取的可比上市公司在经营规模、管理能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异的调整。
E付息债务资本成本的确定付息债务资本成本Rd 取评估基准日5 年期以上贷款基准利率。F税前加权平均资本成本的计算税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算公式如下：
其中，T为企业所得税税率。
③通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现。
综上，公司对评估机构出具的评估报告进行复核，评估报告采用的数据符合域高设计的经营状况，商誉减值的关键参数选取、主要指标和预测指标的确认依据及减值测试的结果是谨慎的，计算资产组未来现金流现值所采用的税前折现率为14.10%，公司认为商誉未发生减值。
（2）结合行业趋势及企业自身经营情况，说明收购时估值计算的关键指标和过程，并与商誉减值测试的估值的具体指标、结论进行对比，如存在差异，请说明原因；
公司是国内领先的建筑幕墙与公共建筑装饰企业，主要承接商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等城市商业空间，以及机场、轨道交通、图书馆、体育场馆、学校、医院等民生和文化类城市公共空间的内、外装饰工程。设计能力是公司承接建筑工程业务的关键因素和核心竞争力之一，以设计为导向推动发展是建筑装饰行业发展的趋势。柯利达建筑幕墙与公共建筑装饰工程施工业务需要强大的设计实力作为其长期发展的基础。
收购域高设计，一方面将进一步增强柯利达设计实力，深度切入建筑设计和相关咨询服务领域，发挥工程与设计业务的协作优势，有利于提升公司建筑幕墙、公共建筑装饰，以及住宅精装、园林古建、景观等业务之间的联动效应；另一方面柯利达将借助域高设计西南地区客户资源和营销网络，加速拓展全国建筑工程市场，实现公司主营业务的跨越式发展。
收购域高设计将充分实现公司与域高设计的优势互补，发挥协同作战的综合优势，实现良好的协同效应。因此对于公司而言，估值关键的非财务指标主要是域高设计与公司的协同效应，关键财务指标为域高设计的收入以及实现的利润。
①收购时估值计算的关键指标和过程
公司通过非同一控制下企业合并的方式收购标的公司形成商誉，在购买日按合并成本与取得标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉的价值，具体计算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 收购时点 | 2016年5月 |
| 合并成本 | 16,380.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 1,602.97 |
| 商誉 | 14,777.03 |
收购域高设计的关键指标：
2016 年 5 月，公司以16,380.00万元收购四川域高建筑设计有限公司80%股权，此次股权交易价格根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《苏州柯利达装饰股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的四川域高建筑设计有限公司股东全部权益价值评估报告书》（大学评估[2016]FZ0011号）的评估结果为基础并经交易双方协商确定。评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估方法为收益法和资产基础法，评估结果为 20,480.00 万元。
评估关键指标和计算过程见下表：
单位：万元
| 项目/金额 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2021年之后永续增长期基数 |
| 利润总额 | 2,355.55 | 3,060.70 | 3,977.75 | 4,613.58 | 4,924.60 | 5,140.02 | 5,140.02 |
| 股权自由现金流量（FCFE） | 2,369.33 | 1,684.54 | 2,536.64 | 3,187.68 | 2,903.86 | 3,688.41 | 3,714.65 |
| CAPM折现率 | 15.83% | 15.83% | 15.83% | 15.83% | 15.83% | 15.83% | 15.83% |
| CAPM折现系数 | 0.8633 | 0.7454 | 0.6435 | 0.5556 | 0.4796 | 0.4141 | － |
| 折现年数 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | 6.00 | － |
| 一阶段折现价值 | 2,045.55 | 1,255.60 | 1,632.35 | 1,770.97 | 1,392.83 | 1,527.37 | － |
| 二阶段（稳定期）折现价值 | － | － | － | － | － | － | 11,123.57 |
| 经营性资产价值 | 20,748.23 | － | － | － | － | － | － |
| 项目/金额 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2021年之后永续增长期基数 |
| 非经营性资产、溢余资产价值 | -270.00 | － | － | － | － | － | － |
| 股东全部权益价值 | 20,478.23 | － | － | － | － | － | － |
| 股东全部权益价值（取整到万元） | 20,480.00 | － | － | － | － | － | － |
评估基准日后，2017年与 2018年域高设计实际实现的利润情况均超过收购评估预测数。2019年实际利润未达到预期数，主要原因系2018年域高设计承接了西昌EPC项目，项目合同金额6.94亿元。域高设计在该项目上投入了大量的人力、物力，但由于该项目的复杂性使得项目实际进展有所延期，从而导致该项目2019年确认的收入低于预期。
②2019年商誉减值测试的估值的具体指标、结论
2019 年度商誉减值测试的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，采用收益法评估的明确预测期限为 2020 年至 2024 年，其中涉及域高设计资产组组合的关键评估指标为利润总额与折现率。
单位：万元
| 项目\年份 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 利润总额 | 5,027.70 | 5,897.00 | 4,911.72 | 5,105.05 | 5,259.86 |
| 折现率 | 14.10% | 14.10% | 14.10% | 14.10% | 14.10% |
2020年度预期利润总额高于2019年度利润总额，主要原因是得益于西昌EPC项目的进展，其经济效益将在2020年度及以后年度体现。随着该项目的顺利进展，前期参与项目的人员可以陆续的从该项目撤出，腾出更多的精力去拓展新的业务。
公司收购域高设计后，经过近几年的业务整合，域高设计已经拥有更为全面的建筑设计能力和客户服务能力，在深耕西南地区的同时，域高设计也在借助公司的平台逐步推进全国战略，随着西昌EPC项目这种代表性项目的实施，将会大大提升域高设计的品牌知名度，也为域高设计与房地产TOP100建立战略合作打开了新的大门；同时西昌EPC项目的实施也为域高设计下一步实施大型EPC项目积累了经验，而这将会有助于提升域高设计的收入和利润水平。
商誉减值测试具体步骤和详细计算过程详见问题4（1）之回复。
③两次估值的差异情况：
单位：万元
| 项目\年份 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 商誉减值测试评估利润总额预测数 | 5,027.70 | 5,897.00 | 4,911.72 |
| 股权收购评估利润总额预测数 | 4,924.60 | 5,140.02 | 5,140.02 |
| 差异 | 103.10 | 756.98 | -228.30 |
| 差异率 | 2.09% | 14.73% | -4.44% |
A、预测利润的差异原因：
2021年商誉减值测试利润总额预测数高于股权收购的利润总额预测数，差异率为14.73%。差异原因主要系域高设计承接的西昌EPC项目，该项目截止2019年末确认了主要的设计业务收入及少量建造工程收入，其余部分预计在未来3年完成并确认收入。
B、折现率差异情况：
股权收购评估时采用资本资产定价模型（CAPM）确定的折现率为15.83%，商誉减值测试评估时采用税前加权平均资本成本（WACCBT）确定的折现率为
14.10%，由于计算折现率所依赖的基础数据因市场环境的变动发生改变（权益系统性风险系数、市场风险溢价均有所下降），导致折现率有所下降。两次折现率整体差异不大，基本体现了两次评估对域高设计未来收益相应的风险程度的一致性判断。
（3）结合2019年域高设计业绩明显低于预期的情况，说明商誉减值计提是否充分，是否存在应计提未计提商誉减值的情况，并提供相关证据。
2019年域高设计业绩明显低于预期主要系整体行业趋势的影响及西昌EPC项目，项目整体施工进度低于预期，影响2019年度业绩，详见问题1（3）之回复。
截止2020年5月31日，西昌EPC项目累计完工进度约为6%，预计2020年将完成工作量总额的30%，确认约20,288.50万元含税收入。此外，截止2019年12月31日，域高设计其他的在手合同累计未确认含税收入金额约11,269.89万元，预计未来的收入将出现一定幅度的增长。因此不存在应计提未计提商誉减值的情况。
年报会计师意见：
我们复核了公司商誉减值测试的过程与方法，评价了评估专家的资质和胜任
能力，复核了减值测试所采用的关键假设和相关参数；将收购时估值计算采用的关键指标与商誉减值测试采用的关键指标进行对比分析；检查了公司关于商誉未计提减值所提供的证据。我们认为，公司上述关于商誉减值测试的过程和方法符合《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，公司关于收购时估值计算的关键指标与商誉减值测试的估值的具体指标的差异情况及原因的回复符合实际情况，公司不存在应计提未计提商誉减值的情况。
二、关于资金往来情况
5、长期应收款与其他应收款。报告期末，公司长期应收款（含1年内到期）余额2.73亿元，较期初增加58.22%，其中除工程款以外的长期应收款1.63亿元。此外，其他应收款按欠款方归集的第一名余额501.37万元，款项性质为往来借款。请公司补充披露：（1）除工程款以外的长期应收款形成的时间、背景、欠款方、余额、利率、账龄、坏账计提情况、是否关联方、预计还款时间，是否存在回收风险；（2）其他应收款欠款方第一名的往来借款形成的时间、背景、欠款方、是否关联方、预计还款时间，是否存在回收风险或资金占用情形。公司回复：
（1）除工程款以外的长期应收款形成的时间、背景、欠款方、余额、利率、账龄、坏账计提情况、是否关联方、预计还款时间，是否存在回收风险；
除工程款以外的长期应收款主要系应收广东赛翼智能科技有限公司（以下简称“赛翼智能”）原股东和泰州华康工程管理有限公司（以下简称“泰州华康”）的股东泰州华诚医学投资集团有限公司（以下简称“泰州华诚”）的款项。具体分析如下：
①赛翼智能
2018年1月，公司与赛翼智能的全体股东（以下简称“原股东”）签订了《股权收购协议》，以25,900.00万元收购原股东持有的赛翼智能70%股权，并对赛翼智能2018年度-2020年度的经营业绩进行了承诺。上述股权转让于2018年3月办妥工商变更手续。2018年11月，因公司经营战略调整，经双方协商确定，公司与赛翼智能原股东签订了《关于解除<股权转让协议>之协议书》终止了《股权收购协议》。截至该解除协议签署日，公司累计已支付股权转让款6,000.00万元并向赛
翼智能增资1,400.00万元。同日，公司与赛翼智能原股东签署股权回售协议，约定公司将其持有的赛翼智能70%的股权转让予原股东，交易价款为人民币8,247.00万元，其中：股权回售价款7,400.00万元，按6%年利率计算的分期付款利息847.00万，款项分两期支付。该回售协议签订后，赛翼智能于2018 年12月3日就股权转让事宜办理了工商变更登记，公司与赛翼智能原股东不再存在关联关系。
截止2019年12月31日，公司应收赛翼智能原股东款项余额8,247.00万元，账龄1-2年。由于赛翼智能原股东未能按照约定支付首期款项，公司已于2019年8月向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，法院已对赛翼智能原股东采取财产保全措施，标的资产价值预计可以覆盖首期款项金额，截至本回复出具日，该案件尚在审理中。期末已计提坏账准备1,649.40万元。
②泰州华诚
2019年4月，公司与泰州华诚签订股权转让协议，将公司持有的泰州华康21.35%的股权以8,548.17万元转让给泰州华诚，并于2019年4月完成工商变更登记。2019年4月，公司与泰州华诚签订借款协议，将股权转让款中的7,615.93万元转为借款，利率为协议签订时基准贷款(5年期)利率上浮15.00%即5.635%，借款本金及利息分8期偿还，还款期限截至2026年12月20日。截至2019年12月31日该长期应收款余额为8,045.09万元（含利息429.16万元），款项账龄为1年以内。2020年1月10日，公司已收到泰州华诚偿还的首期本金及利息1,381.15万元。
泰州华诚的控股股东为泰州医药高新技术产业开发区管理委员会，为泰州市人民政府直属党政机关，公司与其不存在关联关系。该长期应收款信用风险较小，预期泰州华诚能根据合同约定的还款计划还款，因此未计提坏账准备。
（2）其他应收款欠款方第一名的往来借款形成的时间、背景、欠款方、是否关联方、预计还款时间，是否存在回收风险或资金占用情形。
其他应收款欠款第一名的往来款为赛翼智能借款。款项形成的原因系赛翼智能因经营资金紧张，为支持赛翼智能生产经营，公司于2018年4月8日，与赛翼智能签订金额为800.00万元的借款合同，期限一年，年利率4.785%，截止2019年12月31日仍有501.37万元的借款本金及利息未偿还。针对该笔款项，公司期末已计提坏账准备125.34万元。公司与赛翼智能不存在关联关系。
年报会计师意见：
我们检查了除工程款以外长期应收款以及其他应收款欠款方第一名往来借款形成的时间、背景、预计还款时间等，检查了公司与欠款方是否存在关联关系，相关款项坏账准备计提情况。我们认为，公司与欠款方不存在关联关系，公司已恰当评估款项的回收风险并计提坏账准备。
6、资金占用费。报告期内，公司对非金融企业收取资金占用费825.51万元，同比增长963%。请公司补充披露：（1）上述资金占用费对应资金借出的时间、背景、欠款方、余额、利率、账龄、坏账计提情况、是否关联方、预计还款时间，利率水平是否公允；（2）借款人信用情况如何，是否存在回收风险或资金占用情形。
公司回复：
报告期内，公司对非金融企业收取的资金占用费主要是计提的赛翼智能及其原股东、泰州华诚的资金占用费，其中：赛翼智能金额为30.08万元、赛翼智能原股东金额为390.56万元、泰州华诚金额为404.87万元，具体情况详见本问询函问题5之回复。
年报会计师意见：
我们检查了公司对非金融企业资金借出的时间、背景、金额、利率等情况，核实资金占用费增长的原因，分析坏账准备计提情况。我们认为，公司对非金融企业收取的资金占用费真实、利率水平公允，公司已恰当评估回收风险并计提坏账准备。
7、长期应付款与财务费用。报告期末，公司长期应付款9,493.38万元，其中应付借款及利息6,541.86万元，主要系向四川柯利达的借款及利息。此外，报告期内公司财务费用3,567.53万元，同比有所增长，而银行借款（短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债之和）却同比下降。请公司补充披露：（1）上述借款形成的时间、背景、还款计划，四川柯利达与公司及控股股东存在何种关系，并对比公司向四川柯利达借款的利率与银行同期贷款利率，说明利率水平是否公允；（2）分析财务费用的构成，说明银行借款减少、财务费用却增长的原因，评估公司向四川柯利达等非银机构借款的必要性与合理性。
公司回复：
（1）上述借款形成的时间、背景、还款计划，四川柯利达与公司及控股股东
存在何种关系，并对比公司向四川柯利达借款的利率与银行同期贷款利率，说明利率水平是否公允；四川柯利达建筑设计咨询有限公司（以下简称“四川柯利达”）系公司合营企业四川立达住业工程管理有限公司（以下简称“四川立达”）的子公司，四川柯利达为四川内江第六中学高新区建设项目（社会资本PPP项目）的项目公司，公司向四川柯利达借款用于承建四川内江第六中学高新区建设项目。为了保证该项目的建设顺利进行，公司2017年度、2018年度累计向四川柯利达借入资金6,172.00万元，用于采购项目所需要的材料及劳务等。根据借款合同约定，从业主支付该项目工程款之日起逐年等额归还本金。
截至2019年12月31日，尚未偿还本金5,722.00万元，累计计提利息819.86万元，平均利率约为6.62%，中国人民银行公布的同期（五年以上）贷款基准利率为4.90%，商业银行会在此基准利率上上浮，四川柯利达的融资成本为5.74%,考虑相关税金成本后，借款利率基本处于合理范围内。
（2）分析财务费用的构成，说明银行借款减少、财务费用却增长的原因，评估公司向四川柯利达等非银机构借款的必要性与合理性。
公司财务费用构成情况列示如下：
| 项目 | 2019年度(万元) | 2018年度（万元） |
| 利息支出 | 4,306.54 | 3,845.13 |
| 减：利息资本化 | — | 465.14 |
| 利息收入 | 1,171.74 | 300.43 |
| 利息净支出 | 3,134.80 | 3,079.56 |
| 汇兑损失 | 180.81 | 213.39 |
| 减：汇兑收益 | 4.44 | 174.48 |
| 汇兑净损失 | 176.37 | 38.91 |
| 银行手续费及其他 | 256.36 | 269.12 |
| 合计 | 3,567.53 | 3,387.59 |
财务费用2019年度发生额较2018年度增加179.94万元，增长5.31%，波动主要是受到汇兑损失的影响。财务费用主要由利息收入、利息支出、汇兑损益、银行手续费及其他构成，利息收入中资金占用费收入825.51万元，占利息收入总
额的70.45%。本期银行借款减少、财务费用却增长的主要原因系2019年度银行借款全年平均余额为 81,829.21万元，较2018年度全年平均余额73,713.33万元上涨8,155.88万元，导致财务费用利息支出增加。
公司向四川柯利达借款的主要原因系：A、四川内江第六中学总投资额2.80亿，建设期+租赁期11年，该项目资金需求量大，且期限长。公司目前的主要融资手段是向银行等金融机构借入短期借款，主要用于补充日常流动资金。为了避免短贷长投，降低公司的财务风险，公司需要长期的项目贷款来支持该项目的建设；B、四川柯利达作为该项目的项目公司，已经获得了项目的专项融资2.50亿，用于该项目的建设。因此公司与四川柯利达协商，在贷款利率可接受的范围内，向四川柯利达借款用于该项目的建设。年报会计师意见：
我们检查了长期应付款形成的时间、背景、借款利率、款项用途、公司与四川柯利达的关系，分析了财务费用的构成情况，核实了借款余额减少而财务费用增加的原因，了解公司向非银机构借款的必要性与合理性。我们认为，公司关于长期应付款形成的背景、银行借款减少财务费用却增加的回复与公司的实际经营情况相符，公司向四川柯利达借款的利率水平公允，公司向非银机构借款存在一定的必要性与合理性。
8、往来现金流。根据现金流量表附注，2019年收到其他与经营活动有关的现金1.77亿元，其中“其他”类别6630.71万元；支付其他与经营活动有关的现金1.8亿元，其中“其他”类别3970.59万元。请公司补充披露，上述“其他”类别款项形成的时间、背景、交易对手、是否存在关联关系，是否仍存在应收未收往来款，是否存在关联方非经营性资金占用。
公司回复：
2019年收到其他与经营活动有关的现金及支付其他与经营活动有关的现金中，“其他类别”的主要明细如下：
（1）收到其他与经营活动有关的现金-其他
| 项目 | 金额 （万元） | 形成时间 | 背景 | 交易对手 | 关联关系 |
| 项目 | 金额 （万元） | 形成时间 | 背景 | 交易对手 | 关联关系 |
| 苏州新合盛往来款 | 3,000.00 | 2019年度 | 见注 | 苏州新合盛商业保理有限公司 | 是 |
| 收回员工备用金 | 1,658.77 | 滚动形成 | 员工备用金 | 公司员工 | 否 |
| 四川住业往来款 | 1,000.00 | 2019年度 | 短期往来款 | 四川省住业建设有限公司 | 否 |
| 收到其他款项 | 633.36 | 滚动形成 | 公司日常经营款 | 其他 | 否 |
| 收应收账款罚息 | 224.13 | 2019年度 | 客户逾期应收账款利息 | 公司客户 | 否 |
| 收利息收入 | 114.44 | 2019年度 | 银行存款利息收入 | 公司开户银行 | 否 |
| 合计 | 6,630.70 | — | — | — | — |
（2）支付其他与经营活动有关的现金-其他
| 项目 | 金额 （万元） | 形成时间 | 背景 | 交易对手 | 关联关系 |
| 支付员工备用金、报销款等 | 1,863.83 | 滚动形成 | 员工备用金 | 公司员工 | 否 |
| 四川住业往来款 | 1,000.00 | 2019年度 | 归还往来款 | 四川省住业建设有限公司 | 否 |
| 支付受限的货币资金 | 739.53 | 2019年度 | 冻结的银行存款 | 公司开户银行 | 否 |
| 支付的其他款项 | 367.23 | 滚动形成 | 公司日常经营款 | 其他 | 否 |
| 合计 | 3,970.59 | — | — | — | — |
注：①苏州新合盛商业保理有限公司（简称“苏州新合盛”）为公司的联营公司，因苏州新合盛经营预期发生变化，先行划回暂时闲置的资金；②其他款项都是公司正常经营收付款，无公司关联方，不存在应收未收往来款，不存在关联方非经营性资金占用。
年报会计师意见：
我们检查了公司2019年收到其他与经营活动有关的现金和支付的其他与经营活动有关的现金中“其他”类别的构成情况，核实形成的时间、背景、交易对手情况，检查公司是否与交易对手存在关联关系等。我们认为，“其他”主要由公司日常经营产生，除与苏州新合盛存在关联关系外，与其他交易对手不存在关联关系；不存在应收未收往来款，不存在关联方非经营性资金占用。
三、关于其他财务信息
9、应收票据。报告期末，公司应收票据余额5,632.28万元，同比增长272.34%，其中商业承兑票据余额4,302.68万元，同比增长400.1%。请公司补充披露：（1）
补充应收票据前5名欠款方名称、金额，票据开出与承兑是否涉及关联方，分析票据转让、收款等结算风险，并说明公司相应采取的风险防控措施；（2）历史上公司商业承兑汇票的承兑情况，以及截至目前该等票据的到期和兑付情况，是否存在逾期情况，应收票据减值计提是否充分。
公司回复：
（1）补充应收票据前5名欠款方名称、金额，票据开出与承兑是否涉及关联方，分析票据转让、收款等结算风险，并说明公司相应采取的风险防控措施
2019年末应收票据前五名清单如下：
| 出票人 | 票据类型 | 金额 （万元） | 是否关联方 |
| 苏州阳光新地置业有限公司 | 商业承兑汇票 | 2,100.00 | 否 |
| 泰州华诚医学投资集团有限公司 | 商业承兑汇票 | 1,050.00 | 否 |
| 河南正阳建设工程集团有限公司 | 银行承兑汇票 | 529.59 | 否 |
| 南昌苏宁置业有限公司 | 商业承兑汇票 | 436.59 | 否 |
| 洪城大市场股份有限公司 | 银行承兑汇票 | 400.00 | 否 |
| 合计 | — | 4,516.18 | — |
银行承兑汇票系由银行承兑，信用等级和流通性较高，票据转让及结算风险较低。而商业承兑汇票是由非银行单位签发及承兑，信用等级及流通性低于银行承兑汇票，若在到期日，商业承兑汇票的委托付款人无法支付票据金额，则持票人可向前手追索，因此商业承兑汇票在到期承兑前的转让或贴现可能存在被后手追索的风险。
公司对商业票据采取的风险防控措施主要有：①对于以商业票据方式进行结算的款项，公司仅接受票据背书人、票据提示付款人等资信状况好、过往履约记录良好、具有一定资金实力的公司提供的票据；②对存量商业票据的客户，公司持续关注其经营状况；③对不能按期承兑、可能导致面临较大风险的，将通过诉讼法律手段来降低风险。
（2）历史上公司商业承兑汇票的承兑情况，以及截至目前该等票据的到期和兑付情况，是否存在逾期情况，应收票据减值计提是否充分
公司近三年商业承兑汇票的承兑情况如下：
| 年份 | 期末余额 （万元） | 已收款 (万元) | 背书 （万元） | 未收回转回 (万元) |
| 年份 | 期末余额 （万元） | 已收款 (万元) | 背书 （万元） | 未收回转回 (万元) |
| 2017年度 | 753.48 | 545.48 | 208.00 | 无 |
| 2018年度 | 860.36 | 600.36 | 260.00 | 无 |
| 2019年度 | 4,302.68 | 2,319.15 | 677.76 | 119.58 |
注：截止2020年5月31日已到期的商业承兑汇票中，119.58万元因出票错误而退回出票方。由上表可见，从2017年度、2018年度公司所收到的商业承兑汇票基本能正常收款或者背书转让，不存在展期收款和到期未能收回转回应收账款的情况。截至2020年5月31日，2019年期末商业承兑汇票已到期3,116.49万元，除前述因出票错误退回出票方，将119.58万元转回至应收账款外，其余已收款或者已背书转让，目前尚未发生因无法承兑被退回追索的情况。
期末公司对应收票据的历史兑付情况进行核查，并结合客户的经营状况和信用情况判断是否存在减值迹象：对于银行承兑汇票，其信用等级和流通性较高，票据到期不能承兑的风险较低，故不计提减值准备；对于商业承兑汇票，其出票方多为大型企事业单位或上市公司，具有较高的信用，与公司有长期合作，且历年很少发生到期不能兑付的情况，经测试，无需计提减值准备。年报会计师意见：
我们检查了应收票据明细账及备查簿，检查票据的背书、期后兑付等情况，分析应收票据减值准备计提情况，了解公司对商业票据采取的风险防控措施。我们认为，公司披露的应收票据转让、收款等结算风险情况及所采取的风险防控措施与公司实际情况相符；期末应收票据减值准备计提合理。
10、其他非流动资产。报告期末，公司其他非流动资产余额8,072.94万元，为预付房屋、设备款。请公司补充披露，公司预付房屋和设备款的时间、背景和交易安排，交易对手方名称、是否与公司控股股东存在关联关系，房屋和设备预计何时交付，是否符合行业惯例。
公司回复：
（1）2019年12月31日公司其他非流动资产明细如下：
| 项目明细 | 金额（万元） | 形成时间 | 交易对手对手方名称 | 是否关联方 | 预计何时交付 |
| 项目明细 | 金额（万元） | 形成时间 | 交易对手对手方名称 | 是否关联方 | 预计何时交付 |
| 以房抵工程款 | 6,193.81 | 2017年至今 | 各项目甲方 | 否 | 依据房屋建设和竣工验收情况 |
| 预付设备款 | 222.74 | 2017年至今 | 上海首信信息科技有限公司等 | 否 | 2020年7月 |
| 预付工程款 | 1,656.39 | 2019年 | 四川省住业建筑工程有限公司 | 否 | — |
| 合计 | 8,072.94 | — | — | — | — |
如上表所示，公司其他非流动资产主要为以房抵工程款，形成的原因主要是受宏观经济及行业政策的影响，部分客户受限于资金紧张，在工程施工合同约定的付款节点到期后，无法按时采用合同约定的方式支付工程款项。部分客户与申请人协商，以施工项目建设的不动产抵偿部分工程款的方式（即“以房抵工程款”）支付到期工程款。为尽快收回工程款，降低回款风险，公司接受部分客户以该方式进行结算，此部分客户都是公司施工项目的客户，与公司控股股东不存在关联关系。在取得该类不动产后，公司积极采取各种方式对不动产进行处理等。同行业可比上市公司也存在类似情况，相关情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目明细 | 2019年12月31日 |
| 金螳螂 | 预付购房款 | 19,305.60 |
| 广田集团 | 以房抵债资产 | 3,034.07 |
| 亚厦股份 | 预付房屋、设备款 | 36,713.27 |
| 洪涛股份 | 预付购房款及待出售房产 | 31,258.77 |
| 金额区间 | — | 3,034.07-36,713.27 |
注：以上数据取自各上市公司2019年度审计报告。
预付设备款是支付的大数据平台（募投项目）开发的款项，目前大数据平台处于验收过程中。
预付工程款是西昌EPC项目预付给建设方的工程款，目前西昌EPC项目已经进入建设阶段，按照合同约定，项目公司需要支付工程建设单位预付款用于采购材料等。
年报会计师意见：
我们检查了其他非流动资产的构成明细，并对比同行业可比上市公司进行对
比分析，核实主要的交易对手方情况，检查公司与交易对手是否存在关联关系等。我们认为，公司其他非流动资产的相关交易真实合理，未发现交易对手与公司控股股东存在关联关系。
11、短期偿债能力。报告期末，公司货币资金余额2.94亿元，同比下降36.01%，远小于短期借款与一年内到期的非流动负债5.72亿元。公司流动比率、速动比率、现金比率分别为1.06、1.05、0.15，同比去年均有所降低。请公司补充披露，2019年末货币资金大幅下降的原因，将采取何种措施提升公司流动性、应对短期偿债压力。公司回复：
（1）公司2019年末货币资金大幅下降的原因主要系公司为了提高资金使用效率，统筹安排资金，根据2019年第四季度项目回款情况以及期后款项的预期，合理利用资金，归还了银行借款。
（2）为了提升公司资金流动性，应对短期偿债压力，公司将会采取以下措施来应对：①对于项目的承接，充分考虑客户的信用、付款能力和招标约定的付款条款，优选付款能力强，付款条款优的项目合作；②制定回款方案，加大对工程款的回收力度；③保持与各金融机构的良好合作关系，合理利用金融机构的信贷额度筹措资金。④公司目前正向中国证券监督管理委员会申请通过非公开发行股票筹措资金。
年报会计师意见：
我们检查了公司期末货币资金余额下降的原因，了解公司为应对提升公司流动性和短期偿债能力采取的相关措施。我们认为，公司2019年末货币资金大幅下降主要系归还银行借款所致，与公司的经营情况相符；公司为提升资金流动性和应对短期偿债压力所采取的措施，符合公司的实际情况。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇二〇年六月六日