中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海汽车”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的财务顾问和主承销商，对公司调整部分募集资金投资项目实施进度事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元。
截至2016年12月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2016)第 SD03-0017号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
本次募集资金中，用于投资滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目（以下简称“本项目”）的金额为118,911.40万元。
注：2017年10月30日，公司名称由“山东滨州渤海活塞股份有限公司”变更为“渤海汽车系统股份有限公司”。
2017年5月18日，全资子公司海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司（以下简称“滨州轻量化”）名称由“海纳川（滨州）发动机部件有限公司”变更为“海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司” 。
二、募集资金投资项目情况
公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 投资总额 | 本次配套资金投资额 |
| 1 | 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 | 137,941.00 | 118,911.40 |
| 2 | 前瞻技术研究中心项目 | 11,030.00 | 11,030.00 |
| 3 | 支付本次交易现金对价 | 34,908.62 | 34,908.62 |
| 合计 | 183,879.62 | 164,850.02 |
三、募集资金实际使用情况
截至2019年12月31日，公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金用于本项目的情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 本次配套资金投资额 | 截至2019年末累计投资额 | 截至2019年末投资进度(%) | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 | 118,911.40 | 61,716.73 | 51.90% | 2020年6月 |
四、调整部分募集资金投资项目实施进度的情况、原因及影响
（一）调整部分募集资金投资项目实施进度前的情况
本次募投项目“滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”的项目实施主体为海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司（以下简称“滨州轻量化”），本项目致力于建设年产25万台套的缸体、缸盖铸造生产线，缸体、缸盖粗加工生产线，缸体、缸盖半精加工、精加工生产线和年产25万根曲轴生产线。
（二）调整部分募集资金投资项目实施进度的情况、原因
2018年全国乘用车产销量同比出现28年来首次负增长，基于当时严竣的市场形势，公司决定对部分原定的固定资产投资项目予以推迟放缓，并于2019年4月29日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目实施进度的议案》，将该项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2019年6月30日前调整至2020年6月30日前。
2019年，受到宏观经济增速放缓、中美经贸摩擦等因素的影响，国内汽车行业面临的压力进一步加大，国内汽车产销量与行业主要经济效益指标在2018年基础上进一步下降。根据中国汽车工业协会数据，2019年国内汽车产销量分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比2018年分别扩大3.3和5.4个百分点。2020年初新冠肺炎疫情爆发，冲击全球汽车供应链，国内汽车消费市场受到较大影响，预计2020年国内汽车市场整体仍将面临较大压力。
为保护股东利益，有效利用资金，2019年以来，公司管理层密切关注汽车零部件行业的发展趋势和行业变化格局，谨慎推进项目建设，控制投资节奏，优先考虑关键设备，避免给当期生产运营造成过大的压力。基于上述原因，，截至2019年底，滨州轻量化对本项目累计投资61,716.73万元，投资进度51.90%，项目投资进度晚于计划。
基于上述对汽车行业市场形势的判断，以及生产线建设进度控制，公司决定调整滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目实施进度，将本项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2020年6月30日前延期至2021年12月31日前。
（三）调整部分募集资金投资项目实施进度对公司经营的影响
公司本次对募集资金投资项目建设进度调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。项目延期不会对公司目前的生产经营造成影响，公司将密切关注市场形势，积极稳妥推进项目建设进度。
五、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目实施进度的议案》，同意公司调整滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目的实施进度。
（二）监事会意见
监事会认为：公司调整滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目的实施进度，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。同意公司募集资金投资项目延期。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表的独立意见认为：公司调整滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目的实施进度，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。
六、中信建投证券核查意见
经核查，中信建投证券认为，本次调整部分募集资金投资项目实施进度的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，公司本次对部分募集资金投资项目的实施进度进行调整，系根据项目实际情况谨慎做出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。中信建投证券对公司本次部分募集资金投资项目实施进度进行调整的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 宋双喜 | 吕佳 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日