证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2020-042
利亚德光电股份有限公司关于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次解除限售的股份数量为6,441,600股，占公司股本总额的0.2533%；本次解除限售的股份实际可上市流通数量为6,441,600股，上市流通日期为2020年6月9日。
一、首次公开发行股票及上市后股本变化概况
1、利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”） 首次公开发行前已发行股份为75,000,000股。根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]177号”《关于核准利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）25,000,000股，并于2012年3月15日在深圳证券交易所创业板上市。首次发行后公司总股本增至100,000,000股。
2、2013年5月20日，公司实施了2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币（含税）现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司的总股本增加至150,000,000股。
3、2014年4月25日，公司实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公司总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币（含税）现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司的总股本增加至300,000,000股。
4、2013年12月9日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2014年4月11日，公司取得中国证监会出具的《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，2014年5月6日，深圳市市场监督管理局核准了金达照明的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852295），本公司持有金达照明100%股权。公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺和深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）发行15,340,904股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理了相关登记手续；此部分股份于2014年6月3日在深交所上市，公司总股本增加至315,340,904股。
5、根据公司2013年第三次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]3290号）核准，核准公司非公开发行不超过3,760,445股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，本次获配对象为银河基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年7月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，利亚德已于2014年7月18日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请，股份数量为4,770,318股，此部分股份于2014年8月1日在深交所上市，公司总股本增加至320,111,222。
6、2014年5月7日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的82名激励对象自2014年5月7日至2015年1月16日可行权共计267.6万份股票期权。截止目前公司首期股票期权激励计划首次授予第一期股票期权
267.6万份已全部行权完毕，公司总股本增加至322,787,222股。
7、2015年4月19日，第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的议案》和《关于首期股票期权激励计
划预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的81名激励对象自2015年4月20日至2016年1月15日可行权共计261.6万份股票期权，预留授予期权的29名激励对象自2015年4月20日至2016年1月15日可行权共计45万份股票期权。截止目前公司首期股票期权激励计划首次授予第二期股票期权261.6万份和预留授予期权第一期股票期权45万份，共计306.6万份已全部行权完毕。公司总股本增加至325,853,222股。
8、2015年5月27日，公司实施了2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公司总股本325,853,222股为基数，向全体股东每10股派1元人民币（含税）现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司的总股本增加至651,706,444股。
9、2015年1月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2015年7月2日，公司取得中国证监会《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1452号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至2015年7月8日，励丰文化100%股权已过户至利亚德名下，励丰文化已办理完成相关工商变更登记手续，广州市工商行政管理局向励丰文化核发了变更后的《企业法人营业执照》。截至2015年7月23日，金立翔合计99%股权已过户至利亚德名下，金立翔已办理完成相关工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局向金立翔核发了变更后的《企业法人营业执照》。公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投、李明智、兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明以及刘艳阁发行81,415,137股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理了相关登记手续；此部分股份于2015年9月21日在深交所上市，公司总股本增加至733,121,581股。
同时核准我公司非公开发行不超过22,456,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次定向增发81,415,137股及非公开发行22,456,843股，合计增加
103,871,980股，公司总股本增加至755,578,424股。
10、2016年4月20日，公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公司总股本755,578,424股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币（含税）现金，未转增，总股本不变。
11、2016年4月22日，公司召开的第二届董事会第三十次会议及2016年5月9日公司召开的2016年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量、行权价格进行调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的议案》、《关于首期股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期可行权的议案》。公司股票期权激励计划首次授予股票期权的80名激励对象自2016年4月22日至2017年1月17日可行权共计518.4万份股票期权，预留授予期权的28名激励对象自2016年4月22日至2017年1月17日可行权共计87.6万份股票期权。截止2016年8月30日，共行权5,675,500股。公司总股本增加至761,253,924股。
12、2015年10月23日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议；2016年2月23日，公司召开的第二届董事会第二十八次会议及2015年11月9日公司召开的2015年第五次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及用途的议案》、《关于<2015年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行后增加52,816,901股限售流通股，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理了相关登记手续；此部分股份于2016年9月8日在深交所上市，公司总股本增加至814,070,825股。
13、截至2016年12月31日，首期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期及预留授予期权第二个行权期的股份全部行完，公司总股本增加至814,455,325股。
14、2017年5月11日，公司实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本
方案，即以2016年12月31日公司总股本814,455,325股为基数，向全体股东每10股派1.30元人民币（含税）现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至1,628,910,650股。
15、公司分别于2016年12月30日、2017年1月16日、2017年6月6日、2017年6月26日、2017年9月21日、2018年1月10日召开第三届董事会第二次会议、2017年第一次临时股东大会会议、第三届董事会第十二次会议、2017年第五次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司2016年创业板非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司2016年创业板非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行后增加66,340,401股限售流通股，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理了相关登记手续；此部分股份于2018年2月7日在深交所上市，公司总股本增加至1,695,251,051股。
16、2018年4月27日，公司实施了2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司总股本1,695,251,051股为基数，向全体股东每10股派1.10元人民币（含税）现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，总股本增至2,542,876,576股。
17、2019年4月29日，公司实施了2018年度利润分配方案，以公司权益分派股权登记日总股本剔除已回购股份后2,523,012,799股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币（含税）现金，未转增，总股本不变。
18、2020年5月15日，公司实施了2019年度利润分配方案，以公司权益分派股权登记日总股本剔除已回购股份后2,518,411,399股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币（含税）现金，未转增，总股本不变。
19、2019年11月14日，公司公开发行了800万张可转换公司债券（债券简称：
利德转债；债券代码123035），根据《利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，“利德转债”转股期自可转债发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年5月20日至2025年11月13日。截至本申请日，“利德转债”共转成1,887股“利亚德”股票（股票代码：300296），总股本增至2,542,878,463股。截至本申请日，公司总股本为2,542,878,463股，其中限售流通股数量为707,239,287股，占公司总股本的27.8125%，无限售流通股数量为1,835,639,176股，占公司总股本的72.1875%。
二、申请解除股份限售股东股份获得情况
1、申请解除限售股份获得情况
2017年3月2日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于现金收购湖南君泽照明设计工程有限公司100%股权的议案》，公司以24,800万元现金收购新余高新区君辰投资管理合伙企业（有限合伙）（现更名为“湖南新君辰企业管理合伙企业（有限合伙）”）（以下简称“君辰投资”）、新余高新区君玲投资管理中心（有限合伙）（以下简称“君玲投资”，与君辰投资以下合称为“转让方”）合计持有的湖南君泽照明设计工程有限公司（现更名为“利亚德（湖南）光环境文化发展有限公司”）（以下简称“君泽照明”）100%股权。在上述股权转让过程中，君辰投资将其取得的股权转让款（对应17,000万元）全部用于以大宗交易或竞价交易的方式一次或分次购买公司股份。根据前述交易安排并经各方充分协商一致，公司与君辰投资、君玲投资、长沙众茂商务咨询事务所（有限合伙）（以下简称“长沙众茂”）、肖成军、周玲及君泽照明于2017年3月2日共同签署《股权收购协议》；君辰投资于2017年3月2日以协议大宗交易的方式获得公司无限售流通股5,368,000股，君辰投资自愿承诺对其通过前述方式取得的公司股份进行锁定，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守锁定承诺。
2、申请解除限售股份变动情况
2017年5月11日，公司实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，君辰投资持有的公司限售流通股数量由5,368,000股增至10,736,000股。
2018年4月13日，君辰投资办理完成第一次限售股解限业务，本次君辰投资
解除限售流通股数量为2,684,000股，君辰投资持有的公司限售流通股数量由10,736,000股减至8,052,000股。2018年4月27日，公司实施了2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，君辰投资持有的公司限售流通股数量由8,052,000股增至12,078,000股。2019年4月29日，公司实施了2018年度利润分配方案，未转增股本，君辰投资持有的公司限售流通股数量不变。2019年5月23日，君辰投资办理完成第二次限售股解限业务，本次君辰投资解除限售流通股数量为5,636,400股，君辰投资持有的公司限售流通股数量由12,078,000股减至6,441,600股。
2020年5月15日，公司实施了2019年度利润分配方案，未转增股本，君辰投资持有的公司限售流通股数量不变。截至本申请日，君辰投资持有的公司限售流通股数量为6,441,600股，占公司总股本的0.2533%。
三、申请解除股份限售股东相关承诺及履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东君辰投资在《股权收购协议》做出的承诺及完成情况如下：
（1）业绩及补偿承诺
君辰投资、君玲投资作为君泽照明的补偿义务人承诺公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润分别不低于人民币2,600.00万元、3,200.00万元、3,900.00万元。若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意按照协议的约定就标的公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进行补偿；长沙众茂、肖成军、周玲同意并确认，其应就补偿义务人在协议项下的盈利补偿义务向公司承担连带责任。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZB10258号《关于湖南君泽照明设计工程有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核
报告》，君泽照明2017年度经审计实现的扣除非经常性损益后的净利润为3,972.05万元，超过《股权收购协议》中的承诺数2,600.00万元，君辰投资关于君泽照明2017年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZB10250号《关于湖南君泽照明设计工程有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，君泽照明2018年度经审计实现的扣除非经常性损益后的净利润为3,246.92万元，超过《股权收购协议》中的承诺数3,200.00万元，君辰投资关于君泽照明2018年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZB10378号《关于利亚德（湖南）光环境文化发展有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，君泽照明2019年度经审计实现的扣除非经常性损益后的净利润为3,607.43万元，未完成《股权收购协议》中的承诺数3,900.00万元。根据《股权收购协议》中相关补偿条款计算君辰投资、君玲投资需补偿的现金金额及股份数量：
《股权收购协议》补偿条款内容：
君玲投资当期应补偿现金金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×7,800万元－已补偿现金总金额。
君辰投资当期应补偿股份数量=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×君辰投资根据《股权收购协议》约定所购买全部利亚德股份数量－已补偿股份总数。
如利亚德在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如依据上述公式计算出的应补偿现金金额小于0时，按0取值，已经补偿的现金或股份不冲回。
根据上述补偿条款计算应补偿现金金额及补偿股份金额：
君玲投资2019年应补偿的现金金额=（9,700万元-10,826.4万元）/9,700万元*7,800万元-0万元=-905.76万元，计算出应补偿现金金额小于0，依据协议约定按0取值。
君辰投资2019年应补偿的股份数量=（9,700万元-10,826.4万元）/9,700万元*536.8万股-0万股= -62.34万股，计算出应补偿股份数量小于0，依据协议约定按0取值。
因此，君玲投资、君辰投资应补偿的现金金额和股份数量均为0，则视同君玲投资、君辰投资已经完成补偿。
（2）股份锁定承诺
鉴于君辰投资于2017年3月2日以协议大宗交易的方式获得公司无限售流通股5,368,000股，君辰投资自愿承诺对其通过前述方式取得的公司股份进行锁定承诺如下：
本企业通过本次交易取得的利亚德股份，于该等股份过户至本企业名下之日起不得转让，且本企业应按照本次交易相关交易协议的约定及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相关规定办理本企业通过本次交易所取得的利亚德股份的限售登记手续；本企业通过本次交易取得的利亚德股份在满足下列条件时，应按照下述节奏进行解禁：
第一次解禁：标的公司实现2017年承诺扣非净利润（2,600万元）或者标的公司未实现2017年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且标的公司2017年审计报告出具之日起10日后，本企业解禁不超过本企业通过本次交易取得的利亚德股份总数的25%。
第二次解禁：标的公司实现2018年承诺扣非净利润（3,200万元）或者标的公司未实现2018年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且标的公司2018年审计报告出具之日起10日后，本企业解禁不超过本企业通过本次交易取得的利亚德股份总数的60%。
第三次解禁：标的公司实现2019年承诺扣非净利润（3,900万元）或者标的公司未实现2019年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且标的公司2019年
审计报告出具之日起10日后，本企业解禁不超过本企业通过本次交易取得的利亚德股份总数的100%。
本次交易实施完成后，如本企业由于利亚德送红股、转增股本等原因增持的利亚德股份，亦应遵守上述约定。
公司已于2017年3月8日通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成上述股份锁定手续。截至本申请日，君辰投资已完成关于君泽照明2017年度、2018年度业绩承诺并完成相关限售股的第一次、第二次解禁；君泽照明2019年度业绩承诺虽未完成，但其2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的累计净利润为10,826.40万元，超过《股权收购协议》中的承诺数9,700.00万元，根据《股权收购协议》补偿条款相关内容计算君玲投资、君辰投资应补偿的现金金额和股份数量均为0，视同其已经完成业绩补偿。因此，根据上述股份限售承诺的履行情况，本次解除限售股份股东君辰投资持有公司限售股中的剩余股份（即6,441,600股）可于本次解除限售。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2020年6月9日。
2、本次解除限售股份数量为6,441,600股，占公司股本总额的0.2533%；本次解除限售的股份实际可上市流通数量为6,441,600股，占公司股本总额的0.2533%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为1个。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份 总数(股) | 本次解除限售 数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 新余高新区君辰投资管理合伙企业（有限合伙）（现更名为“湖南新君辰企业管理合伙企业（有限合伙）” ） | 6,441,600 | 6,441,600 | 6,441,600 |
五、股份变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动(+,-) | 本次变动后 | ||||
| 数量 （股） | 比例 （%） | 增加 （股） | 减少 （股） | 数量 （股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 707,239,287 | 27.8125 | 6,441,600 | 700,797,687 | 27.5592 | |
| 高管锁定股 | 700,797,687 | 27.5592 | 700,797,687 | 27.5592 | ||
| 首发后限售股 | 6,441,600 | 0.2533 | 6,441,600 | |||
| 二、无限售条件流通股 | 1,835,639,176 | 72.1875 | 6,441,600 | 1,842,080,776 | 72.4408 | |
| 三、股份总数 | 2,542,878,463 | 100.0000 | 6,441,600 | 6,441,600 | 2,542,878,463 | 100.0000 |
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
利亚德光电股份有限公司董事会2020年6月5日