任子行网络技术股份有限公司关于苏州唐人数码科技有限公司、深圳泡椒思志信息技术有限公司业绩承诺补偿及进展情况说明的公告
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）于2020年4月30日、2020年5月7日披露了《关于苏州唐人数码科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明及致歉的公告》（公告编号：2020-044）、《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司2018年度、2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2020-045）、《关于2019年年度报告、审计报告及相关公告的更正公告》（公告编号：2020-050）。现将苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”）及深圳泡椒思志信息技术有限公司（以下简称“泡椒思志”）的业绩承诺补偿及进展情况补充说明如下：
一、唐人数码
（一）收购的基本情况
2014年8月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。公司拟向蒋利琴、刘泉、丁伟国和朱瑶4位股东以现金及发行股份相结合的方式购买其所持有的唐人数码100%的股权。2014年9月19日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
公司向丁伟国等4位特定投资者以支付现金及发行股份方式购买其所持有的唐人数码公司100%的股权，其中现金对价为21,256万元，股份对价为39,000万元；现金对价由本公司向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集，不足部分由本公司自有资金支付。
（二）业绩承诺情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶（以下合称“补偿义务人”）签署了《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东关于苏州唐人数码科技有限公司的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。协议约定，本次交易的补偿义务人承诺唐人数码2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（以下简称“利润补偿期间”）各年度净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：2014年度不低于4,500.00万元，2015年度不低于5,874.00万元，2016年度不低于6,300.00万元，2017年度不低于6,600.00万元，合计不低于23,274.00万元。
（三）补偿的实施
1、协议各方同意，承担利润补偿义务的主体为丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶，由补偿义务人按照其持有标的公司的股权比例承担补偿义务，但补偿义务人应就其他各方的补偿义务承担连带责任。
2、在利润补偿期间，如唐人数码截至当期期末累计承诺净利润未能实现，应由补偿义务人先以现金方式向任子行进行补偿，任子行有权从尚未支付的现金价款中扣除补偿义务人需以现金补偿的部分。
3、若补偿义务人尚未获取的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以其本次交易所获得的股份进行补偿，补偿股份数量的上限为本次发行补偿义务人认购的股份数，补偿股份总数不超过43,189,366股。无论补偿义务人本次交易所获得的股份是否解除限售，均应优先用于股份补偿，股份补偿实施完毕后，剩余的股份按照协议各方签署的《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《现金及发行股份购买资产协议》”）关于股份限售期的约定处置。股份补偿仍不足以补偿的，由补偿义务人另行以自筹或自有现金予以补足。
4、协议各方同意，补偿义务人承担现金补偿和股份补偿的上限为补偿义务人所获得的本次交易对价之和，即60,256.00万元。
5、协议各方同意，若唐人数码截至当期期末累积实际净利润少于唐人数码截至当期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人向任子行进行利润补偿，当期补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2020-059产交易价格—已补偿现金金额—已补偿股份×股份发行价格
6、现金补偿及股份补偿的计算
补偿义务人应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）补偿义务人首先以尚未获取的现金进行补偿
（2）若补偿义务人以尚未获取的现金不足补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所获得的股份进行补偿，股份补偿金额按以下公式计算确定：
当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额—已扣减的股权转让价款中的应付现金对价）/发行股份价格
若当期期末计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。每个交易对方应补偿股份数按照其在标的公司的出资比例进行分配。
（3）如果任子行在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或者分配股票股利的，则上述“本次发行股份购买资产的每股发行价格”应进行相应调整，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当期应补偿股份数量＝当期应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
如果任子行在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给任子行。返还金额的计算公式为：返还金额=返还前每股获得的现金股利×当期应补偿的股份数量
（4）当期按照上述公式算出的补偿金额仍不足以补偿的，补偿义务人以自筹资金或自有资金进行补偿的。
7、减值测试后的补偿事宜
（1）在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。在承诺年度届满时，若标的资产对价为60,256.00万元，标的资产减值测试的作价基础为60,256.00万元；若标的资产对价调整为80,258.00万元，标的资产减值测试的作价基础为80,258.00万元。除非另有法律规定，否则，减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。
（2）如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿，另行补偿首先以任子行尚未支付的现金进行补偿，任子行尚未支付的现金不足以补偿的，以补偿义务人本次交易所获得的股份进行补偿，仍不足以补偿的，由补偿义务人自筹资金予以补偿。
（3）现金补偿的计算公式为：另行补偿的金额=期末减值额—（补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额）。如果以任子行尚未支付的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所获得的股份进行补偿。另行补偿的股份数量=（标的资产减值应支付的另行补偿金额—本次减值已支付的另行补偿金额）÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
8、现金补偿的实施
如标的公司在利润补偿期间内未能实现承诺净利润，则任子行应在利润补偿期间内各年度《专项审核报告》披露后向补偿义务人发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），补偿义务人在收到任子行的书面通知后的10个工作日内，将应补偿的现金一次性支付至任子行指定的银行账户。若补偿义务人未按时、足额履行现金补偿义务的，则不足部分应以补偿义务人本次交易所获得的任子行股份进行补偿。
9、股份补偿的实施
（1）补偿义务人应补偿的股份由任子行以1.00元对价回购并注销，任子行应在利润补偿期间内各年年报披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果任子行股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，任子行应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如任子行股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则任子行应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人，任子行将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份无偿赠送给该股权登记日登记在册的除交易对方之外的任子行其他股东。任子行其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后任子行股份数量的比例享有获赠股份。
（2）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（四）业绩承诺完成及补偿情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》【中兴华核字（2020）第040051号】，唐人数码经追溯调整后的2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润为1,263.46万元，完成率19.14%，低于2017年度承诺的6,600.00万元，唐人数码于2017年度未实现利润补偿主体作出的业绩承诺。利润补偿期间的具体业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 年份 | 承诺业绩 | 实际业绩 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 2014年 | 4,500.00 | 4,915.48 | 未调整 |
| 2015年 | 5,874.00 | 5,866.71 | 未调整 |
| 2016年 | 6,300.00 | 6,337.01 | 未调整 |
| 2017年 | 6,600.00 | 6,780.38 | 1,263.46 |
注：2015年度唐人数码未完成业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》补偿约定，2014、2015累计的业绩已完成，故2015年度，补偿义务人无需进行补偿。
根据《关于任子行网络技术股份有限公司唐人数码重组资产减值测试报告的专项审核报告》（中兴华核字（2020）第040054号），截至2017年12月31日，考虑补偿期限内的利润分配对资产评估的影响后，唐人数码的评估值为24,318.58万元，期末减值额为35,937.42万元。鉴于补偿期内利润补偿主体并未实际向任子行支付任何补偿款，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应向任子行支付的补偿金额合计为人民币35,937.42万元。
《盈利预测补偿协议》之5.1条款约定，“协议各方同意，本协议项下承担利润补偿义务的主体为丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶（下称“利润补偿主体”），由利润补偿主体按照其持有标的公司的股权比例承担补偿义务，但利润补偿主体应就其他各方的补偿义务承担连带责任。”，鉴于丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶分别持有唐人数码41%、39%、10%以及10%的股权，以及唐人数码补偿义务人应向公司支付补偿款共计人民币35,937.42万元，故丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2020-059分别应向公司支付补偿款为：14,734.34万元、14,015.60万元、3,593.74万元和3,593.74万元。截至公告日，丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶四人业绩补偿情况具体如下：
单位：万元
| 姓名 | 应补偿金额 | 实际补偿金额 | 剩余应补偿金额 |
| 丁伟国 | 14,734.34 | 0 | 14,734.34 |
| 蒋利琴 | 14,015.60 | 0 | 14,015.60 |
| 刘泉 | 3,593.74 | 0 | 3,593.74 |
| 朱瑶 | 3,593.74 | 0 | 3,593.74 |
| 合计 | 35,937.42 | 0 | 35,937.42 |
（五）业绩补偿情况进展
根据《盈利预测补偿协议》约定，任子行应在利润补偿期间内各年度《专项审核报告》披露后向补偿义务人发出书面通知，补偿义务人在收到书面通知后的10个工作日内，将应补偿现金一次性支付至任子行指定的银行账户。若补偿义务人未按时、足额履行现金补偿义务的，则不足部分应以补偿义务人本次交易所获得的任子行股份进行补偿。
2020年5月7日，公司通过邮件、短信等书面方式向补偿义务人发送了《关于敦请依约履行业绩补偿义务的通知函》，要求补偿义务人以现金方式向公司支付补偿款共计人民币35,937.42万元。近日，公司已收到补偿义务人《关于敦请依约履行业绩补偿义务的通知函之回复函》，复函明确表示拒绝支付补偿款。
截至目前，补偿义务人均未履行任何补偿义务。公司将通过诉讼、仲裁等一切法律手段向补偿义务人进行追偿，切实维护全体投资者的合法权益，后续将依法按照规定及时披露相关事项的进展情况。
二、泡椒思志
（一）收购的基本情况
2016年12月23日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于支付现金收购深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权的议案》。公司独立董事出具了关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见，对本次交易相关事项出具了同意意见。2017年1月9日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于支付现金收购深圳泡椒思志信息技术
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2020-059有限公司100%股权的议案》。公司与赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“翊峰基业”）、赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“立鼎信和”）、深圳市松禾创新一号合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾一号”）和深圳市中美创投硅谷行基金管理企业（有限合伙）（以下简称“中美创投”）（以下合称“原股东”）签订了《购买资产协议》，公司于2017年以支付现金方式购买原股东合计持有的100%的股权，交易作价为41,000万元。
（二）业绩承诺情况
公司与翊峰基业、立鼎信和、洪志刚和余冲（以下合称“补偿责任人”）签署了《任子行网络技术股份有限公司与赣州翊峰基业网络科技合伙企业和赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）关于深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），翊峰基业、立鼎信和为业绩承诺主体，洪志刚和余冲为业绩承诺连带责任人，业绩承诺主体承诺泡椒思志2017年、2018年和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元，合计不低于15,000万元。此外，若标的公司2016年度经审计的净利润未能达到2,625万元，翊峰基业、松禾一号、中美创投和立鼎信和应按其在本协议签署时持有泡椒思志的股权比例共同向上市公司以现金方式双倍补足2016年净利润差额。根据北京永拓会计师事务所出具的京永审字（2017）第148008号审计报告，泡椒思志2016年度经审计的净利润为2,660.53万元，完成上述承诺。
（三）补偿的实施
1、协议各方同意，承担利润补偿义务的主体为翊峰基业和立鼎信和，由业绩承诺主体按照57.89%和42.11%比例承担补偿义务，业绩承诺主体应就其他方的补偿义务承担连带责任且洪志刚和余冲应就补偿义务承担连带责任。
2、在业绩承诺期间内，若泡椒思志某年实现的实际净利润低于对应年度的泡椒思志承诺净利润，业绩承诺主体应以现金补足。
3、协议各方同意，业绩承诺主体承担现金补偿的上限为本次交易对方所获得的本次交易对价之和，即41,000万元。
4、协议各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如泡椒思志当期
实际净利润少于当期承诺净利润的，业绩承诺主体向甲方进行利润补偿，当期现金补偿金额的计算公式为：
当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格-累计已补偿现金。
发生现金补偿时，则应先自任子行需向补偿责任人支付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给补偿责任人；扣减不足的，由补偿责任人以现金补足。
5、减值测试后的补偿事宜
（1）在业绩承诺期间前两年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。除非另有法律规定，否则，资产减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。
（2）根据《资产减值测试报告》，若泡椒思志期末减值额>补偿期限内累计已补偿额，补偿责任人应对公司另行补偿，补偿金额为：期末减值额-累积已补偿金额。
6、现金补偿的实施
如泡椒思志在业绩承诺期间内未能实现承诺净利润或减值需要补偿的，则公司应在业绩承诺期间内各年度《专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日起10日内向补偿责任人发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），补偿责任人在收到甲方的书面通知后的二十(20)个工作日内，将应补偿的现金交由公司，翊峰基业和立鼎信和按照57.89%和42.11%比例向公司承担现金补偿义务。
（四）业绩承诺完成及补偿情况
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳泡椒思信息技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字（2018）第310156号）、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2020）第040053号），泡椒思志2017年度至2019年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,574.98万元、3,253.22万元、934.48万元，合计7,762.68万元，未实
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2020-059现泡椒思志2017年度至2019年度累计实现净利润不低于15,000万元的承诺业绩。具体如下：
单位：万元
| 年份 | 承诺业绩 | 实际业绩 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 2017年 | 4,000.00 | 3,574.98 | 3,574.98 |
| 2018年 | 5,000.00 | 3,083.83 | 3,253.22 |
| 2019年 | 6,300.00 | 934.48 | 934.48 |
2020年4月28日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于任子行网络技术股份有限公司泡椒思志重组资产减值测试报告的专项审核报告》（中兴华核字（2020）第040050号），截至2019年12月31日泡椒思志的评估值并考虑补偿期限内的利润分配对资产评估的影响数后为18,191.48万元，泡椒思志交易价格为41,000.00万元，泡椒思志发生减值22,808.52万元。根据《业绩承诺与补偿协议》约定，基于泡椒思志2017年度、2018年度未完成业绩承诺，公司已从交易价款中扣减业绩承诺主体应支付的利润承诺补偿金合计6,399.25万元。截至2019年12月31日，补偿责任人应支付的利润补偿金额=（15,000万元-7,762.68万元）/15,000万元×41,000万元-6,399.25万元=13,382.76万元。
根据《购买资产协议》约定，任子行在泡椒思志完成2019年业绩承诺，并在泡椒思志2019年度专项审计报告出具后的十个工作日向业绩承诺主体支付现金对价10,000万元。由于泡椒思志未完成2019年业绩承诺，业绩承诺主体应支付的利润补偿金额中的10,000万元由公司从交易价款中全部扣减，扣减后，业绩承诺主体累计已补偿金额为16,399.25万元。
按照《业绩承诺与补偿协议》约定及泡椒思志资产减值情况，因泡椒思志期末减值额22,808.52万元大于补偿期限内累计已补偿金额16,399.25万元，补偿责任人应支付的减值补偿金额=22,808.52万元-16,399.25万元=6,409.27万元。
《业绩承诺与补偿协议》之5.1条款约定，“5.1协议各方同意，本协议项下承担利润补偿义务的主体为翊峰基业和立鼎信和，由业绩承诺主体按照57.89%和42.11%比例承担补偿义务，业绩承诺主体应就其他方的补偿义务承担连带责任且洪志刚和余冲应就补偿义务承担连带责任”，截至公告日，泡椒思志需支付给公司的补偿款合计金额为6,409.2681万元，由业绩承诺主体翊峰基业和立鼎信
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2020-059和承担，其中，翊峰基业应按照57.89%的比例向公司支付3,710.33万元，立鼎信和应按照42.11%的比例向公司支付2,698.94万元，洪志刚和余冲就补偿义务承担连带责任，未约定具体补偿金额。
截至目前，翊峰基业和立鼎信和的业绩补偿实施情况如下：
单位：万元
| 名称 | 应补偿金额 | 实际补偿金额 | 剩余应补偿金额 |
| 翊峰基业 | 13,203.85 | 9,493.53 | 3,710.33 |
| 立鼎信和 | 9,604.67 | 6,905.72 | 2,698.94 |
| 合计 | 22,808.52 | 16,399.25 | 6,409.27 |
（五）业绩补偿进展情况
根据《业绩承诺与补偿协议》约定,任子行应在业绩承诺期间内各年度《专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日起10日内向业绩承诺主体发出书面通知，业绩承诺主体应在收到通知后的20个工作日内，将应补偿的现金交由公司。
2020年5月7日，公司通过邮件等书面方式向业绩承诺主体发送了《关于承担业绩承诺补偿义务之通知函》，要求业绩承诺主体在收到通知函之日起20个工作日内，支付给公司的补偿款合计金额为6,409.27万元，其中，翊峰基业应向公司支付的补偿款金额为3,710.33万元，立鼎信和应向公司支付的补偿款金额为2,698.94万元。近日，公司收到业绩承诺主体的《关于承担业绩承诺补偿义务之通知函复函》，复函明确表示拒绝支付相应的补偿款。
2020年5月18日，公司向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，要求补偿义务人依据公司与其签署的《业绩承诺与补偿协议》向公司履行补偿义务，2020年5月22日，收到深圳市中级人民法院下发的《先行调解通知书》【(2020）粤03诉前调1770号】，通知书表明：本案符合先行调解的条件，深圳市中级人民法院将安排人员进行调解，如果调解不成的，将及时转入审判程序。自2020年5月19日以来，洪志刚、余冲一直旷工至今，经再三警告、劝说，仍无成效，其二人行为已经严重违反泡椒思志规章制度。2020年6月1日，泡椒思志向洪志刚、余冲发出《劳动关系解除通知函》，解除与其二人之间的劳动合同。
三、风险提示
公司将继续通过法律手段向唐人数码及泡椒思志原股东进行追偿，切实维护全体投资者的合法权益。公司所有信息均以在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告为准，公司将密切关注上述事项的进展，若达到信息披露标准将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
任子行网络技术股份有限公司董事会2020年6月5日