民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，对公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎的核查。核查情况具体如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1524号）核准，公司以非公开发行股票方式发行了人民币普通股（A股）29,098,203股，每股面值1元，每股发行价格50.10元/股，募集资金总额为1,457,819,970.30元，扣除发行费用共计37,519,603.53元，募集资金净额为1,420,300,366.77元。本次募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了瑞华验字[2016]第40033019号《验资报告》。上述募集资金已于2016年9月26日全部到位并存放于公司开立的募集资金专用账户中。
二、募集资金使用情况及闲置的原因
本次非公开发行A股股票募集资金净额为1,420,300,366.77元。经公司2020年3月25日召开的第九届董事会第三十七次会议、2020年5月25日召开的2019年度股东大会审议通过变更后的募集资金投资项目详情如下：
| 序号 | 投资项目名称 | 募集资金拟投入金额（元） |
| 1 | 艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目 | 295,627,200.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 516,853,166.77 |
| 3 | 丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期） | 143,289,400.00 |
| 4 | 丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目 | 53,117,300.00 |
| 5 | 长效微球技术研发平台建设项目 | 411,413,300.00 |
| 合计 | 1,420,300,366.77 | |
2020年6月4日，公司召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事对该事项发表了同意意见，同意公司使用总额不超过40,000.00万元（含）人民币的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内。本次使用闲置募集资金进行现金管理的有关详情如下：
1、现金管理产品品种
本次公司投资的品种为安全性高、流动性好且有保本约定的理财产品或高收益的存款产品，其发行主体是商业银行或其他金融机构。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、决议有效期
自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。
3、投资额度
本次投资额度不超过人民币40,000.00万元，且在该额度范围内，资金可以滚动使用。
4、实施方式
上述闲置募集资金投资的保本型理财产品或高收益的存款产品必须以公司名义购买，在经公司董事会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关购买合同或协议，并由公司财务总部负责具体实施。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定及时披露现金管理的有关进展情况。
四、风险控制措施
1、公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，选择安全性高、流动性好的保本型理财品种或高收益的存款产品。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪上述产品的投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司应确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的情况下，合理安排并选择相适应理财产品或高收益存款产品的种类和期限；
3、公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时做好信息披露工作。
五、对公司募投项目及日常经营的影响
本次公司拟使用闲置募集资金购买低风险保本型理财产品或高收益的存款产品，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不影响公司正常资金周转需要，不影响主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。通过安全性高、流动性好的保本型理财或高收益的存款投资，有利于提高公司闲置资金的使用效率，并获得一定的投资收益，为公司和股东提供更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平。
六、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序
1、董事会审议情况
2020年6月4日，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或高收益的存款产品。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，有利于提高公司闲置资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
3、监事会审议情况
2020年6月4日，公司第九届监事会第三十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币40,000.00万元闲置募集资金
进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或高收益的存款产品。
七、保荐机构意见
民生证券查阅了公司董事会、监事会以及独立董事关于本次闲置募集资金进行现金管理的审议文件，查阅了相关信息披露文件等，与深圳证券交易所相关规范性文件进行了对照，并对此次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的合理性、必要性进行了核查。经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次使用闲置募集资金购买理财产品或高收益存款产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
（2）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常周转需要；
（3）公司通过适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构对丽珠集团使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于春宇 徐卫力
保荐机构：民生证券股份有限公司
2020年6月4日