证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-050
京汉实业投资集团股份有限公司关于非公开发行部分股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为公司2015年发行股份及支付现金购买资产的部分股份；
2、本次解除限售股份数量为27,980,110股，占公司股份总数的3.5766%。公司已于2020年4月30日、2020年5月28日分别披露了《京汉置业集团有限责任公司盈利预测审核报告》、《关于京汉实业投资集团股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告的专项审核报告》，根据《盈利补偿协议（修订）》及发行对象的有关承诺，本次非公开发行限售股剩余股份全部解除限售；
3、本次解除限售股份可上市流通日为2020年6月8日；
4、公司控股股东京汉控股集团有限公司不排除在以上限售股份解除限售后六个月内出售上述解除限售股份的可能。
一、本次解除限售股份的基本情况
1、公司发行股份及支付现金购买资产的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2139号）核准，公司于2015年完成了发行股份及支付现金购买资产之非公开发行，本次非公开认购对象为京汉控股集团有限公司等7位投资者，本次共计发行新股数量为178,447,959股，全部为有限售条件流通股。具体发行对象及认购情况如下：
| 序号 | 发行股份认购方 | 发行数量（股） | 占发行后总股本比例 |
| 1 | 京汉控股集团有限公司 | 166,254,480 | 42.62% |
| 2 | 北京合力万通信息咨询中心（有限合伙） | 6,837,327 | 1.75% |
| 3 | 关明广 | 1,727,947 | 0.44% |
| 4 | 曹进 | 1,535,551 | 0.39% |
| 5 | 段亚娟 | 1,535,551 | 0.39% |
| 6 | 袁人江 | 441,425 | 0.11% |
| 7 | 田保战 | 115,678 | 0.03% |
| 合计 | 178,447,959 | 45.74% | |
本次非公开发行新股于2015年10月29日在深圳证券交易所上市。新增股份后公司总股本增加至390,125,275股。
2、非公开发行限售股份变动情况
（1）2016年7月5日，公司实施了2015年度利润分配方案，以公司2015年12月31日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分派股权登记日为：2016年7月4日，除权除息日为：2016年7月5日。实施以后公司股份总数由390,125,275股增加至780,250,550股。2015年非公开发行限售股份增加至356,895,918股。
（2）发行对象袁人江、田保战于2016年解除部分限售股份278,551股，2015年非公开发行限售股仍有限售股份数量356,617,367股。2016年解除部分限售股份具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有的非公开发行 限售股（股） | 2016年解除限售 股份数（股） | 上市流通日期 |
| 1 | 袁人江 | 882,850 | 220,712 | 2016年10月31日 |
| 2 | 田保战 | 231,356 | 57,839 | 2016年10月31日 |
| 合计 | 1,114,206 | 278,551 | -- | |
（3）发行对象京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江于2018年解除部分限售股份222,848,736股，2015年非公开发行限售股仍有限售股份数量133,768,631股。2018年解除部分限售股份具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有的非公开发行 限售股（股） | 2018年解除限售 股份数（股） | 上市流通日期 |
| 1 | 京汉控股集团有限公司 | 332,508,960 | 208,124,123 | 2018年10月29日 |
| 2 | 北京合力万通信息咨询中心（有限合伙） | 13,674,654 | 8,559,244 | 2018年10月29日 |
| 3 | 关明广 | 3,455,894 | 2,163,114 | 2018年10月29日 |
| 4 | 曹进 | 3,071,102 | 1,922,265 | 2018年10月29日 |
| 5 | 段亚娟 | 3,071,102 | 1,922,265 | 2018年10月29日 |
| 6 | 袁人江 | 662,138 | 157,725 | 2018年10月29日 |
| 合计 | 356,443,850 | 222,848,736 | -- | |
（4）发行对象京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟于2019年解除部分限售股份105,788,521股，2015年非公开发行限售股仍有限售股份数量27,980,110股。2019年解除部分限售股份具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有的非公开发行 限售股（股） | 2019年解除限售 股份数（股） | 上市流通日期 |
| 1 | 京汉控股集团有限公司 | 124,384,837 | 98,868,576 | 2019年10月29日 |
| 2 | 北京合力万通信息咨询中心（有限合伙） | 5,115,410 | 4,066,036 | 2019年10月29日 |
| 3 | 关明广 | 1,292,780 | 1,027,579 | 2019年10月29日 |
| 4 | 曹进 | 1,148,837 | 913,165 | 2019年10月29日 |
| 5 | 段亚娟 | 1,148,837 | 913,165 | 2019年10月29日 |
| 合计 | 133,090,701 | 105,788,521 | -- | |
截至目前，公司总股本782,307,677股，其中有限售条件股份为37,470,974股，占公司总股本的4.79%，无限售条件股份为744,836,703股，占公司总股本的95.21%。
3、股票锁定安排
京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。
袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让
的股份不超过其上年末持有上市公司股份总数的25%。
二、本次解除限售股东及其持股数量
1、本次限售股份可上市流通日为2020年6月8日。
2、具体股东及解除限售情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有的非公开发行限售股数（股） | 本次解除限售股数（股） | 本次解除限售股数占总股本比例 | 本次解除股数占无限售条件股份比例 |
| 1 | 京汉控股集团有限公司 | 25,516,261 | 25,516,261 | 3.2617% | 3.4258% |
| 2 | 北京合力万通信息咨询中心（有限合伙） | 1,049,374 | 1,049,374 | 0.1341% | 0.1409% |
| 3 | 关明广 | 265,201 | 265,201 | 0.0339% | 0.0356% |
| 4 | 曹进 | 235,672 | 235,672 | 0.0301% | 0.0316% |
| 5 | 段亚娟 | 235,672 | 235,672 | 0.0301% | 0.0316% |
| 6 | 袁人江 | 504,413 | 504,413 | 0.0645% | 0.0677% |
| 7 | 田保战 | 173,517 | 173,517 | 0.0222% | 0.0233% |
| 合计 | 27,980,110 | 27,980,110 | 3.5766% | 3.7565% | |
三、本次解除限售后预计公司的股本结构表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | （＋，－） | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 37,470,974 | 4.79% | -27,980,110 | 9,490,864 | 1.21% |
| 其他内资持股 | 37,470,974 | 4.79% | -27,980,110 | 9,490,864 | 1.21% |
| 其中：境内法人持股 | 26,565,635 | 3.40% | -26,565,635 | 0 | 0.00% |
| 境内自然人持股 | 10,905,339 | 1.39% | -1,414,475 | 9,490,864 | 1.21% |
| 二、无限售条件股份 | 744,836,703 | 95.21% | 27,980,110 | 772,816,813 | 98.79% |
| 人民币普通股 | 744,836,703 | 95.21% | 27,980,110 | 772,816,813 | 98.79% |
| 三、股份总数 | 782,307,677 | 100.00% | 782,307,677 | 100.00% |
四、解除限售股东相关承诺及其履行情况及其他
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 上市公司 京汉控股 合力万通 关明广 段亚娟 曹进 袁人江 田保战 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P27 | 该项承诺已履行完毕。 承诺方已按照相关法律法规规定提供了真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的有关信息及文件。 |
| 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 | 关于重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P27 | 该项承诺已履行完毕。 重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 丰汇颐和 京汉控股 合力万通 关明广 段亚娟 曹进 袁人江 田保战 田汉； 上市公司的董事、高级管理人员 | 关于不存在未披露的土地闲置等违法违规的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P28 | 该项承诺已履行完毕。 不存在未披露的土地闲置等违法违规行为。 |
| 京汉控股 合力万通 关明广 段亚娟 曹进 袁人江 田保战 | 关于本次交易的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P29 | 该项承诺已履行完毕。 交易对方均按照承诺内容执行。 |
| 京汉控股 合力万通 关明广 段亚娟 曹进 | 关于认购股份限售期的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P30 | 该项承诺已履行完毕。 承诺方通过本次交易取得的股份自登记至其名下起36个月内未进行转让。本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价未低于发行价，交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该 |
| 日后第一个交易日）收盘价亦未低于发行价。 | ||
| 袁人江 田保战 | 关于认购股份限售期的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P30 | 该项承诺已履行完毕。 承诺方通过本次交易取得的股份自登记至其名下起12个月内未进行转让。 |
| 京汉控股 田汉 | 关于保持独立性的承诺 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P31 | 承诺方在本次重大资产重组完成后在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，未违规利用上市公司提供担保，未违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 |
| 京汉控股 田汉 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P31 | 承诺方及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方在本次重大资产重组完成后尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。承诺方未利用控股股东或实际控制人的地位谋取不当的利益，未损害上市公司及其中小股东的合法权益。 |
| 京汉控股 田汉 | 关于避免同业竞争的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P32 | 承诺方严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并促使其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 |
| 京汉控股 田汉 | 关于社会保险和住房公积金的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P32 | 该项承诺已履行完毕。 承诺方已严格履行关于社会保险和住房公积金的承诺函。 |
| 京汉控股 合力万通 田汉 关明广 段亚娟 | 关于主体资格的承诺 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P32 | 该项承诺已履行完毕。 承诺方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。其具备参与湖北金环本次重大资产重组的主体资格。 |
| 曹进 | ||
| 田汉 | 关于重大资产重组相关事项的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P33 | 该项承诺已履行完毕。 承诺方均按照承诺内容执行。 |
| 京汉控股 田汉 | 关于京汉控股将其注册商标无偿转让给京汉置业的声明与承诺 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P34 | 该项承诺已履行完毕。 承诺方已完成注册商标无偿转让。 |
| 丰汇颐和 京汉控股 田汉及李莉（田汉配偶） | 关于丰汇颐和所持湖北金环股份锁定相关事宜的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P34 | 该项承诺已履行完毕。 丰汇颐和自本次交易完成之日起（具体以上市公司在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内未转让所持上市公司的股份。京汉控股自本次交易完成之日起（具体以上市公司在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内未转让所持丰汇颐和的股权。田汉与其配偶李莉自本次交易完成之日起（具体以上市公司在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内未转让所持京汉控股的股权。 |
| 田汉 | 关于京汉置业及合并范围内子公司所涉重大未决诉讼仲裁可能产生损失之补偿的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P34 | 该项承诺已履行完毕。 承诺方已按照承诺内容执行。 |
| 京汉控股 合力万通 关明广 段亚娟 曹进 袁人江 田保战 | 关于京汉置业评估基准日至交割日损益归属的承诺 具体承诺内容详见2015年10月28日披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-82） | 该项承诺已履行完毕。 损益归属期间，交易标的所产生的盈利（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由上市公司享有，产生的亏损（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战按各自在本次交易完成前对京汉置业的持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。 |
| 京汉控股 合力万通 关明广 段亚娟 | 关于盈利预测补偿的承诺 京汉置业2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：11,315.39万元、15,202.14万元、 | 该项承诺已履行完毕。 2015年至2019年，京汉置业累计应实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为76,701.98万元，实际完成 |
| 曹进 袁人江 田保战 | 21,491.80万元、22,806.65万元、5,886.00万元。具体承诺内容详见2015年10月28日披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-82） | 88,480.88万元。 |
| 北京合丰房地产开发有限公司 | 关于后续调整京汉大厦租金的承诺函 具体承诺内容详见2015年10月28日披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-82） | 该项承诺已履行完毕。 已按照承诺内容与京汉大厦入驻企业正在执行的租赁合同到期后参考周边情况，将租金调整至周边其他写字楼的租金水平。 |
截至本公告披露日，上述股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
五、控股股东京汉控股对解除限售股份的持有意图及减持计划
1、公司控股股东京汉控股不排除在以上限售股份解除限售后六个月内出售上述解除限售股份的可能。
2、如未来京汉控股出售所持解除限售流通股，将严格遵守证监会、证券交易所及证券登记结算公司的相关规则，并且根据证监会及证券交易所规定通过上市公司及时履行相应的披露义务。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，京汉股份本次限售股份解限售符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《盈利补偿协议（修订）》等法规及相关协议约定，京汉股份对上述内容的信息披露真实、准确、完整。综上，本独立财务顾问对京汉股份本次限售股份上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、上市流通申请书及限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问的核查意见。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2020年6月4日