天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司非公开发行部分限售股份解限售的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本独立财务顾问”）作为京汉实业投资集团股份有限公司（由“湖北金环股份有限公司”更名而来，以下简称“京汉股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买京汉置业集团股份有限公司（以下简称“京汉置业”）100%股权（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规文件要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对本次重组之非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次重组之非公开发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2139号）核准，上市公司于2015年向京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“合力万通”）、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战等7位投资者共计非公开发行新股178,447,959股，全部为有限售条件流通股。
具体发行对象及认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数（股） | 占发行后总股本比例（%） |
| 1 | 京汉控股 | 166,254,480 | 42.62 |
| 2 | 合力万通 | 6,837,327 | 1.75 |
| 3 | 关明广 | 1,727,947 | 0.44 |
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数（股） | 占发行后总股本比例（%） |
| 4 | 曹进 | 1,535,551 | 0.39 |
| 5 | 段亚娟 | 1,535,551 | 0.39 |
| 6 | 袁人江 | 441,425 | 0.11 |
| 7 | 田保战 | 115,678 | 0.03 |
| 合计 | 178,447,959 | 45.74 |
京汉置业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2015年9月28日北京市工商行政管理局核准了京汉置业的股东变更事项，京汉置业100%股权已过户至京汉股份名下，京汉置业领取了北京市工商行政管理局签发的注册号为110000001786785的营业执照。至此，京汉置业成为京汉股份的全资子公司。京汉股份已就本次交易涉及的现金转让价款1,239.00万元完成支付。
2015年9月28日，大信出具了大信验字[2015]第2-00094号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年9月28日止，上市公司已收到京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战缴纳的新增注册资本178,447,959元。各股东均以所持有的京汉置业全部股权出资。
京汉股份于2015年10月20日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，京汉股份已办理完毕本次非公开发行股票的新增股份登记手续。本次非公开发行新股于2015年10月29日在深圳证券交易所上市。新增股份后京汉股份总股本增加至390,125,275股。
（二）股票锁定安排
根据《盈利补偿协议（修订）》以及京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江出具的承诺函，京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：
京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次重组获得的上市公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，本次重组完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次重组获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次重组获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数-该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。袁人江、田保战通过本次重组获得的上市公司股票，自上市之日起12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次重组获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其上年末持有上市公司股份总数的25%。
（三）非公开发行限售股份变动情况
1、2016年7月5日，京汉股份实施了2015年度利润分配方案，以京汉股份2015年12月31日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分派股权登记日为：2016年7月4日，除权除息日为：2016年7月5日。实施以后京汉股份股份总数由390,125,275股增加至780,250,550股。2015年非公开发行限售股份增加至356,895,918股。
2、袁人江、田保战已于2016年解除部分限售股份278,551股，2015年非公开发行限售股仍有限售股份数量356,617,367股。2016年解除部分限售股份具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有的非公开发行限售股（股） | 2016年解除限售股份数（股） | 上市流通日期 |
| 1 | 袁人江 | 882,850 | 220,712 | 2016年10月31日 |
| 2 | 田保战 | 231,356 | 57,839 | 2016年10月31日 |
| 合计 | 1,114,206 | 278,551 |
3、京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江已于2018年解除部分限售股份222,848,736股，2015年非公开发行限售股仍有限售股份数量133,768,631股。2018年解除部分限售股份具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有的非公开发行限售股（股） | 2018年解除限售股份数（股） | 上市流通日期 |
| 1 | 京汉控股 | 332,508,960 | 208,124,123 | 2018年10月29日 |
| 2 | 合力万通 | 13,674,654 | 8,559,244 | 2018年10月29日 |
| 3 | 关明广 | 3,455,894 | 2,163,114 | 2018年10月29日 |
| 4 | 曹进 | 3,071,102 | 1,922,265 | 2018年10月29日 |
| 5 | 段亚娟 | 3,071,102 | 1,922,265 | 2018年10月29日 |
| 6 | 袁人江 | 662,138 | 157,725 | 2018年10月29日 |
| 合计 | 356,443,850 | 222,848,736 | ||
4、京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟已于2019年解除部分限售股份105,788,521股，2015年非公开发行限售股仍有限售股份数量27,980,110股。2019年解除部分限售股份具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有的非公开发行限售股（股） | 2019年解除限售股份数（股） | 上市流通日期 |
| 1 | 京汉控股 | 124,384,837 | 98,868,576 | 2019年10月29日 |
| 2 | 合力万通 | 5,115,410 | 4,066,036 | 2019年10月29日 |
| 3 | 关明广 | 1,292,780 | 1,027,579 | 2019年10月29日 |
| 4 | 曹进 | 1,148,837 | 913,165 | 2019年10月29日 |
| 5 | 段亚娟 | 1,148,837 | 913,165 | 2019年10月29日 |
| 合计 | 133,090,701 | 105,788,521 | ||
截至目前，京汉股份总股本782,307,677股，其中有限售条件股份37,470,974股，占京汉股份总股本的4.79%，无限售条件股份为744,836,703股，占京汉股份总股本的95.21%。
二、本次解除限售股东及其持股数量
本次限售股份可上市流通日为2020年6月8日。具体股东及解除限售情况如下:
| 序号 | 股东名称 | 持有的非公开发行限售股（股） | 本次解除限售股数（股） | 本次解除限售股数占总股本比例 | 本次解除股数占无限售条件股份比例 |
| 1 | 京汉控股 | 25,516,261 | 25,516,261 | 3.2617% | 3.4258% |
| 2 | 合力万通 | 1,049,374 | 1,049,374 | 0.1341% | 0.1409% |
| 3 | 关明广 | 265,201 | 265,201 | 0.0339% | 0.0356% |
| 4 | 曹进 | 235,672 | 235,672 | 0.0301% | 0.0316% |
| 5 | 段亚娟 | 235,672 | 235,672 | 0.0301% | 0.0316% |
| 6 | 袁人江 | 504,413 | 504,413 | 0.0645% | 0.0677% |
| 7 | 田保战 | 173,517 | 173,517 | 0.0222% | 0.0233% |
| 合计 | 27,980,110 | 27,980,110 | 3.5766% | 3.7565% | |
三、本次解除限售后预计京汉股份的股本结构表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | （＋，－） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 37,470,974 | 4.79% | -27,980,110 | 9,490,864 | 1.21% |
| 其他内资持股 | 37,470,974 | 4.79% | -27,980,110 | 9,490,864 | 1.21% |
| 其中：境内法人持股 | 26,565,635 | 3.40% | -26,565,635 | 0 | 0.00% |
| 境内自然人持股 | 10,905,339 | 1.39% | -1,414,475 | 9,490,864 | 1.21% |
| 二、无限售条件股份 | 744,836,703 | 95.21% | 27,980,110 | 772,816,813 | 98.79% |
| 人民币普通股 | 744,836,703 | 95.21% | 27,980,110 | 772,816,813 | 98.79% |
| 三、股份总数 | 782,307,677 | 100.00% | 782,307,677 | 100.00% | |
四、解除限售股东相关承诺及其履行情况
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 上市公司、京汉控股 合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P27 | 该项承诺已履行完毕。 承诺方已按照相关法律法规规定提供了真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的有关信息及文件。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 | 关于重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P27 | 该项承诺已履行完毕。 重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 北京丰汇颐和投资有限公司（现更名为“建水泰融企业管理有限公司”，以下简称“丰汇颐和”）、京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战、田汉；上市公司的董事、高级管理人员 | 关于不存在未披露的土地闲置等违法违规的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P28 | 该项承诺已履行完毕。 不存在未披露的土地闲置等违法违规行为。 |
| 京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战 | 关于本次交易的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P29 | 该项承诺已履行完毕。 交易对方均按照承诺内容执行。 |
| 京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进 | 关于认购股份限售期的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P30 | 该项承诺已履行完毕。 承诺方通过本次交易取得的股份自登记至其名下起36个月内未进行转让。本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价未低于发行价，交易完成后6个月期末（如该日不是交易日， |
| 则为该日后第一个交易日）收盘价亦未低于发行价。 | ||
| 袁人江、田保战 | 关于认购股份限售期的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P30 | 该项承诺已履行完毕。 承诺方通过本次交易取得的股份自登记至其名下起12个月内未进行转让。 |
| 京汉控股、田汉 | 关于保持独立性的承诺 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P31 | 承诺方在本次重大资产重组完成后在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，未违规利用上市公司提供担保，未违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 |
| 京汉控股、田汉 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P31 | 承诺方及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方在本次重大资产重组完成后尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。承诺方未利用控股股东或实际控制人的地位谋取不当的利益，未损害上市公司及其中小股东的合法权益。 |
| 京汉控股、田汉 | 关于避免同业竞争的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P32 | 承诺方严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并促使其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 |
| 京汉控股、田汉 | 关于社会保险和住房公积金的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P32 | 该项承诺已履行完毕。 承诺方已严格履行关于社会保险和住房公积金的承诺函。 |
| 京汉控股、合力万通、田汉、关明广、段亚娟、曹进 | 关于主体资格的承诺 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P32 | 该项承诺已履行完毕。 承诺方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。其具备参与湖北金环本次重大资产重组的主体资格。 |
| 田汉 | 关于重大资产重组相关事项的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P33 | 该项承诺已履行完毕。 承诺方均按照承诺内容执行。 |
| 京汉控股、田汉 | 关于京汉控股将其注册商标无偿转让给京汉置业的声明与承诺 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P34 | 该项承诺已履行完毕。 承诺方已完成注册商标无偿转让。 |
| 丰汇颐和、京汉控股、田汉及李莉（田汉配偶） | 关于丰汇颐和所持湖北金环股份锁定相关事宜的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P34 | 该项承诺已履行完毕。 丰汇颐和自本次交易完成之日起（具体以上市公司在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内未转让所持上市公司的股份。京汉控股自本次交易完成之日起（具体以上市公司在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内未转让所持丰汇颐和的股权。田汉与其配偶李莉自本次交易完成之日起（具体以上市公司在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内未转让所持京汉控股的股权。 |
| 田汉 | 关于京汉置业及合并范围内子公司所涉重大未决诉讼仲裁可能产生损失之补偿的承诺函 具体承诺内容详见2015年9月22日披露的《湖北金环股份有限公 | 该项承诺已履行完毕。 承诺方已按照承诺内容执行。 |
| 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》P34 | ||
| 京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战 | 关于京汉置业评估基准日至交割日损益归属的承诺 具体承诺内容详见2015年10月28日披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-82） | 该项承诺已履行完毕。 损益归属期间，交易标的所产生的盈利（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由上市公司享有，产生的亏损（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战按各自在本次交易完成前对京汉置业的持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。 |
| 京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战 | 关于盈利预测补偿的承诺 京汉置业2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：11,315.39万元、15,202.14万元、21,491.80万元、22,806.65万元、5,886.00万元。具体承诺内容详见2015年10月28日披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-82） | 该项承诺已履行完毕。 2015年至2019年，京汉置业累计应实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为76,701.98万元，实际完成88,480.88万元。 |
| 北京合力精创科技有限公司 | 关于后续调整京汉大厦租金的承诺函 具体承诺内容详见2015年10月28日披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-82） | 该项承诺已履行完毕。 已按照承诺内容与京汉大厦入驻企业正在执行的租赁合同到期后参考周边情况，将租金调整至周边其他写字楼的租金水平。 |
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用京汉股份资金的情形，京汉股份也不存在对其违规担保的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，京汉股份本次限售股份解限售符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《盈利补偿协议（修订）》等法规及相关协议约定，京汉股份对上述内容的信息披露真实、准确、完整。综上，本独立财务顾问对京汉股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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