亚宝药业集团股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
二O二O年六月
亚宝药业集团股份有限公司2019年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，必须填写股东姓名或授权代表姓名以及持有和代表股份总数，具体表决办法如下：
（1）、本次股东大会第1-8项议案，股东、股东代表或委托代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权；股东及股东代理人进行表决时，在表决票上各项议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏中任选一项，按表决票中列明的记号在所对应的空格中打上相应的符号，每项议案只能打出一种表决意见，不符合此规则的投票视为弃权票。
（2）、本次股东大会第9、10、11项议案，根据公司章程规定，实行累积投票制，现说明如下：
股东、股东代表或委托代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、独立董事或监事人数相同的票数，股东可以自由的在董事候选人或监事候选人之间分配其票数，既可分散投于多人，也可集中投于一人。股东、股东代表或委托代理人在表决时，注意在所投人选后方同意栏内填写票数。
会议议程
主 持 人：董事长 任武贤先生会议时间：2020年6月16日(星期二)上午9：30会议地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园三楼会议室参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣读会议须知
三、宣布大会出席情况
四、大会推选监票人和计票人
五、宣读并审议以下议案：
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 公司2019年年度报告全文及摘要 | √ |
| 2 | 公司2019年度董事会工作报告 | √ |
| 3 | 公司2019年度监事会工作报告 | √ |
| 4 | 公司2019年度独立董事述职报告 | √ |
| 5 | 公司2019年度财务决算报告 | √ |
| 6 | 公司2019年度利润分配预案 | √ |
| 7 | 关于修改《公司章程》的议案 | √ |
| 8 | 关于续聘会计师事务所的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 9.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（5）人 |
| 9.01 | 董事候选人任武贤 | √ |
| 9.02 | 董事候选人任伟 | √ |
| 9.03 | 董事候选人任蓬勃 | √ |
| 9.04 | 董事候选人李松峻 | √ |
| 9.05 | 董事候选人刘永安 | √ |
| 10.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（4）人 |
| 10.01 | 独立董事候选人余春江 | √ |
| 10.02 | 独立董事候选人刘俊彦 | √ |
| 10.03 | 独立董事候选人崔民选 | √ |
| 10.04 | 独立董事候选人谭勇 | √ |
| 11.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（3）人 |
| 11.01 | 监事候选人许振江 | √ |
11.02
| 11.02 | 监事候选人宁会强 | √ |
| 11.03 | 监事候选人王刚 | √ |
六、股东审议并表决以上议案
七、表决结果统计并宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署股东大会决议、会议记录等有关文件
十一、主持人宣布会议结束
亚宝药业集团股份有限公司2019年年度报告全文及摘要
（议案一）
各位股东及股东代表：
公司2019年年度报告全文及摘要刊登在2020年4月25日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上, 2019年年度报告摘要还刊登在2020年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》上。各位股东欲了解详细内容，可查阅上述网站及报纸。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司2019年度董事会工作报告
（议案二）各位股东及股东代表：
一、2019年公司总体经营情况
2019年，国家医疗卫生体制改革政策持续深入推进，新版医保目录、仿制药目录、医保支付价、国家重点监控合理用药药品目录、取消“药占比”、仿制药一致性评价、罕见病用药、短缺药、新药审评审批等各项医药政策的出台,“4+7”城市药品集中采购执行细则全部落地,制药工业增速放缓，药品价格尤其是仿制药价格下行持续扩大，医药行业的发展面临巨大挑战的同时也推动产业结构调整和产业升级。在此形势下，2019年公司上下在集团董事会的领导下，围绕“十三五”发展规划目标，以“创新、质量、合规、国际、资本”十字方针为主线，坚持创新发展战略，加强内部管理，深化营销改革续加大创新科研力度，积极推进管理举措创新，公司业务运行整体较为平稳。2019年，公司实现营业收入30.42亿元，比上年同期增加4.24%，归属于上市公司普通股股东净利润1390.69万元，比上年同期下降94.91%，主要是因为受国家医保局“4+7”城市药品集中带量采购招标药品价格下降以及国际市场新产能投产因素影响，公司控股子公司上海清松制药有限公司业绩出现大幅下降，公司对收购清松制药形成的商誉计提了减值准备，剔除商誉计提影响，公司整体业绩相比上年同期增长1.59%。报告期内，公司主要做了以下工作：
（一）持续推进营销模式优化，确保业绩达成。
2019年，公司营销中心积极优化创新营销模式，针对公司不同产品重新定位、
进行销售模式细分，通过品牌共建着力提升儿科品牌知名度、调整商务渠道价值设计强化管控、强化三大终端学术培训、拓展基层终端市场、不断重视市场准入等措施确保了业绩目标的达成。
2019年，公司针对核心OTC儿药产品开展了消费者定位研究项目，通过洞察用户需求和市场竞争格局，确立了产品定位方向和品牌成长策略；公司在2019年3月启动了“自信妈妈懂宝贝，科学育儿选丁桂”公益项目并贯穿全年，通过
公益活动向广大家长传递专业的科学育儿理念，为家长带来更安心的宝宝肠胃健康解决方案，打造丁桂品牌影响力；丁桂家族还通过新媒体精准聚焦母婴人群，深度传递品牌理念和丁桂家族产品的独特优势，促进口碑使用分享和优化，全年曝光达10.3亿次。同时公司还在在线下与重点连锁客户积极开展战略合作，通过开展护肠节、健脾节等消费者体验活动实现了丁桂家族全线的门店纯销增长。慢病管理事业部2019年持续推进三个深化：聚集重点连锁，延伸店员推荐，深化品牌共建；聚集核心城市，增加产品覆盖，培养核心样板店；完善学术推广，持续强化单产提升及员工培训，加强消费者教育，建立售后回访体系。2019年，公司通过“连锁品牌共建”、“会员管理平台”、“合伙人机制”等模式，使连锁客户覆盖及贡献显著提升，全员学术推广能力稳步提升，充分调动了团队积极性，激发团队凝聚力，进一步实现了人均效能上升，增厚了公司利润。在医院终端销售方面，2019年公司坚持"以客户为中心，以数据为核心"的原则，丰富市场推广手段，加强产品推广和终端市场维护，建立以等级医院为核心的标杆医院、品牌医院，建立了基层医院1125模型；依据处方行业走势，下沉到地级甚至县级市场，不断完善组织架构，提升各团队间协作能力，组织并制定核心产品长期发展规划。2019年基本形成了全国性的医院布局，覆盖等级医疗机构4000余家，基层医疗终端1万余家，以硫辛酸注射液为代表的医院处方产品，市场占有率全国领先。
在第三终端方面，2019年公司在巩固原有市场规模基础上，继续扩大“春播行动”的覆盖面，持续开展技术培训、春播巡讲、春播巡诊、高峰论坛、公益活动、《弟子规》巡讲等活动，一方面通过与医药类高校的合作，切实提高学术推广团队的专业推广能力，另一方面加大对“春播医生”的医学培训，全面提升基层终端的医治服务水平。公司通过“春播行动”的开展，在营销团队内部已建立了成熟的系统培训体系，以对基层医疗人员推广中医药适宜技术为切入点，促进中医药技术在基层终端的广泛深入，提高以消肿止痛贴为代表的系列产品的进一步应用。
（二）加快推进研发项目，取得阶段性成果。
2019年，公司加快推进仿制药一致性评价工作，深入推进已开设创新药的开发进程，落实制药新技术的产业化，为谋求企业未来发展打好基础。
在仿制药方面，2019年，公司国内首仿药苯甲酸阿格列汀片获得上市批准，
苯磺酸氨氯地平片通过一致性评价审批，公司向美国FDA申报的索拉非尼片新药简略申请获得暂时批准，此外，我们还拿到依达拉奉、甲苯磺酸索拉非尼、苯甲酸阿格列汀3个原料药的生产批件，上述仿制药项目取得的成果，为公司加速其他仿制药项目的研发积累了丰富的技术经验，奠定了夯实的研发基础。创新药研发方面，公司多个创新药项目进展良好，其中：SY-004(盐酸亚格拉汀)已进入多中心II期临床阶段，启动了6家分中心，SY-005、SY-007、SY-008、SY-009均处于I期临床阶段，进展顺利。
大健康产品研发方面，2019年公司特殊医学用途配方食品的研发实现全路径打通，完成了首个特殊医学用途全营养配方粉TY002注册申报成功，并顺利通过注册现场核查。
（三）优化质量体系建设，提升技术能力，加强成本控制。
2019年，公司坚持优化、持续改善cGMP质量管理体系建设，风陵渡工业园、三分公司、贵阳制药公司、太原制药公司、芮城工业园、北生物公司等6家公司顺利通过GMP认证，其中北生物零缺陷通过美国FDA认证。四川制药公司、芮城工业园cGMP内审达标，国际化质量体系建设顺利推进。在技术方面，公司积极开展以提升已上市品种品质为目标的技术研究、工艺提升和标准升级，确保新研发的产品从根源上无合规风险，确保已上市产品的品质提升，全年共计完成中试60批次、验证34批次。各生产公司通过降低采购成本、降低人工成本、工艺优化、设备改进等多种方式来综合控制生产成本，各公司KL目标全面达成。全年节约采购成本2010.5万元，达成目标值的100.5%。
（四）深耕商业物流配送区域市场并引入互联网思维。
2019年，公司商业物流在区域市场不断下沉，商业物流基药配送继续跟进各地医疗集团建设，实行“一县一策，责任到人”,深耕区域市场，服务基层医疗机构3335家；公司积极创新医药配送服务模式，拓展商业物流配送覆盖范围，探索开发周边区域3000余家商业、药店和门诊；借力一类麻醉药品和精神药品经营范围拓展，推进医院供应链延伸服务项目，稳固二级以上医疗机构合作基础，服务中高端医疗机构98家。与此同时，公司引入互联网思维，通过B2B电商资源，积极引进“药京采”、“药师帮”等第三方交易平台，尝试建立全国性销售网络，服务客户1500余家。
二、2019年度本公司董事会会议日常工作开展情况
1、董事会年度参会及履职情况
董事姓名
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 任武贤 | 否 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 薄少伟 | 否 | 3 | 2 | 1 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 郭江明 | 否 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 任伟 | 否 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 任蓬勃 | 否 | 3 | 2 | 1 | 0 | 1 | 否 | 2 |
| 郭云沛 | 是 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 付仕忠 | 是 | 3 | 2 | 1 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 武世民 | 是 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张林江 | 是 | 3 | 2 | 1 | 1 | 0 | 否 | 2 |
2、董事会会议召开情况
2019年度本公司董事会共计召开3次会议，具体情况如下：
（1）2019年4月23日，本公司以现场会议形式召开第七届董事会第九次会议，会议审议并通过《公司2018年年度报告全文及摘要》、《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度总经理工作报告》、《公司2018年度独立董事述职报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司2018年度社会责任报告》、《关于2018年日常关联交易及2019年预计日常关联交易的议案》、《关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于修改公司章程的议案》、《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》、《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》十六项议案；
（2）2019年8月26日，本公司以现场会议形式召开第七届董事会第十次会议，会议审议并通过《公司2019年半年度报告全文及摘要》、《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》三项议案；
（3）2019年10月29日，本公司以通讯表决方式召开第七届董事会第十一
次会议，会议审议并通过《公司2019年第三季度报告全文及正文》。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
2019年度，本公司共计召开2次年度股东大会，本公司董事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》要求，严格履行股东大会决议。
2019年1月24日，本公司以现场会议加网络投票方式召开2019年第一次临时股东大会，审议否决了《关于调整公司回购股份事项的议案》，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》二项议案。
2019年5月16日，本公司以现场会议加网络投票方式召开2018年年度股东大会，审议并通过《公司2018年年度报告全文及摘要》、《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年度独立董事述职报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》七项议案。
四、公司董事会下设的各专门委员会年度运行情况
报告期内，董事会各专门委员会充分发挥独立的专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
（1）报告期内，本公司董事会审计委员会共计召开4次会议，安排了2018年度审计工作，对公司2018年度财务报表、会计师事务所初步审计结果中公司2018年度资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表、2019年第一季度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、公司2018年度内部审计工作报告、2019年度内部审计工作计划、致同会计师事务所对公司2018年度财务报告的审计结果、公司2018年度内部控制评价报告、公司执行新会计准则并变更相关会计政策、续聘会计事务所等事项进行了审核发表了意见，并为本集团强化内控机制提供了建议，切实履行了审计委员会的职责。
（2）报告期内，本公司董事会薪酬与考核委员会共计召开1次会议，根据公司董事会审议通过的《董事、监事年度薪酬实施办法》、《高级管理人员年度薪酬实施办法》和《薪酬与考核委员会工作细则》对公司董事、监事、高级管理人员进行了2018年度绩效考评，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（3）报告期内，本公司提名委员会共计召开2次会议，对公司聘任总经理及聘任董事会秘书进行了任职资格审查及从业背景核查，切实履行了提名委员会的职责。
五、2020年董事会工作规划
2020年，本公司董事会将继续勤勉尽责，持续完善法人治理结构，提升集团内部管控，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促使企业竞争力不断提高，从而以更好地经营业绩回报广大投资者。
现提请股东大会予以审议。
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2019年度监事会工作报告
（议案三）
各位股东及股东代表：
2019年，本公司监事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的职责，遵照监事会工作细则履行了监督职能。现将2019年度公司监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
1、于2019年4月23日在风陵渡工业园会议室召开了公司第七届监事会第八次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）审议通过了公司 2018 年年度报告全文及摘要；
（2）审议通过了公司 2018年度监事会工作报告；
（3）审议通过了公司 2018年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司 2018年度利润分配预案；
（5）审议通过了公司 2018年度内部控制评价报告；
（6）审议通过了关于 2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（7）审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
（8）审议通过了公司 2019 年度第一季度报告全文及正文；
（9）审议通过了关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案。
2、于2019年8月26日在大理市三塔苑酒店会议室召开了公司第七届监事会第九次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）审议通过了公司 2019 年半年度报告全文及摘要；
（2）审议通过了关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
3、于2019年10月29日以通讯表决的方式召开了公司第七届监事会第十次会议，会议审议通过了公司2019年第三季度报告全文及正文。
报告期内，公司监事分别列席了公司七届九次、七届十次、七届十一次董事会，积极参加公司经营会议，及时了解重大事项决策，并提出意见和潜在的风险
予以决策层参考，履行了监督职责。
二、监事会工作意见
1、报告期内，公司能够按照国家法律、法规和公司章程的规定，依法规范运作，并已建立较完善的内部控制制度。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员执行公司财务过程中，能够做到勤勉尽责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、报告期内，公司财务状况良好，财务制度及管理规范，公司财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营结果。
3、报告期内，公司不存在对外担保的情况。
4、报告期内，公司募集资金的存放和使用按有关规定规范合理使用。
5、报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在损害股东的权益或造成公司资产流失的情形。
6、报告期内，公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
7、公司监事会对公司2019年度内部控制自我评估报告进行了审阅，认为：
公司内部控制制度健全、有效，评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。
8、致同会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
2020年，监事会将继续秉承勤勉诚信原则，认真履行监管职责，积极参与重大决策事项的过程监督，逐步做到事前、事中、事后全程监督，积极探索并创新监督方式方法不断提高监事会工作效率，竭力维护公司利益和股东权益。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（议案四）各位股东及股东代表：
我们作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度依法履行独立董事应尽的职责，现将2019年度履职情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
1、现任独立董事个人履历及兼职情况
郭云沛，男，1947年7月出生，大专学历，高级编辑。曾任中国医药报社副总编，北京卓信医学传媒集团执行总裁，北京玉德未来文化传媒有限公司董事长、执行董事、监事，浙江海正药业股份有限公司独立董事。现任中国医药企业管理协会会长，四川科伦药业股份有限公司监事，本公司独立董事，哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事，昆药集团股份有限公司独立董事，天士力制药集团股份有限公司独立董事。
武世民，男，1964年10月出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师。曾任山西高新会计师事务所项目经理、高级经理、振兴生化股份有限公司独立董事。现任山西高新会计师事务所副主任，本公司独立董事。
付仕忠，男，1972年2月出生，硕士研究生，注册会计师。曾任广发证券股份有限公司兼并收购部经理，浙商证券股份有限公司投资银行部副总经理兼兼并收购部经理。现任浙商证券股份有限公司兼并收购总部总经理，本公司独立董事。
张林江，男，1970年7月出生，博士，副教授。曾任交通部水运科学研究院法律研究中心主任、振兴生化股份有限公司独立董事。现任国家行政学院社会治理研究中心秘书长，本公司独立董事。
2、独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；我们均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会的情况
独立董事姓 名
| 独立董事姓 名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 报告期应出席董事会（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 报告期内召开股东大会（次） | 亲自出席（次） | |
| 郭云沛 | 3 | 3 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 武世民 | 3 | 3 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 付仕忠 | 3 | 2 | 1 | 0 | 2 | 2 |
| 张林江 | 3 | 2 | 1 | 0 | 2 | 2 |
全体独立董事严格按照规定履行职责，不存在无故缺席、连续三次不亲自出席会议的情形。
2、专门委员会出席情况
报告期内，董事会专门委员会共召开7次会议，其中审计委员会召开4次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，各独立董事作为各专门委员会的主任委员或委员，均亲自出席了各委员会会议。
3、会议表决情况
公司独立董事对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。
4、发表意见情况
2019年度，公司独立董事依照有关规定，客观、真实地向董事会或全体股东发表了独立意见（或专项说明）如下：
（1）对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明和独立意见；
（2）关于公司2018 年度利润分配的独立意见；
（3）关于公司2018年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见；
（4）关于续聘会计师事务所的独立意见；
（5）关于2018年内部控制评价报告的的独立意见；
（6）关于2018年日常关联交易及2019年预计日常关联交易的独立意见；
（7）关于修改《公司章程》的独立意见；
（8）关于执行新会计准则并变更相关会计政策的独立意见；
（9）关于聘任高级管理人员的独立意见；
（10）关于聘任公司董事会秘书的独立意见。
5、现场考察与公司配合情况
公司独立董事利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行考察、沟通、了解和指导工作，并通过会议、电话、电子邮件、社交软件等多种沟通方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的财务状况、子公司经营情况等重要事项，并关注外部环境及市场变化对公司的重大影响，在公司运营、产品研发及合作等方面为公司提出相关意见和建议，良好地履行了独立董事职责。我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、不阻碍、不隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。
2、对外担保及资金占用情况
截至2019年12月31日，公司的控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守"证监发[2003]56号文"的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与"证监发[2003]56号文"规定相违背的情形。
公司2019年度不存在对外担保的情况，也不存在以前年度延续至2019年12月31日的对外担保情形。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《亚宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，我们重点对公司募集
资金使用情况进行了监督，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关规定和要求，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使用合法合规。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，公司董事会聘任了总经理及董事会秘书，公司董事会聘任高级管理人员的程序符合有关规定；所聘高级管理人员任职资格符合上市公司对相关高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
报告期，公司高级管理人员的薪酬符合公司《高级管理人员年度薪酬实施办法》（2017年修订版）的规定，薪酬发放的程序符合有关法律以及公司规章制度的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2018年年度股东大会审议通过，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计和内控审计机构，此次会计师事务所的续聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司2018年度利润分配方案为：以公司总股本770,000,023 股为基数股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计分配现金红利192,500,005.75元，该方案已于2019年6月11日实施完毕。
报告期，公司通过二级市场回购股份金额为5,953,754元。
上述现金分红及二级市场回购股份事项符合公司实际情况和《公司章程》有关规定，体现了公司长期持续回报投资者的理念，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
8、公司及股东承诺履行情况
公司董事兼总经理任伟先生（与公司实际控制人任武贤先生系父子关系，构成一致行动人）于2017年5月19日通过上海证券交易所交易系统买入公司股票共计100万股，任伟先生对本次增持作出承诺：严格遵守法律法规和中国证监会、
上海证券交易所有关规则制度的要求，承诺本次增持股份完成后36个月内不减持其所持有的本公司股份，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。
报告期内，任伟先生不存在违反承诺事项的情形。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照法律法规的有关要求进行信息披露，及时履行了信息披露义务，公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。10、内部控制的执行情况公司已经建立了一套相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范作用。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司共召开了3次董事会，公司董事会依据《董事会议事规则》规范运作，各次董事会会议的组织、安排、召开、审议、表决等程序符合规范，信息披露及时、准确、完整。董事会的整体规范运作，为独立董事的履职创造了良好条件。
报告期，公司董事会各专门委员会共召开7次会议，其中审计委员会召开4次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。公司各专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、各专门委员会工作细则的规定，各位委员以认真负责、勤勉诚信的态度对各自分属领域的事项分别进行了审议，提供了专业的意见和建议，为董事会最终决策提供重要参考。
四、总体评价
2019年度，公司各位独立董事严格按照有关法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
独立董事：郭云沛、武世民、付仕忠、张林江
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司2019年度财务决算报告
（议案五）
各位股东及股东代表：
一、财务报告的审计情况
2019年度财务报告聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。审计结果认为，本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司的经营成果和现金流量，并出具了致同审字(2020)第110ZA5643号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据
1、公司最近三年主要会计数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 304,191.59 | 291,809.92 | 4.24 | 255,851.46 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,390.69 | 27333.53 | -94.91 | 20,020.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,111.67 | 25,611.29 | -104.34 | 19,193.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,516.96 | 42,660.14 | -0.34 | 16,172.62 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0179 | 0.3483 | -94.86 | 0.2544 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0179 | 0.3483 | -94.86 | 0.2544 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.0143 | 0.3263 | -104.38 | 0.2439 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.50 | 9.46 | 减少8.96个百分点 | 7.37 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.40 | 8.86 | 减少9.26个百分点 | 7.07 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 268,896.76 | 289,643.12 | -7.16 | 280,877.03 |
| 总资产 | 431,263.77 | 482,624.81 | -10.64 | 436,857.81 |
2、主营业务收入及毛利情况
单位: 万元
项目
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减% | 营业成本比上年增减% | 毛利率比上年增减 |
| 医药生产 | 260,618.21 | 72,304.09 | 72.26 | 7.25 | -1.58 | 增加2.49个百分点 |
| 医药批发 | 39,167.17 | 35,664.89 | 8.94 | -14.08 | -13.74 | 减少0.36个百分点 |
| 其他贸易 | 2,487.82 | 2,102.45 | 15.49 | 110.93 | 96.38 | 增加6.26个百分点 |
| 合计 | 302,273.20 | 110,071.43 | 63.59 | 4.32 | -5.01 | 增加3.58个百分点 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
1、资产构成及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 同比变动 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动资产合计 | 206,992.27 | 48.00% | 234,728.47 | 48.64% | -11.82% |
| 其中：货币资金 | 48,472.02 | 11.24% | 78,897.78 | 16.35% | -38.56% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 0.00% | 1669.3 | 0.35% | -100.00% | |
| 应收票据 | 4,821.03 | 1.12% | 31,415.86 | 6.51% | -84.65% |
| 应收账款 | 56,314.68 | 13.06% | 59,617.92 | 12.35% | -5.54% |
| 应收款项融资 | 31,989.53 | 7.42% | |||
| 预付款项 | 4,206.49 | 0.98% | 3139.59 | 0.65% | 33.98% |
| 其他应收款 | 3,390.70 | 0.79% | 3,291.03 | 0.68% | 3.03% |
| 存货 | 56,166.13 | 13.02% | 55,684.45 | 11.54% | 0.87% |
| 其他流动资产 | 1,631.69 | 0.38% | 1,012.55 | 0.21% | 61.15% |
| 非流动资产合计 | 224,271.50 | 52.00% | 247,896.34 | 51.36% | -9.53% |
| 其中：可供出售金融资产 | 9,388.90 | 1.95% | -100.00% | ||
| 长期股权投资 | 5,290.95 | 1.23% | |||
| 其他权益工具投资 | 3,446.46 | 0.80% | |||
| 其他非流动金融资产 | 4,001.23 | 0.93% | |||
| 投资性房地产 | 5,177.97 | 1.20% | 5,230.89 | 1.08% | -1.01% |
| 固定资产 | 163,608.81 | 37.94% | 168,500.66 | 34.91% | -2.90% |
| 在建工程 | 2,885.79 | 0.67% | 5,605.84 | 1.16% | -48.52% |
| 无形资产 | 17,156.58 | 3.98% | 18,033.10 | 3.74% | -4.86% |
| 开发支出 | 9,543.39 | 2.21% | 4,227.59 | 0.88% | 125.74% |
商誉
| 商誉 | 6,699.52 | 1.55% | 33,076.18 | 6.85% | -79.75% |
| 长期待摊费用 | 205.25 | 0.05% | 356.78 | 0.07% | -42.47% |
| 递延所得税资产 | 1,846.99 | 0.43% | 1,199.33 | 0.25% | 54.00% |
| 其他非流动资产 | 4,408.55 | 1.02% | 2,277.05 | 0.47% | 93.61% |
| 资产总计 | 431,263.77 | 100.00% | 482,624.81 | 100.00% | -10.64% |
主要变动原因说明：
（1）报告期末货币资金减少38.56%，主要原因是本期偿还债务等筹资活动支出增加。
（2）报告期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少100%，原因是本期一级子公司北京亚宝投资管理有限公司本期予以处置，期末无余额。
（3）报告期末应收票据减少84.65%，原因是执行新金融工具准则，重分类至应收款项融资，合并较上期增加17.17%。
（4）报告期末应收款项融资增加100%，原因是执行新金融工具准则，自应收票据重分类至此。
（5）报告期末预付款项增加33.98%，原因是本期预付供应商材料款及化工原料款增加。
（6）报告期末其他流动资产增加61.15%，原因是北京生物、苏州亚宝研发本期留抵进项税增加。
（7）报告期末可供出售金融资产减少100%，原因是执行新金融工具准则重分类至其他权益工具投资、其他非流动金融资产。
（8）报告期末长期股权投资增加100%，原因是本期购买深圳汇富未名千鹰成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）30%的股权，按照权益法进行后续计量。
（9）报告期末其他权益工具投资增加100%，原因是执行新金融工具准则自可供出售金融资产重分类至此，按照公允价值持续计量。
（10）报告期末其他非流动金融资产增加100%，原因是执行新金融工具准则自可供出售金融资产重分类至此，按照公允价值持续计量。
（11）报告期末在建工程减少48.52%，原因是本期在建工程转固及湖北领盛供应商返还工程款冲减了在建工程。
（12）报告期末开发支出增加125.74%，原因是本期满足资本化条件的研发投入增加。
（13）报告期末商誉减少79.75%，原因是受化工原料价格大幅下滑的影响，上海清松利润出现大幅下跌，本期计提了减值准备。
（14）报告期末长期待摊费用减少42.47%，原因是本期新增金额较小，摊销导致余额下降。
（15）报告期末递延所得税资产增加54.00%，原因是存货跌价准备的计提增加以及其他权益工具公允价值下跌导致本期确认的递延所得税资产增加。
（16）报告期末其他非流动资产增加93.61%，原因是本期预付职工宿舍款及设备款增加。
2、负债构成及变动情况
单位：万元
主要变动原因说明：
（1）报告期末应付票据减少69.97%，原因是本期采用银行承兑汇票结算减少所致。
（2）报告期末应付账款减少33.73%，主要原因是本期应付供应商采购材料款减少所致。
（3）报告期末应交税费减少36.32%，主要原因是本期应交增值税和所得税等减少。
项 目
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 同比变动 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 流动负债合计 | 147,500.02 | 92.87% | 169,171.81 | 93.29% | -12.81% |
| 其中：短期借款 | 89,981.13 | 56.65% | 102,000.00 | 56.25% | -11.78% |
| 应付票据 | 1,776.37 | 1.12% | 5,915.39 | 3.26% | -69.97% |
| 应付账款 | 14,355.39 | 9.04% | 21,663.24 | 11.95% | -33.73% |
| 预收款项 | 8,994.00 | 5.66% | 7,026.81 | 3.87% | 28.00% |
| 应付职工薪酬 | 6,482.52 | 4.08% | 6,892.08 | 3.80% | -5.94% |
| 应交税费 | 7,955.46 | 5.01% | 12,493.58 | 6.89% | -36.32% |
| 其他应付款 | 17,937.55 | 11.29% | 13,163.43 | 7.26% | 36.27% |
| 一年内到期的非流动负债 | 17.61 | 0.01% | 17.27 | 0.01% | 1.93% |
| 非流动负债合计 | 11,323.35 | 7.13% | 12,175.13 | 6.71% | -7.00% |
| 其中：长期借款 | 1,967.16 | 1.24% | 1,984.44 | 1.09% | -0.87% |
| 长期应付款 | 1,871.59 | 1.18% | 1,871.59 | 1.03% | 0.00% |
| 递延收益 | 6,373.47 | 4.01% | 7,453.88 | 4.11% | -14.49% |
| 递延所得税负债 | 1111.12 | 0.70% | 865.22 | 0.48% | 28.42% |
| 负债合计 | 158,823.37 | 100.00% | 181,346.93 | 100.00% | -12.42% |
（4）报告期末其他应付款增加36.27%，主要原因是期末计提应付未付的市场推广服务费用增加。
3、净资产
单位：万元
主要变动原因说明：
（1）报告期末库存股减少100%，原因是本期减资，注销了库存股。
（2）报告期末其他综合收益减少1760.88万元，主要原因是执行新金融工具准则，公允价值下跌计入了其他综合收益，导致本期变动较大。
（3）报告期末归属于母公司股东权益实现268,896.76万元，较期初289,643.12万元减少7.16%,主要是因是本期分配股利、本期归属于母公司股东的净利润减少。
（4）报告期末少数股东权益减少69.54%，主要原因是本期上海清松分红、集团收购上海清松少数股东股权，导致少数股东权益减少。
4、经营成果
2019年报告期内实现营业收入304,191.59万元，同比增长4.24%；但因为期末计提商誉减值26,376.66万元，导致归属于母公司所有者的净利润为1,390.69万元，同比减少94.91%。若剔除计提商誉减值的影响，公司实现归属于母公司所有者的净利润为27,767.35万元，同比增长1.59%。
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减数 | 增减比 |
| 股本 | 77,000.00 | 78,704.15 | -1,704.14 | -2.17 |
| 资本公积 | 95,532.05 | 107,806.06 | -12,274.01 | -11.39 |
| 减：库存股 | 10,708.84 | -10,708.84 | -100 | |
| 其他综合收益 | -1,749.01 | 11.87 | -1,760.88 | --- |
| 盈余公积 | 21,145.14 | 18,692.55 | 2,452.59 | 13.12 |
| 未分配利润 | 76,968.58 | 95,137.33 | -18,168.75 | -19.1 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 268,896.76 | 289,643.12 | -20,746.36 | -7.16 |
| 少数股东权益 | 3,543.65 | 11,634.76 | -8,091.12 | -69.54 |
| 股东权益合计 | 272,440.41 | 301,277.88 | -28,837.47 | -9.57 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减额 | 增减比（%） |
主要变动原因说明：
（1）报告期内财务费用增加35.41%，原因是本期贷款利息增加。
（2）报告期内其他收益增加83.71%，原因是本期结转至损益的政府补助增加。
（3）报告期内投资收益减少581.91%，主要原因是本期新增权益法核算的长期股权投资，确认的投资损失增加。
（4）报告期内公允价值变动收益（损失以“-”号填列）减少230.18万元，原因是执行新金融工具准则，其他非流动金融资产的公允价值下跌。
（5）报告期内信用减值损失（损失以“-”号填列）增加41.93万元，原因是执行新金融工具准则，计提和转回的坏账计入该科目核算。
（6）报告期内信用资产减值损失（损失以“-”号填列）减少26,603.43万元，原因是本期计提商誉减值26,376.66万元。
一、营业总收入
| 一、营业总收入 | 304,191.59 | 291,809.92 | 12,381.67 | 4.24 |
| 二、营业总成本 | 272,634.32 | 259,268.62 | 13,365.70 | 5.16 |
| 其中：营业成本 | 110,810.02 | 116,461.12 | -5,651.10 | -4.85 |
| 税金及附加 | 3,897.22 | 4,218.99 | -321.77 | -7.63 |
| 销售费用 | 113,855.71 | 96,226.44 | 17,629.27 | 18.32 |
| 管理费用 | 28,174.24 | 27,738.67 | 435.57 | 1.57 |
| 研发费用 | 11,278.96 | 11,212.78 | 66.18 | 0.59 |
| 财务费用 | 4,618.18 | 3,410.62 | 1,207.56 | 35.41 |
| 其中：利息费用 | 5,177.26 | 3,483.26 | 1,694.00 | 48.63 |
| 利息收入 | 661.22 | 455.97 | 205.24 | 45.01 |
| 加：其他收益 | 3,261.44 | 1,780.51 | 1,480.93 | 83.17 |
| 投资收益 | -1,217.79 | 252.70 | -1,470.49 | -581.91 |
| 公允价值变动收益 | -230.18 | -230.18 | ||
| 信用减值损失 | 41.93 | 41.93 | ||
| 资产减值损失 | -28,139.39 | -1,535.96 | -26,603.43 | 1,732.04 |
| 资产处置收益 | 36.13 | 47.84 | -11.71 | -24.47 |
| 三、营业利润 | 5,309.41 | 33,086.39 | -27,776.98 | -83.95 |
| 加：营业外收入 | 540.16 | 470.44 | 69.72 | 14.82 |
| 减：营业外支出 | 862.02 | 560.30 | 301.72 | 53.85 |
| 四、利润总额 | 4,987.55 | 32,996.53 | -28,008.98 | -84.88 |
| 减：所得税费用 | 3,907.69 | 4,594.56 | -686.87 | -14.95 |
| 五、净利润 | 1,079.86 | 28,401.97 | -27,322.11 | -96.20 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,390.69 | 27,333.53 | -25,942.84 | -94.91 |
| 少数股东损益 | -310.84 | 1,068.44 | -1,379.28 | -129.09 |
（7）报告期内营业外支出增加53.85%，原因是本期固定资产报废增加及支付合同违约金增加。
（8）报告期内少数股东损益减少129.09%，原因是本期上海清松净利润大幅下跌，导致少数股东损益减少。
5、现金流量状况
单位：万元
科目
| 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,516.96 | 42,660.14 | -143.18 | -0.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,347.75 | -7,959.47 | -8,388.28 | 105.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -47,296.85 | -5,741.55 | -41,555.30 | 723.76 |
经营活动产生的现金流量净额为4.25亿元，比上年同期4.27亿元减少
0.34%，变化不大；投资活动产生的现金流量净额为-1.63亿元，比上年同期-0.80亿元减少0.84亿元，主要原因是本期购置固定资产和资本化研发支出比上年同期增加0.87亿元所致；筹资活动产生的现金流量净额为-4.73亿元，比上年同期-0.57亿元减少4.16亿元，主要是分配股利偿还利息增加和银行贷款净额减少所致。
四、主要财务指标完成情况
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 |
| 盈利能力比率 | |||
| 归属于母公司净利率（%） | 0.5 | 9.46 | 减少8.96个百分点 |
| 销售毛利率（%） | 63.59 | 60.01 | 增加3.58个百分点 |
| 变现能力比率 | |||
| 流动比率 | 1.40 | 1.39 | 0.01 |
| 速动比率 | 1.02 | 1.06 | -0.04 |
| 资产管理比率 | |||
| 存货周转率 | 1.98 | 2.19 | -0.21 |
| 应收账款周转率 | 5.25 | 5.28 | -0.03 |
| 流动资产周转率 | 1.38 | 1.41 | -0.03 |
| 总资产周转率 | 0.67 | 0.63 | 0.04 |
资产结构比率
| 资产结构比率 | |||
| 资产负债率 | 36.83% | 37.58% | 减少0.75个百分点 |
| 产权比率 | 58.30% | 60.19% | 减少1.89个百分点 |
（一）公司盈利能力指标基本稳定，销售收入和高毛利率略有增加，属于母公司净利率减少8.96个百分点，主要原因是本期商誉计提减值准备2.63亿所致。
（二）流动比率和速动比率与上期基本持平，公司短期偿债能力保持良好。
（三）存货周转率基本持平，存货变现能力较强。应收账款周转率基本持平，主要是销售信用政策与上年变化不大，应收账款质量良好。
（四）流动资产和总资产周转率基本持平，公司资产经营质量和利用效率良好。
（五）资产负债率减少0.75个百分点，产权比率减少1.89个百分点，主要原因是本期银行借款同比减少所致，公司资产负债率不高，债务风险小,偿债能力强。
五、每股收益情况
| 报告期利润 | 2019年 | ||
| 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.50% | 0.0179 | 0.0179 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -0.40% | -0.0143 | -0.0143 |
| 报告期利润 | 2018年 | ||
| 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.46% | 0.3483 | 0.3483 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） | 8.86% | 0.3263 | 0.3263 |
详细的资产负债表、利润表、现金流量表等报表见2019年年度报告，请各位股东审议。
亚宝药业集团股份有限公司
2019年度利润分配预案
（议案六）
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为13,906,941.04元，可供股东分配的利润为769,685,780.74元。公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配现金红利15,400,000.46元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
（议案七）
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，公司拟增加经营范围，现对《公司章程》第二章“公司经营宗旨与范围”中第十三条进行修改，具体修改内容如下：
修改前条款
| 修改前条款 | 修改后条款 |
| 第十三条 经依法登记，公司经营范围：药品生产、药品销售：贴剂、中药提取、小容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、软膏剂、巴布膏剂、原料药、冻干粉针剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、糊剂、散剂、茶剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、凝胶贴膏、精神药品、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、胶贴、醒脑贴、退热贴、透皮贴剂、巴布剂、药用辅料、中药材种植、中药饮片加工、医疗器械、卫生材料、保健用品、药用包装材料、塑料制品；医疗器械生产、医疗器械销售：无纺布胶带、珠光膜胶带、透气胶贴；化妆品生产：日用化妆品生产、销售；兽药生产、兽药经营：饲料生产、饲料添加剂生产；食品经营：保健品、保健食品、营养食品、特医营养食品、特殊医学 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围：药品生产、药品销售：贴剂、中药提取、小容量注射剂、软膏剂、巴布膏剂、原料药、冻干粉针剂、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、糊剂、散剂、煎膏剂（膏滋）、凝胶贴膏、精神药品、胶贴、醒脑贴、退热贴、药用辅料、中药材种植、中药饮片加工、药茶、植物提取加工、中成药、生物药品制品、消毒产品、杀菌剂、抗菌剂、抗病毒剂、诊断试剂、试纸、酒精、专用化学产品、化学试剂和助剂、农药、化学农药、生物化学农药及微生物农药、中药（植物）农药、药用包装材料、降解塑料、塑料制品；医疗器械生产、医疗器械销售：医疗仪器设备及器械、康复辅具制造、卫生材料及医药用品、口罩、个人防护用品、医用防护用品、敷料、无纺布胶带、珠光膜胶带、胶贴；化妆品生产：日用化学产品、化妆品、肥皂及洗涤剂制造、其它日用化学产品、口腔清洁用品、香料、香精生产、销售；兽药生产、兽药经营；饲料生产、 |
用途配方食品、食品、饮料、饮料（其他饮料类、固体饮料类）、酒；药品经营；中西药的研究与开发；医药信息咨询及技术转让服务；互联网科技创新平台；资源与知识产权交易服务；道路运输；医药物流配送服务；经营本企业生产所需的原辅材料；仪器仪表、普通机械设备及零配件、化工产品（危化品除外）的销售；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务、经营本企业自产产品的出口业务；机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，实际经营范围以工商登记为准）。
| 用途配方食品、食品、饮料、饮料（其他饮料类、固体饮料类）、酒；药品经营；中西药的研究与开发；医药信息咨询及技术转让服务；互联网科技创新平台；资源与知识产权交易服务；道路运输；医药物流配送服务；经营本企业生产所需的原辅材料；仪器仪表、普通机械设备及零配件、化工产品（危化品除外）的销售；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务、经营本企业自产产品的出口业务；机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，实际经营范围以工商登记为准）。 | 饲料添加剂生产；食品经营：保健品、保健食品、营养食品、特殊医学用途配方食品、食品、食品添加剂、饮料、酒；药品经营、中西药的研究与开发，生物产品（干细胞、体细胞）研究开发及生产；医院、疗养院、特殊教育、技能培训、教育辅助及其它教育、医药信息咨询及技术转让服务；互联网科技创新平台：资源与知识产权交易服务、互联网批发、零售服务；道路货物运输；城市配送服务；房地产业、文化艺术产业、非金属矿物制品业服务；经营本企业生产所需的原辅材料；仪器仪表、普通机械设备及零配件、化工产品（危化品除外）的生产及销售；以及其它除国家限制或需特殊许可范围以外的生产和经营。进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
（议案八）
各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计和内控审计机构，财务报告审计费65万元人民币，内控审计费30万元人民币。现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司
关于选举董事的议案
（议案九）各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会已任期届满，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会及有关股东单位分别提名并对相关人员任职资格进行审核，公司董事会提名任武贤先生、任伟先生、任蓬勃先生、李松峻先生、刘永安先生为公司第八届董事会董事候选人。
现提请股东大会审议。
董事候选人简历：
任武贤，男，1960年5月出生，硕士研究生，高级工程师，第四军医大学硕士研究生导师，山西医科大学、山西中医学院、山西生物应用技术学院客座教授，第十二届全国人大代表。中国中药协会副会长、中国医药商业协会副会长、中国化学制药工业协会副会长、中国医药设备工程协会副会长、中国医药物资协会副会长、山西省医药行业协会会长、山西省中药注射剂联盟理事长，山西省制药企业协会常委副会长。曾任山西省芮城制药厂技术科科长、技术副厂长、总工程师、厂长，本公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，山西亚宝投资集团有限公司董事长。
任伟，男，1984 年 9 月出生，北京理工大学生物学学士，加拿大约克大学管理经济学学士，北京大学工程硕士。山西省运城市工商联副主席、山西省运城市第四届政协常委、山西省基层卫生协会副会长、山西省青年企业家协会副会长、山西省青年科技人才协会常务理事。曾任渣打银行北京分行信贷主任，本公司投资部经理，北京亚宝投资管理有限公司总经理，本公司总经理助理、本公司副总经理。现任本公司总经理、董事。
任蓬勃，男，1973年8月出生，硕士研究生，经济师。曾任本公司上市办主任、证券部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书、董事，山西亚宝投资集团有限公司监事。
李松峻，男，1986年9月出生，工商管理学硕士，注册会计师，中级会计师。曾任立信会计师事务所项目经理，山西省融资再担保集团有限公司投资经理，中合盛资本管理有限公司风控合规部负责人。现任晋阳资产管理股份有限公司业务一部总经理、深圳晋阳股权投资管理有限公司总经理。
刘永安，男，1963年4月出生，研究生学历。曾任山西省委宣传部办公室副主任、正处级秘书，山西省经济建设投资公司党委委员、副总经理，山西省经济建设投资集团有限公司董事、党委委员、副总经理，山西省经济建设投资集团有限公司副董事长、党委委员、总经理。现任山西省经济建设投资集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。
亚宝药业集团股份有限公司关于选举独立董事的议案
（议案十）
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会已任期届满，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提名并对相关人员任职资格进行审核，公司董事会提名余春江先生、刘俊彦先生、崔民选先生、谭勇先生为公司第八届董事会独立董事候选人。上海证券交易所对上述独立董事任职资格无异议。现提请股东大会予以审议。
独立董事候选人简历：
余春江，男，1970年7月出生，本科学历，注册律师。曾任北京市天银律师事务所律师、合伙人，北京市海润律师事务所律师、合伙人。现任北京海润天睿律师事务所银行和金融业务部主任、律师、合伙人，浙江网商银行股份有限公司独立董事，北京市律协行业规则委员会副主任，湛江仲裁委员会仲裁员。
刘俊彦，男，1966年11月出生，会计学博士，会计学专业副教授。曾任中国人民大学会计系教师。现任中国人民大学商学院教师，北京飞利信科技股份有限公司独立董事，甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独立董事，山西焦化股份有限公司独立董事。
崔民选，男，1960年9月出生，工业经济学博士。曾任郭沫若纪念馆馆长。现任中国社科院工业经济所研究员。研究重点领域为经济政策与投资银行业务等，出版发表经济类著作30余部。
谭勇，男，1978年2月出生，大专学历。曾任国家药监局南方医药经济研究所《医药经济报》副总编，吉林卓信医学传媒集团副总裁。现任北京玉德未来控股公司总裁，中国医药企业管理协会副会长，《医药界·E药经理人》与《医药界·中国县域卫生》出品人兼总编辑，中国医疗健康产业投资50人论坛秘书长。
亚宝药业集团股份有限公司
关于选举监事的议案
（议案十一）
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届监事会已任期届满，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，经对相关人员任职资格进行审核，公司监事会提名许振江先生、宁会强先生、王刚先生为公司第八届监事会监事候选人。
现提请股东大会予以审议。
监事候选人简历：
许振江，男，1973年5月出生，大学学历，工程师。曾任本公司改制办公室主任、董事会秘书、一分公司经理、总经理。现任本公司监事会主席兼党委书记、工会主席、纪委书记，山西亚宝投资集团有限公司董事。
宁会强，男，1970年9月出生，大专学历。曾任亚宝药业四川制药有限公司总经理兼亚宝药业贵阳制药有限公司总经理，本公司研发中心副总经理。现任本公司监事、大健康事业部总经理，山西亚宝投资集团有限公司董事。
王刚，男，1974年10月出生，本科学历。曾任本公司证券事务代表、物资供应部部长、证券部部长、二分公司经理，亚宝药业太原制药有限公司总经理、本公司战略管理部总监、本公司董事会秘书。现任本公司董事长助理兼战略管理部总监。