哈森商贸（中国）股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二○二○年六月二十九日
目 录
一、股东大会会议议程
二、股东大会会议须知
三、股东大会会议议案
1、《公司2019年度董事会工作报告》；
2、《公司2019年度监事会工作报告》；
3、《公司2019年度财务决算报告》；
4、《公司2019年度利润分配方案》；
5、《公司2019年年度报告及其摘要的议案》；
6、《关于公司2019年度董事薪酬的议案》；
7、《关于公司2019年度监事薪酬的议案》；
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
9、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
10、《关于部分募投项目延期的议案》；
11、《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》；
12、《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》
四、听取《独立董事2019年度述职报告》
哈森商贸（中国）股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司会议室会议时间：2020年6月29日下午14:00
（一）现场会议
1、召开时间：2020年6月29日下午14:00，其中13:30-13:55，与会股东代表签到，领取会议材料；14:00 会议开始。
2、会议主持人：董事长陈玉珍先生
（二）网络投票时间
1、 通过交易系统平台：2020年6月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2020年6月29日9:15-15:00。
会议议程：
一、14:00现场会议正式开始，报告现场股东到会情况
二、会议主持人宣布会议开始
三、宣读本次股东大会议案
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数
六、推选计票人、监票人
七、现场投票表决
八、统计、宣布现场表决结果
九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果宣读表决结果
十、宣布本次股东大会最终投票结果
十一、宣读股东大会决议
十二、律师宣读见证法律意见
十三、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十四、主持人宣布会议结束
哈森商贸（中国）股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知。 一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场，并持如下文件办理会议签到手续：
1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人股票帐户卡原件及复印件。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，对于非累积投票议案，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；对于累积投票议案，独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的该议案应选人数的乘积数，该票数只能投向该议案下的候选人。
七、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2020年6月29日
议案一
公司2019年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《公司 2019年度董事会工作报告》。 详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○二○年六月二十九日
哈森商贸（中国）股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现将公司2019年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2019年度，公司董事会带领公司管理层及全体员工围绕公司长期发展战略，根据年度经营计划，稳步推动公司的发展。在全体员工的努力下，2019年度公司实现营业收入12.36亿元，同比减少8.31%，实现归属于母公司所有者的净利润946.19万元。
截至报告期末，公司总资产12.69亿元，同比减少3.69%；归属于上市公司股东的净资产10.23亿元，同比增长0.99%。报告期内，公司内销业务实现主营业务收入10.66亿元，比上年同期减少13.10%；公司外销业务实现主营业务收入1.68亿元，同比增长40.58 %。
报告期内，公司继续开展线上零售业务，开拓线下购物中心渠道，同时对线下商场专柜进行优化调整。截止报告期末，公司拥有实体店铺1,456家，其中直营实体店1,178家，报告期内直营实体店净减少114家。报告期内，直营店实现营业收入10.06亿元，占公司营业收入的81.54%；线上渠道实现营业收入0.88亿元，占公司营业收入的7.13%。
报告期内，公司坚持多品牌战略，在做好核心品牌哈森、卡迪娜、ROBERTA运营的同时，积极拓展代理品牌的运营，提升公司整体品牌实力。哈森、卡迪娜、诺贝达等自有品牌实现营业收入9.24亿元，占公司营业收入的74.89%；代理品牌实现营业收入1.42亿元，占公司营业收入的11.49%。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入123,569万元，同比减少8.31%，营业利润1,135.18万元，归属于上市公司普通股股东的净利润946.19万元。其中，内销报告期内实现主营业务收入
10.66亿元，比上年同期减少13.10%，外销报告期内实现主营业务收入1.68亿元、同比增加40.58%。
报告期内利润表及现金流量表相关科目变动情况
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,235,692,550.74 | 1,347,678,813.40 | -8.31 |
| 营业成本 | 591,146,047.39 | 643,589,974.36 | -8.15 |
| 销售费用 | 540,805,136.77 | 611,801,911.51 | -11.60 |
| 管理费用 | 58,451,416.67 | 84,668,420.83 | -30.96 |
| 研发费用 | 12,772,161.88 | 13,862,000.16 | -7.86 |
| 财务费用 | -609,981.84 | -757,244.71 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,381,180.70 | 53,933,641.21 | -8.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 17,817,027.22 | 269,079,863.31 | -93.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,208,398.08 | -36,472,124.91 | 不适用 |
管理费用同比减少主要是由于上年同期发生大额辞退福利所致；投资活动产生的现金流量净额大幅减少主要由于上年期初有未到期的理财产品，同时上年期末理财产品到期收回、余额较少所致。
1、收入成本分析
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 批发零售业 | 1,234,064,954.15 | 590,213,168.06 | 52.17 | -8.33 | -7.27 | 减少0.54个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内-女鞋 | 976,178,621.72 | 417,320,937.12 | 57.25 | -12.26 | -13.01 | 增加0.37个百分点 |
| 国内-男鞋 | 89,694,853.56 | 35,977,101.80 | 59.89 | -20.93 | -18.46 | 减少1.21个百分点 |
| 国内化妆品 | 16,446.95 | 37,074.66 | -125.42 | -96.34 | -86.67 | 减少163.57个百分点 |
| 国内小计 | 1,065,889,922.23 | 453,335,113.58 | 57.47 | -13.10 | -13.51 | 增加0.20个百分点 |
| 出口男鞋 | 168,175,031.92 | 136,878,054.48 | 18.61 | 40.58 | 21.81 | 增加12.54个百分点 |
| 合计 | 1,234,064,954.15 | 590,213,168.06 | 52.17 | -8.33 | -7.27 | 减少0.55个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减 | 营业成本比上年增减 | 毛利率比上年增减（%） |
| （%） | （%） | |||||
| 东北 | 150,778,816.62 | 56,227,935.98 | 62.71 | -11.65 | -8.40 | 减少1.32个百分点 |
| 华北 | 183,637,623.89 | 75,922,857.44 | 58.66 | -11.22 | -9.39 | 减少0.84个百分点 |
| 华东 | 405,825,721.87 | 188,090,675.16 | 53.65 | -14.08 | -14.65 | 增加0.31个百分点 |
| 华南 | 46,322,508.49 | 19,794,210.45 | 57.27 | -15.20 | -11.86 | 减少1.62个百分点 |
| 华中 | 141,333,215.79 | 55,843,833.87 | 60.49 | -10.64 | -12.37 | 增加0.78个百分点 |
| 西南 | 127,311,320.71 | 50,883,563.15 | 60.03 | -14.92 | -20.97 | 增加3.06个百分点 |
| 西北 | 10,680,714.85 | 6,572,037.54 | 38.47 | -24.81 | -17.87 | 减少5.20个百分点 |
| 北美 | 168,175,031.93 | 136,878,054.47 | 18.61 | 40.58 | 21.81 | 增加12.54个百分点 |
| 合计 | 1,234,064,954.15 | 590,213,168.06 | 52.17 | -8.33 | -7.27 | 减少0.54个百分点 |
说明：
1、报告期内公司出口营业收入比上年增长40.58%，主要是由于本期外销订单增加所致；
2、报告期内公司出口业务毛利率比上年增加，主要是由于汇率的影响以及报告期内公司出口主要工厂由深圳珍兴变为江西抚州珍展，抚州珍展毛利率相对较高所致。
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 鞋 | 双 | 3,297,211.00 | 3,567,930.00 | 2,628,771.00 | -9.19 | -10.74 | -9.34 |
生产量包括自产、外协加工、外购数量
(3)成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 批发零售 | 主营业务 | 590,213,168.06 | 100 | 636,497,568.81 | 100 | -7.27 | |
| 业 | 成本 | ||||||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 鞋 | 原材料 | 115,669,060.37 | 19.60 | 88,150,921.94 | 13.85 | 31.22 | |
| 人工及制造费用 | 67,148,699.19 | 11.38 | 56,925,181.36 | 8.94 | 17.96 | ||
| 外协成本 | 406,507,695.58 | 68.87 | 490,324,268.52 | 77.03 | -17.09 | ||
| 小计 | 589,325,455.14 | 99.85 | 635,400,371.82 | 99.83 | -7.25 | ||
| 化妆品 | 37,074.66 | 0.01 | 278,175.34 | 0.04 | -86.67 | ||
| 其他 | 850,638.26 | 0.14 | 819,021.65 | 0.13 | 3.86 | ||
| 合计 | 590,213,168.06 | 100.00 | 636,497,568.81 | 100.00 | -7.27 | ||
说明：原材料比上年同期增长31.22%，主要是本期出口外销订单增加致使皮鞋生产增加所致。
(4)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额30,950万元，占年度销售总额25%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。前五名供应商采购额23,015万元，占年度采购总额38%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2、费用
销售费用5.41亿元、比上年同期减少11.60%，主要是报告期内收入减少所致；管理费用5,845万元、比上年同期减少30.96%，主要是由于上年同期发生大额辞退福利所致；研发费用1,277万元、比上年同期减少7.86%。
3、现金流
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,381,180.70 | 53,933,641.21 | -8.44 | 主要为销售收入减少所致； |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 17,817,027.22 | 269,079,863.31 | -93.38 | 主要为上年期初未到期的理财产品较多及上年期末理财产品到期收回、余额较少所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,208,398.08 | -36,472,124.91 | 不适用 | 主要为报告期内终止限制性股票激励计划及上 |
| 年进行利润分配所致； | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 48,917,842.07 | 286,606,770.12 | -82.93% | 主要上年期初有未到期的理财产品，同时上年期末理财产品到期收回、余额较少所致。 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业整体运行状况
根据国家统计局公布数据，2019年社会消费品零售总额411,649亿元，比上年增长8.0%，实物商品网上零售额85,239亿元，比上年增长19.5%，占社会消费品零售总额的比重为
20.7%，比上年提高2.3%。2019年在限额以上单位商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类比上年增长2.9%，低于社会消费品零售总额增速。
2、行业竞争格局
国内皮鞋行业是高度市场化的自由竞争行业，主要参与者是拥有自主品牌和研发制造水平较高的鞋类企业，商品时尚性与舒适性是品牌核心竞争要素，消费者对品牌形象、款式用料和品质服务的关注度较高。在这一市场中，各大知名品牌鞋企依靠多品牌战略开展竞争，同时在渠道建设等方面获取竞争优势。在整个鞋类市场上，随着运动休闲生活方式的兴起，休闲运动鞋消费在一定程度上对传统皮鞋需求产生影响。
3、行业发展趋势
近年来随着新一代消费群体的崛起和零售技术的不断发展，线上渠道市场份额逐渐增加，行业内企业通过调整传统线下渠道、布局线上渠道业务，实施全渠道营销带动企业的发展。同时，随着智能手机等移动互联网设备的全面普及，移动营销成为一种趋势，除传统电商移动平台外，小程序、社交媒体营销等不断扩充线上渠道。未来随着新零售技术的进一步发展，零售业态将更加丰富，线上业务、线下业务、新零售等业态将在经济中扮演不同角色，线上线下协同发展、融合，以满足消费者需求多样化、市场进一步细分的需要。
从经营上看，消费者习惯的改变要求行业必须调整对时尚和流行的定义，不断求新求变，以个性化多样化为原则，进行设计革新和生产革新；同时，必须加快信息化和数据化的建设进程，提升数据收集和分析能力，以便更加贴近消费者需求，实现一切围绕消费者的生产营销导向。从国际上看，全球制鞋中心从欧洲到美国，到日本，到中国台湾，到中国沿海地区，再到中国内陆地区以及向东南亚等地不断转移。受人工成本等制造成本上涨的影响，国际鞋业品牌客户将国内鞋企的OEM/ODM业务订单逐渐转移到东南亚、中美洲等低成本地区。
（二）公司发展战略
公司的长期目标是致力于成为国内一流的皮鞋制造商和零售商，重点专注于为各个年龄层、不同风格的现代女性提供舒适、美观、时尚的皮鞋产品。公司短期目标是建立与目标市场相适应的营销网络；创新营销方式，提高单店盈利能力；整合自有品牌和代理品牌，逐步形成具有良好辨识度和稳定顾客群的品牌体系；适应市场变化，积极发展网络营销；提高市场占有率；严格质量管理，维护哈森品牌优质的良好口碑。
（三）经营计划
2020年，公司根据新的经济形势，拓宽思路，加强管理和营销团队培训、建设，提高品牌运营能力，在巩固线下渠道的基础上，大力拓展线上渠道，同时加强预算管理，业务财务分析，严控费用支出，提高工作效率和经营效益。
在营销渠道建设方面，公司将结合新零售，进行全渠道的布局和发展。针对线上渠道，在加强与唯品会、天猫、京东合作,积极争取合作资源的同时，布局小程序、社交媒体营销等进行线上营销推广。针对线下渠道，强化与百货商场的合作关系，巩固现有经销网点，优化调整直营门店，同时加强购物中心等渠道建设。
在品牌建设方面，目前公司拥有哈森、卡迪娜、卡文、爱旅儿、哈森男鞋、ROBERTA品牌（成人女鞋）等自有品牌，并代理AS、PIKOLINOS等境外知名品牌的产品。公司坚持实施以哈森、卡迪娜、诺贝达品牌建设为核心，带动其它品牌协同发展的多品牌战略。公司在继续做好核心品牌哈森、卡迪娜、ROBERTA运营的同时，通过拓展AS、PIKOLINOS等品牌的运营，提升公司整体品牌实力，针对卡迪娜品牌继续在购物中心拓展卡迪娜品牌生活馆业务。
在团队建设方面，公司坚持以人为本，加强管理和营销团队培训、建设，积极稳妥地提升公司的经营管理水平。建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制，为优秀员工提供良好的发展空间，增强公司的整体凝聚力；为核心人员提供有竞争力的薪酬，稳定公司核心团队。
在市场运营上，改善客户服务、提高运营绩效。缩短产品上市时间，并根据零售环节的信息反馈调整库存数量、种类等，进而减少非畅销产品的生产，提高存货周转率，降低对资金的占用，提高公司资产的流动性。
四、公司治理相关情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以规范公司运作。
报告期内，公司根据中国证监会修订的《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等，对《公司章程》有关条款进行修订，不断完善公司内部制度。
1、股东与股东大会
报告期内，公司召集、召开了2018年年度股东大会和一次临时股东大会。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》等要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。
2、董事和董事会
报告期内，公司共召开5次董事会会议。公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》等相关规定召集召开董事会，各董事积极出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设的四个专门委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》和董事会各专门委员会实施细则的相关规定各司其职、有效运作，形成董事会科学决策的支撑体系。
3、监事和监事会
报告期内，公司共召开5次监事会会议。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事积极出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。
4、经理层
报告期内，公司经理层成员有明确的分工，各司其职。公司的高级管理人员能够严格按照《公司章程》等要求，参与公司重大决策事项的讨论，审议公司定期报告，列席公司的股东大会、董事会。公司高级管理人员不存在越权行为，董事会与监事会能够对公司高级管理人员实施有效的监督和制约。
5、信息披露与透明度
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司能够按照法律法规及《公司章程》的规定，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
1、2019年3月8日召开了公司第三届董事会第七次会议，本次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、2019年4月25日召开了公司第三届董事会第八次会议，本次会议审议并通过了1、《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度总经理工作报告》、《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司2018年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》、《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》、《独立董事2018年度述职报告》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金和自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》、《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》、《关于递延所得税资产的议案》、《关于转让参股子公司股权的议案》、《关于申请银行融资的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2019年第一季度报告全文和正文的议案》等议案。
3、2019年8月26日召开了公司第三届董事会第九次会议，本次会议审议并通过了《公司 2019年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》等议案。
4、2019年10月28日召开了公司第三届董事会第十次会议，本次会议审议并通过了《关于公司2019年第三季度报告全文和正文的议案》。
5、2019年12月13日召开了公司第三届董事会第十一次会议，本次会议审议并通过了《关于公司出售房产暨关联交易的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成公司股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司
的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。
哈森商贸(中国)股份有限公司董事会 二○二○年六月二十九日
议案二：
公司2019年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了《公司2019年度监事会工作报告》。详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司2019年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○二○年六月二十九日
哈森商贸（中国）股份有限公司2019年度监事会工作报告
2019年公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行监督职能,积极有效地开展工作，对公司重大的经营活动及董事、高级管理人员履行职责进行了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、监事会日常工作情况
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议主要情况如下：
（一）2019年3月8日召开第三届监事会第七次会议，本次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（二）2019月4月25日召开第三届监事会第八次会议，本次会议审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018度财务决算及2019年度财务预算报告》、《公司2018度利润分配预案》、《公司2018年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金和自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》、《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》、《关于递延所得税资产的议案》、《关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2019年第一季度报告全文和正文的议案》；
（三）2019年8月26召开第三届监事会第九次会议，本次会议审议通过了《公司2019年半年度报告及其摘要的议案》、《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》；
（四）2019年10月28召开第三届监事会第十次会议，本次会议审议通过了《关于公司2019年第三季度报告全文和正文的议案》；
（五）2019年12月13召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司出售房产暨关联交易的议案》；
二、监事会对2019年度公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2019年，公司监事会成员对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益特别是中小股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件，公司监事会认为：公司编制的定期报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2019年度财务报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、公允地反映了公司实际财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定对公司2019年度发生的关联交易决策程序进行了审核和监督。监事会认为：针对公司经营性日常关联交易事项及向关联方出售房产事项，公司均严格按照关联交易的审议程序进行审议表决。报告期内，不存在损害公司和关联股东利益的关联交易的行为。
4、公司内部控制情况
公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督促公司建立健全、充实完善公司的内部控制体系，公司监事会认为，报告期内公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。
哈森商贸（中国）股份有限公司监事会
二○二○年六月二十九日
议案三：
公司2019年度财务决算报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司财务部编制了《公司2019年度财务决算报告》。详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司2019年度财务决算报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二○年六月二十九日
哈森商贸（中国）股份有限公司
2019年度财务决算报告
一、2019年度财务决算报告
2019年公司实现营业收入12.36亿元，同比减少8.31%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润946.19万元。2019年经营及财务状况如下：
（一）、主要会计数据及财务指标
单位： 万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 营业总收入 | 123,569.26 | 134,767.88 | -8.31 |
| 营业利润 | 1,135.18 | -2,987.71 | 不适用 |
| 利润总额 | 994.66 | -3,045.74 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 946.19 | -6,237.40 | 不适用 |
| 基本每股收益（元） | 0.044 | -0.287 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.93 | -5.84 | 增加6.77个百分点 |
| 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动幅度（％） | |
| 总资产 | 126,914.18 | 131,771.67 | -3.69 |
| 归属于公司股东的所有者权益 | 102,340.71 | 101,337.61 | 0.99 |
| 股本（股） | 21,736.00 | 21,990.67 | -1.16 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 4.71 | 4.61 | 2.17 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.23 | 0.25 | -7.37 |
（二）、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
单位： 万元
| 项目 | 2019年末 | 比重(%) | 2018年末 | 比重(%) | 增减幅度(%) |
| 总资产 | 126,914.18 | 100 | 131,771.67 | 100.00 | -3.69 |
| 流动资产 | 104,666.37 | 82.47 | 109,356.13 | 82.99 | -4.29 |
| 非流动资产 | 22,247.82 | 17.53 | 22,415.54 | 17.01 | -0.75 |
报告期内公司流动资产同比减少4.29％、非流动资产同比减少0.75％，主要变动原因
如下：
（1）银行存款较上年末增加5,016.60万元，同比增加13.51％，主要是由于期末理财产品减少以及经营活动现金净流入所致；
（2）预付款项较上年末减少523.07万元，同比下降18.73％，主要为采购预付款项减少所致；
（3）其他应收款较上年末减少535.79万元，同比下降19.98％，主要是由于海关保证金收回所致；
（4）存货较上年末减少6,314.52万元，同比下降11.89％，主要是店铺减少、存货相应减少所致；
（5）其他流动资产较上年末减少2,067.00万元，同比下降93.37%，主要为期末理财产品减少所致；
（6）长期股权投资较上年末增加1,469.98万元，同比上升98.32 %,主要是本期履行参股子公司出资义务所致；
（7）固定资产较上年末减少1,205.87万元，同比下降10.66%,主要是本期计提折旧及处置房产所致；
（8）无形资产较上年末减少599.24万元，同比下降10.88%,主要是本期摊销诺贝达商标权所致；
（9）长期待摊费用较上年末增加244.34万元，同比上升50.31%,主要是店铺及房屋装修所致；
2、负债情况
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 比重(%) | 2018年末 | 比重(%) | 增减幅度(%) |
| 总负债 | 24,186.82 | 100.00 | 29,777.76 | 100.00 | -18.78 |
| 流动负债 | 24,098.79 | 99.64 | 29,667.30 | 99.63 | -18.77 |
| 非流动负债 | 88.03 | 0.36 | 110.46 | 0.37 | -20.31 |
| 报告期内公司总负债同比下降18.78％，主要变动原因如下： （1）应付账款较上年末减少2,391.39万元，同比下降12.69%，主要是期末采购减少所致 ； （2）应付职工薪酬较上年末减少562.26万元，同比下降15.20%；主要是员工人数减少所致 ； （3）应交税费较上年末减少283.55万元，同比下降22.88%，主要是期末应交增值税等减少所致； （4）其他应付款较上年末减少2,388.61万元，同比下降42.38%，主要是终止股权激励计划减少限制性股票回购义务所致； | |||||
3、股东权益情况
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 比重(%) | 2018年末 | 比重(%) | 增减幅度(%) |
| 所有者权益 | 102,727.37 | 100.00 | 101,993.91 | 100.00 | 0.72 |
| 股本 | 21,736.00 | 21.16 | 21,990.67 | 21.56 | -1.16 |
| 库存股 | 1,808.12 | 1.77 | -100.00 | ||
| 资本公积 | 46,205.47 | 44.98 | 47,758.93 | 46.83 | -3.25 |
| 盈余公积 | 7,081.11 | 6.89 | 6,254.78 | 6.13 | 13.21 |
| 末分配利润 | 27,336.02 | 26.61 | 27,157.82 | 26.63 | 0.66 |
| 其他综合收益 | -17.90 | -0.02 | -16.46 | -0.02 | 不适用 |
| 少数股东权益 | 386.66 | 0.38 | 656.30 | 0.64 | -41.08 |
（1）股本、库存股、资本公积变动主要是报告期内公司终止股权激励计划回购注销限制性股票所致；
（2）盈余公积变化，主要是母公司按母公司税后净利润计提10%法定盈余公积所致
4、经营情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 本年比上年增减（％） |
| 营业收入 | 123,569.26 | 134,767.88 | -8.31 |
| 营业利润 | 1,135.18 | -2,987.71 | 不适用 |
| 利润总额 | 994.66 | -3,045.74 | 不适用 |
| 销售费用 | 54,080.51 | 61,180.19 | -11.60 |
| 管理费用 | 5,845.14 | 8,466.84 | -30.96 |
| 研发费用 | 1,277.22 | 1,386.20 | -7.86 |
| 财务费用 | -61.00 | -75.72 | 不适用 |
| 其他收益 | 1,619.81 | 4,376.25 | -62.99 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 946.19 | -6,237.40 | 不适用 |
（1）本期营业收入较上年同期减少11,198.62万元，同比下降8.31%，主要是由于内销仍在调整，收入减少所致。
（2）本期销售费用较上年同期减少7,099.68万元，同比下降11.60%,主要是收入减少费用支出相应减少所致。
（3）本期管理费用较上年同期减少2,621.70万元，同比下降30.69%，主要是上年同期发生大额辞退福利所致。
（4）本期其他收益比上年同期减少2,756.44万元，同比下降62.99%，主要是本期收
到的政府补贴减少所致。
（5）资产减值损失比上年同期减少2,410.91万元，同比下降34.55%，主要是上年同期单项计提大额坏账准备，以及本期存货减少、相应计提的存货趺价准备减少所致。
（6）资产处置收益比上年同期增加524.54万元，同比增加267.68%，主要是本期出售房产所致。
5、现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 本年比上年增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,938.12 | 5,393.36 | -8.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,781.70 | 26,907.99 | -93.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,820.84 | -3,647.21 | -50.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,891.78 | 28,660.68 | -82.93 |
本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少455.25万元，主要是销售收入减少所致；
本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少25,126.28万元，主要是上年期初未到期的理财产品较多及上年期末理财产品到期收回、余额较少所致；
本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1,826.37万元，主要是报告期内终止限制性股票激励计划及上年进行利润分配所致；
（三）偿债能力指标
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率 | 19.06% | 22.60% |
| 流动比率 | 436.44% | 368.61% |
| 速动比率 | 241.40% | 189.66% |
（四）公司营运能力指标
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款周转率（次/年） | 10.93 | 10.87 |
| 存货周转率（次/年） | 1.18 | 1.14 |
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二○年六月二十九日
议案四：
公司2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为9,461,917.28元，截至2019年12月31日，（合并报表）公司期末可供分配利润为人民币273,360,183.99元，母公司期末可供分配利润为人民币410,173,114.18元。公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
截至2019年12 月31日，公司总股本217,360,000股，以此计算合计拟派发现金红利6,520,800元（含税）。本年度公司现金分红比例为68.92%。
如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二○年六月二十九日
议案五：
公司2019年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，公司编制了2019年年度报告及其摘要。2019年年度报告及其摘要具体内容详见2020年4月28日上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二○年六月二十九日
议案六：
关于公司2019年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，公司现任的非独立董事2019年度薪酬共计370.65万元，具体薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期从公司领取的薪酬（含税） |
| 陈玉珍 | 董事长 | 120.00 |
| 陈芳德 | 董事、总经理 | 69.60 |
| 陈志贤 | 董事、副总经理 | 46.80 |
| 陈昭文 | 董事 | 41.03 |
| 陈昭仁 | 董事 | 24.00 |
| 陈堃 | 董事 | 69.22 |
以上薪酬为税前金额，不包括从关联方取得的部分。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二○年六月二十九日
议案七：
关于公司2019年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等相关规定，公司现任的监事2019年度薪酬共计57.81万元，具体薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期从公司领取的薪酬（含税） |
| 崔玲莉 | 监事会主席 | 17.85 |
| 吴义富 | 监事 | - |
| 沈尚孝 | 监事 | 39.96 |
以上薪酬为税前金额，不包括从关联方取得的部分。
本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二○年六月二十九日
议案八：
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华会计师事务所）为公司2019年度财务报告和内部控制报告审计机构，公司拟继续聘任中兴华会计师事务所为公司2020年财务报告和内部控制报告审计机构。2020年度审计费用135万元，其中：财务报表审计费用115万元，内部控制审计费用20万元。2020年度审计费用与上年审计费用相同。
具体内容详见2020年4月28日上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二○年六月二十九日
议案九：
关于公司2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。公司根据2020年度日常经营发展需要，预计公司及全资子公司2020年度与关联方发生房屋租赁、采购动漫配饰等关联交易事项，关联交易金额预计不超过450万元。 具体内容详见2020年4月28日上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
本议案关联股东珍兴国际股份有限公司、昆山珍实投资咨询有限公司回避表决。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二○年六月二十九日
议案十：
关于部分募投项目延期的议案
各位股东及股东代表：
公司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况，拟将“皮鞋生产扩建项目”的达成预定可使用状态的日期从2019年12月31日延期至2021年12月31日。具体内容详见2020年4月28日上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二○年六月二十九日
议案十一：
关于公司及全资子公司使用自有闲置资金
购买理财产品或结构性存款的议案
各位股东及股东代表：
公司及全资子公司预计自本议案在股东大会审议通过之日起12个月内使用自有闲置资金购买商业银行等金融机构的理财产品单日最高余额上限为3.5亿元， 在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，上述投资额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见2020年4月28日上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二○年六月二十九日
议案十二：
公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
根据证监会、上海证券交易所相关要求，公司拟定《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见2020年4月28日上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二○年六月二十九日
听取：独立董事2019年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，本次会议独立董事将就2020年度工作情况进行述职。公司《独立董事2019年度述职报告》具体内容详见2020年4月28日上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。请审议！
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二○年六月二十九日