| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2020-057 |
| 可转债代码：113008 | 可转债简称：电气转债 |
上海电气集团股份有限公司关于下属子公司投资股权投资基金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（1）投资标的名称：华景上电一号（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华景上电一号基金”）和华景上电二号（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华景上电二号基金”）
（2）投资金额：196000万元人民币
（3）本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组
（4）特别风险提示：华景上电一号基金、华景上电二号基金主要从事的股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在投资回收期较长的风险。华景上电一号基金、华景上电二号基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）下属全资子公司上海之恒新能源有限公司（以下简称“上海之恒”）、上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”），为了进一步发展自身的投资业务，同时借助专业管理机构寻找、储备和培育优质项目资源，上海之恒、电气投资分别以自有资金2.352亿人民币和9.408
亿人民币投资华景上电一号（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）；上海之恒、电气投资分别以自有资金1.568亿元人民币和6.272亿元人民币投资华景上电二号（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）。华景上电一号基金规模为24.015亿元人民币，华景上电二号基金规模为16.01亿元人民币，形式皆为有限合伙企业。本项目已经公司相关决策机构审批通过。
（二）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人的基本情况
1、基本情况
企业名称：天津华景顺启新能源科技发展有限公司（以下简称“华景顺启”）
统一社会信用代码：91120118MA06WKB1XQ
成立时间：2019年12月02日
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：李民
注册地址：天津自贸试验区（东疆报税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第1752号)
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；社会经济咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
华景顺启担任华景上电一号基金、华景上电二号基金的普通合伙人及执行事务合伙人。
2、华景顺启的主要管理人员
李民，天津华景顺启新能源发展有限公司法定代表人。2007年-2012年，宝城期货有限责任公司（华能资本旗下期货公司）先后担任副总经理、总裁。2004年-2007年，华能资本服务有限公司投资管理部。1995年-2004年，华能国际电力股份有限公司财务部。中国社会科学院研究生部硕士。
王晓莹，天津华景顺启新能源科技发展有限公司监事。2000年-2014年，任职于长城证券投资银行部。北京大学金融学硕士，中欧国际工商管理学院EMBA。
王涛，天津华景顺启新能源科技发展有限公司财务负责人。兼任天津华景投资管理有限公司财务负责人。本科毕业于中国人民大学财经系，研究生毕业于清华大学经管学院MBA专业及加拿大麦吉尔大学会计学专业，持有中美两国的非执业注册会计师证照。
（二）基金管理人基本情况
1、基本情况
企业名称：天津华景投资管理有限公司（以下简称“天津华景”）
统一社会信用代码：91120118MA05JWYT68
成立时间：2019年12月02日注册资本：1000万元人民币法定代表人：李民注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1304-8
经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
天津华景担任华景上电一号基金、华景上电二号基金的管理人。
2、基金业协会备案情况
天津华景已于2017年6月26日登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码为P1063322。
天津华景主要从事私募股权投资基金管理业务。目前，天津华景管理的私募股权投资基金主要为：宁波梅山保税港区华景瑞驰股权投资管理合伙企业（有限合伙），宁波梅山保税港区顺诚清洁能源产业投资中心（有限合伙）。
（三）其他有限合伙人的基本情况
企业名称：华能国际电力开发公司（以下简称“华能开发”）
统一社会信用代码：91110000600003248G
成立时间：1985年06月08日
注册资本：45000万美元
法定代表人：李树青
注册地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号经营范围：投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金,进口成套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（四）关联关系说明
华能开发、天津华景、华景顺启与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司亦不存在相关利益安排。华能开发是中国华能集团有限公司的控股子公司。天津华景是华能景顺罗斯（北京）投资基金管理有限公司下属北京华景信和投资有限公司的全资子公司。华能景顺罗斯（北京）投资基金管理有限公司由中国华能集团有限公司下属子公司华能资本服务有限公司与景顺罗斯有限公司共同设立。华景顺启是天津华景投资管理有限公司的全资子公司。
三、基金基本情况
（一）基金名称
华景上电一号（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），华景上电二号（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
（二）基金的存续期限
华景上电一号基金、华景上电二号基金的存续期限为自合伙企业成立之日起至首次交割日后满五年之日的期限，经合伙人同意可延长期限,自合伙企业成立之日起至首次交割日后满三年之日为投资期，剩余的存续期限为退出期。
（三）基金的出资人结构
华景上电一号基金、华景上电二号基金的出资人分为普通合伙人及有限合伙人。
（四）基金规模、出资比例和认缴情况
华景上电一号基金认缴总规模为24.015亿元人民币，上海之恒、电气投资为有限合伙人合计认缴出资11.76亿元人民币；约占华景上电一号基金总规模的49%，华能开发为有限合伙人认缴出资12.24亿元人民币，约占华景上电一号基金总规模的51%；华景顺启作为普通合伙人认缴出资150万元人民币。
| 合伙人性质 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 |
| 普通合伙人 | 天津华景顺启新能源发展有限公司 | 150 | 货币 |
| 有限合伙人 | 上海之恒新能源有限公司 | 94080 | 货币 |
| 上海电气投资有限公司 | 23520 | 货币 | |
| 华能国际电力开发公司 | 122400 | 货币 | |
| 合计 | 240150 | - | |
基金各合伙人将按照普通合伙人发出的缴付出资通知完成实缴出资。
华景上电二号基金认缴总规模为16.01亿元人民币，上海之恒、电气投资为有限合伙人合计认缴出资7.84亿元人民币，约占华景上电
二号基金总规模的49%，华能开发为有限合伙人认缴出资8.16亿元人民币，约占华景上电二号基金认缴总规模的51%；华景顺启作为普通合伙人认缴出资100万元人民币。
| 合伙人性质 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 |
| 普通合伙人 | 天津华景顺启新能源发展有限公司 | 100 | 货币 |
| 有限合伙人 | 上海之恒新能源有限公司 | 15680 | 货币 |
| 上海电气投资有限公司 | 62720 | 货币 | |
| 华能国际电力开发公司 | 81600 | 货币 | |
| 合计 | 160100 | - | |
基金各合伙人将按照普通合伙人发出的缴付出资通知完成实缴出资。
四、华景上电一号、华景上电二号基金的管理模式
（一）管理模式
华景上电一号基金、华景上电二号基金全体合伙人确认委托天津华景担任华景上电一号基金、华景上电二号基金的管理人，管理人向华景上电一号基金、华景上电二号基金提供投资管理和行政事务服务，具体包括：协助执行事务合伙人执行基金的投资及其他业务、协助管理和维持基金的资产；依据中国证券投资基金业协会相关规则及国家相应法律法规办理与基金管理业务活动有关的信息披露、备案登记变更等事项；依据执行事务合伙人指令执行合伙企业的其他活动。
华景上电一号基金、华景上电二号基金分别设立投资决策委员会（“投委会”）。投资决策委员会均由5名委员组成，其中基金管理
人委派3名，上海电气与华能开发各委派1名，投资决策委员会设秘书1名。执行事务合伙人在经各委员公司内部对各投资、退出等事项审批通过后负责召集投委会，投委会作出的任何决策，须经至少3名委员一致同意方可通过。
（二）各合伙人的主要权利义务
1、普通合伙人
普通合伙人享有的权利主要包括作为华景上电一号基金和华景上电二号基金的执行事务合伙人可以代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；为合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等；根据合伙协议决定合伙企业对外投资收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配等。普通合伙人承担的义务包括遵守相关法律法规及合伙协议约定，依据协议约定按期足额缴纳出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任等。
2、有限合伙人
有限合伙人享有的权利主要包括参加合伙人会议并依约享有表决权；按照合伙协议约定取得合伙企业的可分配现金等收益；定期获取基金管理报告等。
有限合伙人承担的义务包括以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任；按合伙协议的约定按期足额缴纳出资；按合伙协议的约定承担企业费用、亏损或者终止的责任等。
（三）管理费或业绩报酬及利润分配安排方式
1、管理费
在华景上电一号基金、华景上电二号基金终止前，应向管理人计提并支付管理费。管理费率为1%/年，按合伙企业的有限合伙人的实缴出资总额进行计提。
2、合伙企业的收益分配、亏损分担
华景上电一号基金、华景上电二号基金之投资项目收入在支付合伙企业的费用（包括但不限于管理费）后，如审议决定直接进行分配，或虽决定进行滚动投资但投资后仍有剩余金额的，在所有参与该投资项目的合伙人之间按照其各自在该投资项目中的实缴出资比例划分，应按照以下顺序计算并分配给各合伙人：
第一，向所有合伙人在该投资项目的实缴出资比例进行分配，直至其收回在该投资项目中的实缴出资额本金；
第二，向所有合伙人进行分配投资回报，直至参与该投资项目的所有合伙人就其按照对该投资项目的实缴出资实现8%/年（单利）的业绩比较基准，即合伙人对该投资项目的实缴出资×8%×合伙人各期实缴出资到账日（含当日）起算到分配完成日（不含当日）之间的天数/365；
第三，如投资项目处置分配后仍有剩余，则剩余款项（以下简称“超额收益”）在管理人和全体合伙人之间进行分配，其中80%按全体合伙人投资该单体投资项目的实缴出资比例分配给参与该单体投资项目的全体合伙人，其余的20%分配给管理人作为浮动管理费。
第四，如合伙企业收入依次按上述顺序进行分配/投资时遇到不足以支付某一序列的分配/投资，则该序列之后的所有序列不再进行分配。
华景上电一号基金、华景上电二号基金的普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。
五、基金的投资模式
华景上电一号基金、华景上电二号基金的投资方式为股权投资及其他符合法律、法规规定的投资，主要通过获得及处置目标公司股权，为合伙人获取投资回报。投资目标为以风力发电为主等清洁能源行业相关的项目投资等。
华景上电一号基金、华景上电二号基金所投项目主要将通过协议转让、并购或者其他方式实现退出。
六、风险揭示
华景上电一号基金、华景上电二号基金主要从事的股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在投资回收期较长的风险。华景上电一号基金、华景上电二号基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。
公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月四日