长江证券承销保荐有限公司关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司以募集资金置换预先投入
募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“北摩高科”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定，对北摩高科以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会2020年4月2日《关于核准北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕604号）的核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票37,540,000.00股（每股面值为人民币1元），发行方式为采用网下向投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币22.53元。
截至2020年4月22日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股37,540,000.00股，募集资金总额人民币845,776,200.00元，公司共需支付承销保荐费合计人民币47,874,124.53元，2019年1月公司已支付承销保荐费943,396.22元，剩余资金人民币798,845,471.69元已由长江保荐于2020年4月22日分别转入公司开立的募集资金专户。扣除公司为本次股票发行所支付的其他发行费用人民币23,820,754.72元（不含税），实际募集股款净额为人民币775,024,716.97元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]第ZA90148号验资报告。公司对募集资金实施专户管理。
二、募集资金投向的情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 飞机机轮产品产能扩张建设项目 | 31,805.69 | 28,500.00 |
| 2 | 飞机着陆系统技术研发中心建设项目 | 20,607.63 | 14,500.00 |
| 3 | 高速列车基础摩擦材料及制动闸片产业化项目 | 21,685.62 | 8,000.00 |
| 合 计 | 74,098.94 | 51,000.00 | |
上述拟投资项目按轻重缓急的顺序实施。在募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行投入；募集资金到位后，用募集资金置换前期投入的自有资金。如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换的情况
截至2020年4月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币19,942.27万元，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次募集资金拟置换金额 |
| 1 | 飞机机轮产品产能扩张建设项目 | 28,500.00 | 4,445.15 | 3,767.48 |
| 2 | 飞机着陆系统技术研发中心建设项目 | 14,500.00 | 14,480.22 | 6,169.44 |
| 3 | 高速列车基础摩擦材料及制动闸片产业化项目 | 8,000.00 | 1,016.89 | 401.84 |
| 合计 | 51,000.00 | 19,942.27 | 10,338.76 | |
注：2018年10月26日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》，本次拟置换的自筹资金实际投入金额为2018年10月27日至2020年4月22日累计投入金额，未包括第一届董事会第十二次会议作出决议之前已投入项目的金额。
四、已支付发行费用的情况
公司本次募集资金中各项发行费用合计人民币7,169.49万元，其中承销保荐费用4,787.41万元、其他发行费用2,382.08万元，自募集资金中扣除承销保荐费用4,693.07万元，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为
420.25万元，明细如下：
单位：万元
| 单位 | 类别 | 金额 | 说明 |
| 长江证券承销保荐有限公司 | 保荐费、承销费 | 94.34 | 自筹资金支付 |
| 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计、验资费用 | 264.15 | 自筹资金支付 |
| 北京德恒律师事务所 | 律师费用 | 47.17 | 自筹资金支付 |
| 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 发行登记费、信息查询服务费 | 14.59 | 自筹资金支付 |
| 合计 | 420.25 |
五、审议程序及专项意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了鉴证，出具了信会师报字[2020]第ZA90419号《鉴证报告》，认为，北摩高科管理层编制的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已获公司董事会、监事会审议通过。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关监管规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，并由会计师事务所出具了鉴证报告，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法规的要求；
2、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
保荐机构同意北摩高科本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张硕 孔令瑞
长江证券承销保荐有限公司
2020年 6 月 2 日