关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告信会师报字[2020]第ZA90419号
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关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告
信会师报字[2020]第ZA90419号
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“北摩高科”）管理层编制的截止2020年4月22日的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行鉴证。
一、董事会的责任
北摩高科董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求编制专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对北摩高科管理层编制的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。我
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们根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对北摩高科管理层编制的专项说明的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，北摩高科管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供北摩高科用于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的会计师事务所及注册会计师无关。
附件：《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国·上海 二〇二〇年五月十八日
此盖章页仅限于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司-信会师报字[2020]第ZA90419号报告专用。
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附件
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“北摩高科”或“本公司”）将以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的具体情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2020年4月2日《关于核准北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕604号）的核准，本公司获准向社会公开发行人民币普通股股票37,540,000.00股（每股面值为人民币1元），发行方式为采用网下向投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币22.53元。
截至2020年4月22日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股37,540,000.00股，募集资金总额人民币845,776,200.00元，公司共需支付承销保荐费合计人民币47,874,124.53元，2019年1月贵公司已支付承销保荐费943,396.22 元，剩余资金人民币798,845,471.69元已由长江证券承销保荐有限公司于2020年4月22日分别转入公司在中国民生银行北京媒体村支行开立的631923177账户人民币288,845,471.69元、中国民生银行北京媒体村支行开立的631935611账户人民币285,000,000.00元、中国农业银行北京沙河支行开立的11081001040021479账户人民币145,000,000.00元、中国工商银行北京昌平支行开立的0200048929200240620账户人民币80,000,000.00元。已缴入募集的股款扣除公司为本次股票发行所支付的其他发行费用人民币23,820,754.72元（不含税），实际募集股款净额为人民币775,024,716.97元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]第ZA90148号验资报告。公司对募集资金实施专户管理。
二、 募集资金投向承诺情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 飞机机轮产品产能扩张建设项目 | 31,805.69 | 28,500.00 |
| 2 | 飞机着陆系统技术研发中心建设项目 | 20,607.63 | 14,500.00 |
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| 序号 | 投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 3 | 高速列车基础摩擦材料及制动闸片产业化项目 | 21,685.62 | 8,000.00 |
| 合 计 | 74,098.94 | 51,000.00 | |
上述拟投资项目按轻重缓急的顺序实施。在募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行投入；募集资金到位后，用募集资金置换前期投入的自有资金。如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。
三、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2020年4月22日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币19,942.27万元，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次募集资金拟置换金额 |
| 1 | 飞机机轮产品产能扩张建设项目 | 28,500.00 | 4,445.15 | 3,767.48 |
| 2 | 飞机着陆系统技术研发中心建设项目 | 14,500.00 | 14,480.22 | 6,169.44 |
| 3 | 高速列车基础摩擦材料及制动闸片产业化项目 | 8,000.00 | 1,016.89 | 401.84 |
| 合计 | 51,000.00 | 19,942.27 | 10,338.76 | |
注：2018年10月26日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》，本次拟置换的自筹资金实际投入金额为2018年10月27日至2020年4月22日累计投入金额，未包括第一届董事会第十二次会议作出决议之前已投入项目的金额。
四、 已支付发行费用情况
本公司本次募集资金各项发行费用合计人民币7,169.49万元，其中承销保荐费用4,787.41万元、其他发行费用2,382.08万元，自募集资金中扣除承销保荐费用4,693.07万元，在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付的发行费用金额为420.25万元，明细如下：
单位：人民币万元
| 单位 | 类别 | 金额 | 说明 |
| 长江证券承销保荐有限公司 | 保荐费、承销费 | 94.34 | 自筹资金支付 |
| 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计、验资费用 | 264.15 | 自筹资金支付 |
| 北京德恒律师事务所 | 律师费用 | 47.17 | 自筹资金支付 |
| 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 发行登记费、信息查询服务费 | 14.59 | 自筹资金支付 |
| 合计 | 420.25 |
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五、 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，尚需经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
二〇二〇年五月十八日