证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2020-042
正源控股股份有限公司关于对上海证券交易所《关于正源控股股份有限公司 2019年年度报
告的信息披露监管问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2020年5月22日，正源控股股份有限公司（以下简称“正源股份”、“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于正源控股股份有限公司 2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0569号）（以下简称“《问询函》”）。
收到《问询函》后，公司会同年报审计会计师对问询函所列问题进行了逐项落实，现回复说明如下：
一、关于公司业务
1.年报显示，公司2019年人造板制造业务实现收入8.17亿元，因生产线复产调试等因素的影响，产能释放不充分，毛利率仅为0.42%，同比减少2.98%。公司在回复我部2018年年报问询函时，称因2018年完成生产线技改，产能利用率和产量大幅提高。请公司补充披露：
（1）结合近年来资本投入、产品结构变化、市场竞争情况等，说明人造板制造业务产能利用率在2018年大幅增加后2019年又大幅回落的原因及合理性；
【回复说明】：
① 资本投入：
公司的主要产品-纤维板生产线设计产能与投资情况如下表。
| 生产线名称及地点 | 投产时间 | 设计产能 | 总投资 |
| （立方米） | （万元） |
| 双流西航港工业开发区20万M3/年纤维板生产线 | 2005年12月 | 200,000 | 31,495.44 |
| 双流西航港工业开发区45万 M3/年纤维板生产线新一线 | 2012年12月 | 225,000 | 48,512.56 |
| 双流西航港工业开发区45万 M3/年纤维板生产线新二线 | 2012年12月 | 225,000 | 46,610.11 |
| 南充高坪区22万 M3/年纤维板生产线 | 2012年9月 | 220,000 | 46,283.76 |
| 小计 | - | 870,000 | 172,901.87 |
公司自2017年起对环保技改累计投入4,627.54万元，明细如下：
环保技改投入明细表
单位：万元
| 环保技改投入类别 | 双流西航港工业开发区45万M3/年纤维板生产线新一线 | 双流西航港工业开发区45万M3/年纤维板生产线新二线 | 双流西航港工业开发区20万M3/年纤维板生产线 |
| 技改时间 | 2017.1 -2018.12 | 2017.1-2018.3 | 2017.5-2017.8 |
| 技改投入资金 | 1,039.91 | 2,426.45 | 1,161.18 |
② 产品结构变化
公司近五年来主要产品-纤维板产量明细表。
| 产量 年份 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 产量（万立方米） | 56.36 | 57.55 | 28.42 | 23.52 | 33.59 |
双流西航港工业开发区45万M
/年纤维板生产线新一线在2018年底才投入生产，复产调试和产品结构的调整也影响了产能的释放。面对纤维板市场的变化，公司优化产品结构，公司镂铣板、移门板、E0板、各类定制板等的销量占纤维板总销量的比例逐年增长，2018年为38.58%，2019年为53.97%。
③ 市场竞争情况
纤维板销售是一个区域性的市场，公司纤维板客户主要集中于成渝地区。近年来定制家具（主要使用刨花板作为原材料）兴起，对板式家具（主要使用纤维板作为原材料）造成冲击，根据中国产业信息网发布的《2019中国人造板行业发展现状及行业发展方向分析》，作为定制家具主要原材料的刨花板未来将成为板材行业的主要市场
方向之一，2019年成渝区域以生产板式家具为主的家具企业销售量受到影响，造成区域内纤维板市场竞争更加激烈。
④人造板制造业务产能利用率在2018年大幅增加后2019年又大幅回落的原因及合理性
由于上述产品结构的优化，以及受刨花板影响的市场竞争变化等，公司2019年的产量没有在2018年的基础上进一步增加。
同时，为减少工业企业污染物排放，缓解大气污染，保障成都市空气质量，成都市经信委下发了《关于印发成都市工业企业重污染天气应急预案的通知》。根据通知的规定和要求，在天气状况触发启动应急预案期间，应政府要求，公司需对生产线按照设计产能进行减产限排，由此导致工厂不能满负荷生产，产量在2019年受到一定程度的影响。
综上，因双流西航港工业开发区45万M
/年纤维板生产线新一线于2018年底完成环保技改并投产，2018年的纤维板产能按64.5万M
/年计算，2018年纤维板产量完成57.55万立方米，产能利用率为89.22%。而公司2019年纤维板产能合计87万M
/年，实现产量56.36万立方米，较2018年下降2.07%，两年基本持平。公司人造板制造业务产能利用率变化的相关原因真实、合理。
（2）人造板业务前五名客户名称、连续合作年限、销售额及同比变动情况、回款情况、是否存在关联关系；【回复说明】：
2019年公司人造板主要产品纤维板业务的前五大客户名称、合作年限、销售额及同比变动、回款情况、关联关系如下表所示。
单位：万元
| 客户 | 2019年 | 2018年 | 销售额同比增减幅度 | 合作年限 | 是否关联方 | ||
| 销售额 | 销售回款 | 销售额 | 销售回款 | ||||
| 全友家私有限公司 | 32,066.32 | 37,631.83 | 37,604.09 | 40,000.39 | -14.73% | 五年以上 | 否 |
| 成都四通瑞坤家具有限 | 3,407.36 | 3,917.27 | 4,547.69 | 4,546.96 | -25.07% | 五年以上 | 否 |
| 公司 | |||||||
| 明珠家具股份有限公司 | 3,361.47 | 4,076.62 | 5,898.87 | 6,654.88 | -43.02% | 2017 年至今 | 否 |
| 成都市双虎实业有限公司 | 2,180.59 | 2,712.16 | 1,291.01 | 1,567.88 | 68.91% | 2017 年至今 | 否 |
| 成都正蓉王牌办公家具有限公司 | 1,612.97 | 1,597.17 | 642.30 | 746.99 | 151.12% | 2015年至今 | 否 |
| 合计 | 42,628.71 | 49,935.04 | 49,983.96 | 53,517.10 | -14.72% | - | - |
（3）闲置产能对应的设备是否处于闲置或处置状态，说明报告期内对相关非流动资产进行资产减值准备测试的具体情况；
【回复说明】：
① 闲置产能对应的设备是否处于闲置或处置状态
2019年，公司4条纤维板生产线均没有处于闲置状态。双流西航港工业开发区20万M
/年纤维板生产线主要以生产厚度12-18mm的家具板、地板基材为主；双流西航港工业开发区45万M
/年纤维板生产线和南充市高坪区22万M
/年纤维板生产线主要以生产厚度2.75-12mm的定制类薄板为主。公司生产部门根据销售订单情况，并结合生产线检修、维护计划，安排4条纤维板生产线交替轮流生产，每条生产线均能够正常运行，并发挥其生产不同规格产品的优势。
②报告期内对相关非流动资产进行资产减值准备测试的具体情况2019年末，公司对在上述4条生产线进行了资产减值测试评估，根据具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采用收益法出具的估值报告（鹏信咨询字[2020]第F128号）的评估结果显示，公司4条运行的纤维板生产线不存在减值迹象。
（4）结合人造板材销售价格变化、销售情况、成本具体构成及变动等，量化说明报告期内毛利率大幅降低的原因，是否与行业趋势一致。请会计师发表明确意见。
【回复说明】：
① 人造板材销售价格变化及销售情况
近三年公司人造板业务主要产品纤维板销售情况表
| 年份 | 平均销售单价 （元/立方米） | 平均销售单价环比增长率 | 销售量 （立方米） | 销售量环比增长率 | 销售金额（万元） | 销售额环比增长率 |
| 2019年 | 1,486.59 | 3.46% | 548,343.29 | 5% | 81,515.88 | 8% |
| 2018年 | 1,436.88 | 5.92% | 524,078.99 | 52% | 75,303.72 | 61% |
| 2017年 | 1,356.53 | -2.59% | 344,037.22 | 46% | 46,669.59 | 42% |
② 人造板材成本具体构成及变动情况
近三年公司人造板业务主要产品纤维板单位营业成本变动情况表
| 项目 | 2019年 （万元） | 2019 年单位营业成本 （元/M3） | 2018 年 （万元） | 2018 年单位营业成本 （元/M3） | 2017 年 （万元） | 2017 年单位营业成本 （元/M3） |
| 直接材料 | 55,551.98 | 1,013.09 | 51,826.44 | 988.91 | 33,156.10 | 963.74 |
| 直接人工 | 3,670.29 | 66.93 | 2,892.91 | 55.20 | 1,780.93 | 51.77 |
| 能源消耗 | 9,937.93 | 181.24 | 9,292.97 | 177.32 | 6,660.98 | 193.61 |
| 制造费用 | 12,020.64 | 219.22 | 8,610.62 | 164.30 | 6,700.35 | 194.76 |
| 营业成本 合计 | 81,180.84 | 1,480.47 | 72,622.94 | 1,385.73 | 48,298.36 | 1,403.87 |
| 其中： 变动成本 | 70,939.46 | 1,293.71 | 65,589.06 | 1,251.51 | 41,900.14 | 1,217.90 |
| 固定成本 | 10,241.38 | 186.77 | 7,033.88 | 134.21 | 6,398.22 | 185.97 |
③人造板材销售毛利率大幅降低的原因
近三年公司人造板业务主要产品纤维板销售毛利率变动情况表
| 年份 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 毛利率(%) | 0.41 | 3.56 | -3.49 |
根据上述表格，影响毛利率变化主要体现在单位营业成本的变化上，2019年同2018年相比，销售单价增长率(3.46%)低于单位营业成本增长率（6.84%），具体原因
分析如下：
a.直接材料成本：受公司主要原材料-木材收购价格上涨，原材料成本增加，直接材料成本较上年增加24.18元/立方米。
b.直接人工：公司通过薪酬改革考核机制，人员结构进一步优化，员工平均工资有所增加，直接人工较上年增加11.73元/立方米。
c.能源消耗与制造费用：报告期内，由于产能利用率未得到全部释放，使得能源消耗和制造费用较上年增加了58.84元/立方米。
d.通过对单位变动成本与单位固定成本的分析，报告期内，单位变动成本增加
42.20元/立方米（主要为原材料成本与人工成本），与上年同期相比，增加3.37%；单位固定成本增加52.56元/立方米（主要为固定电费与固定资产折旧），与上年同期相比增长39.16%，产能利用率未得到全部释放，也为报告期内纤维板毛利率下降的原因之一。
④人造板材销售毛利率变动是否与行业趋势一致
人造板销售是一个区域性市场，公司客户主要集中于成渝地区，可比公司的相关性较弱。相比2018年，2019年，大亚圣象（000910）中密度板的毛利下降了2.66%，威化股份（002240）纤维板的毛利下降了1.84%，广西丰林（601996）西南区域的人造板业务的毛利下降了4.22个百分点。
综上，2019年国内纤维板生产企业毛利率普遍下降，公司报告期毛利率下降与国内行业趋势基本一致。
【会计师核查回复】：
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：调查公司人造板市场行情及市场竞争情况，并结合公司本期人造板生产、销售情况，判断是否与整体市场行情相符；进一步核查以前年度生产线技术改造资本投入是否真实、核算是否准确，检查本期生产线复产调试情况，并结合公司人造板业务产品结构变化及市场行情等，确认本期人造板业务产能利用率回落是否合理；分析公司人造板业务的客户结构及其变动情况，确认有无与新客户开展业务，并查阅相关客户的工商信息等，确定客户信息是否存在明显
异常；查阅公司人造板业务前五大客户的工商信息，了解其与公司的合作年限及合作情况等信息，并判断是否与公司存在关联关系；结合以前年度销售情况，分析人造板业务前五名客户的销量、销售额等结构变动，并获取了与前五名客户收入确认相关的支持性证据，并检查核对是否一致，包括销售合同、运输单、销售结算单、发票及客户验收单等；结合对前五名客户应收账款的函证程序，函证其本期销售额，并检查期后回款情况，以评估相关营业收入的确认是否适当；期末实地查看生产线及相关设备的状况，并结合本期各生产线生产情况及实际生产记录等，判断相关设备是否处于闲置或处置状态，是否存在明显的减值迹象等；复核公司管理层期末对相关生产线、主要设备等非流动资产的减值测算过程，检查相关评估报告，并对评估师进行访谈，判断评估假设、评估方法及主要参数选取等是否合理，确定评估结论、评估价值等是否恰当；对公司本期人造板业务收入、成本进行本量利分析，确定单位收入、单位成本及单位毛利等指标变动是否符合公司本期实际情况，并与行业市场情况及行业趋势等相比较，确定是否存在明显异常。
通过执行以上核查程序，我们认为公司人造板制造业务本期产能利用率回落符合公司本期实际情况，相关原因真实、合理；板材业务前五名客户信息、相关合作情况、本期销售额及期后回款情况等与我们了解的未发现不一致、未发现其与公司存在关联关系；未发现期末相关生产线、主要设备等非流动资产处于明显闲置、处置状态，相关减值测算准确、恰当；报告期内人造板业务毛利率下降原因符合公司本期实际生产经营情况，未发现异常。
（二）工程施工业务
2.年报显示，公司2019年工程施工业务实现收入3.69亿元，同比增加100.43%，其中与关联方工程施工收入高达3.64亿元。报告期内公司控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称正源地产）以其所属两套房产以2.51亿元抵偿下属公司北京正源仓储有限责任公司（以下简称正源仓储）欠公司的应收工程款。此外，公司控股股东下属公司南京林庄房地产开发有限公司、南京凯隆房地产开发有限公司和正源仓储拟以正源地产全资子公司大连润丰源投资有限公司（以下简称大连润丰源）持有的4套房屋建筑物和1项土地使用权抵偿其欠公司6020万元工程应收账款。请公司补充披露：
（1）结合上述关联方开展工程施工项目名称、合同金额、完工进度、已发生成本、累计确认合同收入、结算安排、应收账款余额、账龄、期后回款及项目现金流变动等，说明工程施工业务收入大幅增加的原因及合理性；
【回复说明】：
①上述关联方开展工程施工项目名称、合同金额、完工进度、已发生成本、累计确认合同收入、应收账款余额、账龄、期后回款情况
与关联公司开展工程项目情况明细表： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 合同总金额 （含税） | 完工进度 | 累计发生合同成本 | 累计确认合同收入 （不含税） | 期末应收账款余额 | 账龄 | 期后收款金额 |
| 1 | 北京正源898创新空间市政工程 | 20,005.00 | 44.34% | 5,843.77 | 8,107.94 | 2,673.24 | 1年以内 | - |
| 2 | 南京正源尚峰尚水三期D1组团 | 20,013.34 | 56.52% | 8,162.78 | 10,378.33 | 4,651.08 | 1年以内 | 881.00 |
| 3 | 南京正源尚峰尚水二期C组团 | 3,971.67 | 78.11% | 2,214.21 | 2,845.95 | 1,188.28 | 1年以内 | - |
| 4 | 北京正源898创新空间装修工程 | 26,047.20 | 84.95% | 15,919.41 | 20,217.02 | 7,702.61 | 1年以内 | 2,800.00 |
| 5 | 南京正源尚峰尚水B1组团 | 5,120.00 | 100.00% | 2,707.47 | 3,557.59 | 277.85 | 1年以内 | - |
| 6 | 正源北京898创新空间改造工 | 4,926.00 | 72.34% | 2,454.25 | 3,296.34 | 3,314.00 | 1年以内 | 430.00 |
| 7 | 正源北京898创新空间A01及C02会议中心项目 | 6,270.00 | 100.00% | 4,601.01 | 5,752.29 | 6,270.00 | 1年以内 | 250.00 |
| 8 | 南京正源尚峰尚水样板间装修工程 | 1,502.29 | 100.00% | 1,095.92 | 1,378.25 | 1,502.29 | 1年以内 | 205.00 |
| 9 | 合计 | 87,855.50 | - | 42,998.82 | 55,533.71 | 27,579.35 | - | 4,566.00 |
②上述关联方开展工程施工项目的结算安排及现金流变动情况
根据甲乙双方的合同约定，乙方向甲方出具《付款提示函》提示甲方付款，并附《竣工验收报告》、《质量认证单》、工作计算底稿、合同结算书及合法有效的发票供甲方核验后方可支付结算工程款，公司收到工程款后用于下游企业的资金支付，报告期内工程业务项目结算回款16,167.21万元，资金支付20,102.75万元，项目资金流动性可以保证工程项目的按期完成。
③工程施工业务收入大幅增加的原因及合理性
工程施工业务是公司的重要业务之一。公司下属的全资子公司四川澋源建设有限公司具备建筑施工总承包壹级资质和建筑幕墙工程专业承包壹级资质，并同时具备市政公用工程总包贰级、钢结构工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级资质的基础，多年经营实践积累了较丰富的项目施工管理经验和专业人才储备。
a.公司现任控股股东在股权转让披露的权益变动报告书中就解决同业竞争作出承诺，其将不会从事任何与公司从事的业务构成实质性竞争的业务，其中就包括控股股东因业务开展需求所从事的工程施工。为解决同业竞争并同时满足控股股东业务需求，公司通过履行正常的招投标采购流程承接了控股股东及其关联公司的工程施工业务。
b.2019年，南京尚峰尚水二期C组团、南京尚峰尚水三期D1组团项目总承包工程进入主体结构的全面施工阶段，北京898创新空间项目瓜子保卖场及办公区工程也大幅加快施工进度，使得工程业务收入大幅增加。
c.公司控股股东及其关联公司选择公司作为其开发项目的工程施工业务供应商，均严格遵循控股股东及其关联公司招标采购制度相关规定，履行正常招标采购流程，公司正常参与报价，采用市场化定价原则，交易定价公允。
综上，工程施工业务收入大幅增加的相关原因具备合理性。
（2）控股股东以房产抵偿关联方应付工程款的原因及合理性，是否涉嫌侵害上市公司利益，履行的决策程序，前述业务是否具有商业实质；
【回复说明】：
①报告期内关联交易的收入确认及决策程序业务明细：
| 序号 | 关联方 | 工程项目名称 | 工程类型 | 2019年确认收入（万元） | 关联交易履行的决策程序 | 是否具有商业实质 |
| 1 | 南京林庄 | 南京正源尚峰尚水B1组团 | 建筑景观工程 | 727.02 | 经公司第九届董事会第三次会议审议通过 | 是 |
| 2 | 南京林庄 | 南京正源尚峰尚水二期C组团 | 建筑景观工程 | 1,507.04 | 经公司第九届董事会第十四次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过 | 是 |
| 3 | 南京凯隆 | 南京正源尚峰尚水三期D1组团 | 建筑景观工程 | 6,476.42 | 经公司第九届董事会第十四次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过 | 是 |
| 4 | 正源仓储 | 北京正源898创新空间市政工程 | 小市政配套工程 | 790.85 | 经公司第九届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过 | 是 |
| 5 | 正源仓储 | 正源北京898创新空间装修工程 | 装饰装修工程 | 16,478.37* | 经公司第九届董事会第二十一次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过 | 是 |
| 6 | 正源仓储 | 正源北京898创新空间装修工程 | 装饰装修工程 | 3,296.34 | 经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过 | 是 |
| 7 | 南京林庄 | 样板间精装修工程 | 装饰装修工程 | 1,378.25 | 经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过 | 是 |
| 8 | 正源仓储 | 正源北京898创新空间装修工程 | 装饰装修工程 | 5,752.29 | 经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过 | 是 |
注*：含承租方根据正源仓储指示代其向澋源建设支付的2201.83万元。
②控股股东以房产抵偿关联方应付工程款的原因及合理性，是否涉嫌侵害上市公司利益，是否具有商业实质
a.截至2019年10月26日，控股股东下属公司正源仓储累计欠公司工程施工款
24,362.68万元，为降低公司应收账款收回风险，经公司与控股股东协商，拟以其下属公司北京世纪正源房地产开发有限公司（以下简称“世纪正源”）持有的两套房产抵偿正源仓储欠公司的部分应收账款。经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，公司与控股股东协商，资产抵债金额以评估值为基准（评估价值2670.72万元），抵债房产价值确定为2,510.00万元，抵偿债务2,510.00万元。
b.截至2019年12月19日，控股股东下属公司南京林庄累计欠公司应收账款3,214.98万元、南京凯隆累计欠公司应收账款4,703.12万元、正源仓储累计欠公司应收账款21,232.68万元。为降低公司应收账款收回风险，经公司与控股股东协商，拟以其下属子公司大连润丰源持有的房屋建筑物和土地使用权抵偿其下属公司欠公司的部分工程施工应收账款。经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，公司与控股股东协商，资产抵债金额以评估值为基准（评估价值6318.71万元），抵债房产价值确定为6,020.00万元，抵偿债务6,020.00万元。
综上，上述控股股东及其管理公司以资产抵偿应付公司工程款项具备商业实质；为降低公司应收账款收回风险，公司经与控股股东协商以房产抵偿关联方应付工程款；抵债资产状况良好，抵债金额参考评估价格，定价公允，抵债交易履行了公司董事会和股东大会审批决策程序，原因合理，且不存在侵害上市公司利益的情况。
（3）结合同行业可比公司工程项目毛利率及上述房产的评估情况、周边可比价格，说明关联交易定价的依据及合理性；
【回复说明】：
①同行业可比公司工程项目毛利率
报告期内，公司工程施工业务主要分为两大类，分别是装饰装修工程和建筑景观工程。公司的工程施工业务均按照建筑与装饰工程相关取费标准，履行招标采购流程，参与招投标报价和评审，采用市场化定价原则确定。a. 装饰装修工程
近三年装饰装修工程业务主要上市公司毛利率比较表
| 上市公司 | 行业 | 毛利率（%） | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||
| 东易日盛 | 装饰装修 | 36.10 | 36.42 | 33.08 |
| 金螳螂 | 装饰装修 | 16.68 | 19.68 | 18.41 |
| 洪涛股份 | 装饰装修 | 18.47 | 16.25 | 14.61 |
| 名雕股份 | 装饰装修 | 35.47 | 38.73 | 35.32 |
| 平均值 | 26.68 | 27.77 | 25.36 | |
公司2019年装饰装修工程业务综合毛利率21.47%（2018年为21.61%）。根据公开披露的上市公司从事装饰装修工程业务的毛利率数据显示，接近行业平均水平，定价公允。
b.建筑景观工程
近三年建筑景观工程业务主要上市公司毛利率比较表
| 上市公司 | 行业 | 毛利率（%） | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||
| 天域生态 | 建筑景观 | 31.05 | 30.75 | 33.01 |
| 岭南股份 | 建筑景观 | 26.39 | 21.07 | 22.55 |
| 元成股份 | 建筑景观 | 23.08 | 22.76 | 24.76 |
| 美晨生态 | 建筑景观 | 31.96 | 30.87 | 27.13 |
| 平均值 | 28.12 | 26.36 | 26.86 | |
公司2019年建筑景观工程综合毛利率为20.83%（2018年为25.76%）。根据公开披露的从事建筑景观工程业务的上市公司毛利率数据显示，接近行业平均水平，定价公允。
② 上述房产的评估情况、周边可比价格
控股股东以下属公司北京世纪正源房地产开发有限公司（以下简称“世纪正源”）持有的两套房产抵偿正源仓储欠公司的部分应收账款，根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2019]第D015号），抵债房产在评估基准日2019年9月30日的市场价值为2,670.72万元，该房地产的评估单价分别为52,987.00元/平方米、58,488.00元/平方米，周边类似房地产的交易价格为5万元/平方米-6万元/平方米。抵偿债务金额为2,510.00万元。
控股股东以下属公司大连润丰源持有的房屋建筑物和土地使用权抵偿其下属公
司欠公司的部分工程施工应收账款，根据具有执行证券、期货相关业务资格的的北京经纬仁达资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（经纬仁达评报字（2019）第2019112119号），抵债房产在评估基准日2019年12月30日的市场价值为6,318.71万元。其中：房屋建筑物的评估值为4,446.89万元，根据房屋结构、装修、基础等不同，评估单价分别为2,590.00元/平方米-3,100.00元/平方米，与周边类似房屋的建设成本单价基本相符；土地的评估值为1,871.82万元，评估单价为480.00元/平方米，与周边类似土地的交易价格基本相符。抵偿债务金额为6,020万元。
上述抵债资产价值以评估值为基准，经公司与控股股东协商确定，价值公允、合理。
（4）目前上述房产的用途、实际使用方及与公司业务的相关性。请年审会计师发表意见。
【回复说明】：
①控股股东关联方以世纪正源持有的两套抵债房产位于北京海淀区白家疃尚居园9号楼3单员102和302室（建筑面积合计481.62平方米），为叠拼别墅样板房，装修和设施完善。截至目前，该房产已经完成过户手续，公司已持有该房产，未来公司将以合适的方式处置该资产，获得收益。
②控股股东关联方以大连润丰源持有的抵债房屋建筑物和土地使用权位于西安市高新区西部大道115号（房屋建筑物面积19,986.66平方米，土地使用权面积38,997.86平方米）。截至目前，该房产尚未完成过户手续，预计2020年7月办理完毕。抵债资产的房屋建筑物部分已对外出租，房屋建筑物出租面积共计10,006.14平方米，其中：厂房4500平方米，宿舍楼4,366.26平方米，食堂1,139.88平方米。承租人为西安艺术职业高级中学，租赁期限自2019年4月17日至2022年7月31日，租金25.66万元/月，307.9万元/年。剩余未租赁场地，公司正在对外招租。
上述抵债资产均为已建成可使用的物业，公司现已获得该资产出租收益，属于公司产城融合业务的范畴，与公司业务具有相关性；同时，公司将结合上述资产区域发展情况，做好资产运营管理服务；未来根据公司业务发展的需要，以合适的方式处置该等资产，获取收益。
【会计师核查回复】：
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：测试和评价与关联交易相关的关键内部控制的设计与运行有效性；检查公司披露的关联方单位及对应的关联交易是否一致，并复核来自关联方的业务收入金额及占比是否准确；勘察有关关联交易工程的建设情况，对主要的发包及分包单位进行访谈，了解关联工程交易的真实性与必要性；获取并检查与关联交易相关工程项目的造价预算书（报价单）等，并将关联方工程项目毛利率与本期非关联方、市场同行业的毛利率进行比较，判断关联交易定价是否公允；了解公司管理层预计总成本的估算方法并判断是否合理，以及对各工程项目完工百分比重新执行计算；检查相关工程项目的完工进度验收确认单、工程进度结算单等，并向发包及分包单位函证相关工程项目的合同总金额、累计及本期完工进度、累计及本期验收确认金额、累计及本期支付工程款金额，确认本期结转的工程收入及成本是否真实、准确；了解报告期内公司大幅增加工程施工业务收入的主要原因，确定其是否合理、是否存在明显异常；向公司管理层了解控股股东以房产抵偿关联方应付工程款的原因，判断其合理性，确定是否具备商业实质，并检查相关决策程序是否完整，相关信息是否及时、完整披露；针对“以资抵债”事项，复核相关房产评估报告，并判断评估假设、评估方法及主要参数选取等是否合理，确定评估结论、评估价值等是否恰当，交易定价是否公允、合理；结合期末盘点监盘情况，确认本期相关抵债资产的目前用途、实际使用方等，并判断是否与公司业务相关。经核查，公司的关联交易均按照《上海证券交易所股票上市规则》和《正源控股股份有限公司关联交易制度》的相关规定履行了内部决策程序和相关信息披露义务；公司与关联方的工程施工关联交易定价均按照建筑与装饰工程相关取费标准，采用市场化定价原则确定；公司工程施工业务真实，收入成本的核算符合《企业会计准则第15号—建造合同》相关规定；公司在报告期内大幅新增工程施工业务收入（主要系关联交易产生）具备合理性；控股股东以房产抵偿关联方应付工程款符合控股股东及公司实际经营情况，抵债房产的用途与公司业务具有相关性，相关交易具备商业实质，交易定价公允、合理。
3.年报显示，2019年公司农产品贸易业务实现收入1.35亿元，同比减少85.23%，主要系公司优化贸易结构，退出部分贸易业务所致。请公司补充披露：
（1）前五大客户/前五大供应商名称、持续合作年限、销售/采购金额及占比、产
品类别、结算周期及方式，是否为公司关联方；【回复说明】：
①贸易业务全部客户情况
| 客户名称 | 合作年限 | 销售金额 （万元） | 占销售总额比例 | 产品类别 | 结算周期及方式 | 是否系关联方 |
| 齐齐哈尔温氏粮食有限公司 | 2年 | 11,233.27 | 83.02% | 玉米 | 货到付款，账期一周左右 | 否 |
| 龙江温氏穗丰粮食有限公司 | 1年 | 1,753.99 | 12.96% | 玉米 | 货到付款，账期一周左右 | 否 |
| 深圳市博恩供应链管理有限公司 | 2年 | 542.75 | 4.01% | 大米 | 先款后货 | 否 |
| 合计 | - | 13,530.01 | 100.00% | - | - | - |
②贸易业务全部供应商情况
| 供应商名称 | 合作年限 | 采购金额 （万元） | 占采购总额比例 | 产品类别 | 结算周期及方式 | 是否系关联方 |
| 朝阳鑫达粮油贸易有限公司 | 2年 | 9,374.61 | 78.32% | 玉米 | 收到货权单据后预付90%货款，货到后支付10%尾款 | 否 |
| 辽宁展华实业有限公司 | 1年 | 2,595.42 | 21.68% | 玉米 | 收到货权单据后预付90%货款，货到后支付10%尾款 | 否 |
| 合计 | 11,970.03 | 100.00% |
（2）结合近两年相关业务运输费和仓储费用变化，以及采购销售模式、地域分布等，量化分析上述费用与收入变化是否匹配。请年审会计师发表意见。
【回复说明】：
①近两年相关业务运输费和仓储费用变化
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 |
| 运输费及仓储费 | 919.10 | - |
| 港口服务费 | 314.92 | 6.72 |
| 合计 | 1,234.02 | 6.72 |
| 费用占销售收入的比例 | 1.35% | 0.05% |
②相关业务采购销售模式、地域分布
上述运输费、仓储费及港口服务费占销售收入比例的变化，是贸易业务中运输及仓储费用在不同地域、不同采购和销售业务中承担方式不同所导致的，具体如下：
2018年公司的贸易业务分布在珠三角地区、长江流域、北方港等地区，这些业务中部分区域需由公司承担物流费和仓储费。
公司2019年减少或停止贸易业务中资金周转率不高且对公司利润贡献不大的地区的业务，2019年公司只开展了北方港玉米贸易业务，该业务下公司不承担物流费和仓储费，仅承担港口服务费。故2019年无运输及仓储费用，仅有6.72万元港口服务费。
综上，近两年相关业务运输费和仓储费用变化、收入变化与公司业务实际变化一致。
【会计师核查回复】：
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：了解和评价管理层与采购及付款流程、销售及收款流程相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试了关键控制执行的有效性；获取了与贸易业主要客户收入确认相关的支持性文件，并检查核对是否一致，包括销售合同、运输单、销售结算单、发票及客户验收单等，并结合对主要客户应收账款（预收账款）的函证程序，函证其本期销售额，以评估营业收入的确认是否适当；检查了与贸易业务主要供应商相关的采购合同、运输单、结算协议、采购发票等，并结合对主要供应商应付账款（预付账款）的函证程序，函证其本期采购发生额，以确定采购业务的会计处理是否准确恰当；查阅贸易业务主要供应商及客户的工商信息，以确定对方单位与公司是否存在关联关系；结合公司贸易业务的采购销售模式及地域分布变化等，分析运输费、仓储费等与收入变化是否匹配、是否存在明显异常。
经核查，未发现贸易业务主要客户及供应商信息存在异常，未发现与公司存在关联关系；贸易业务运输费及仓储费用变化合理，符合公司本期贸易业务实际经营情况。
4.年报显示，公司开展产城融合业务。2019年10月，公司与成都市双流区人民政府签订协议，拟以自有资金及自筹资金投资约100亿元，对位于成都市双流区黄水镇现有525亩工业用地，实施自主改造，建设综合性产城融合项目，预计建设期约5-8年。请公司补充披露：
（1）结合项目融资安排、项目管理方式、收益实现与风险分担等，说明产城融合业务开展的具体模式，投资方与公司及控股股东是否存在关联关系；【回复说明】：
① 产城融合项目的整体业务模式
产城融合是指产业与城市融合发展，以城市为基础，承载产业空间和发展产业经济，以产业为保障，驱动城市更新和完善服务配套，进一步提升土地价值，以达到产业、城市、人之间有活力、持续向上发展的模式。公司产城融合业务主要通过现有产业链延伸，积极探索并实现所在区域的经济发展和城市发展，有效提升区域发展的综合价值。
按照公司与成都市双流区人民政府签订的《双流正源国际荟产城融合项目投资协议书》，公司将按照成都市双流区公园城市发展格局和高质量建设国家临空经济示范区、打造中国航空经济之都的战略规划，以双评估补差方式整合自有位于成都市双流区黄水镇的525亩土地，项目拟建设集特色商业街、商务办公、会议及国际化住宅为一体的综合性产城融合项目，按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的模式分期分步建设。项目总投资金额约为 100 亿元人民币，其中直接投资金额约为 85亿元，分三期进行，预计建设期 5-8 年。
公司以自有资金和自筹资金投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”，实现存量资产的自主开发与改造；并通过物业销售或持有资产取得项目收益。
② 项目第一期具体模式
项目第一期106.25亩四宗住宅用地（以下简称“第一期项目”），公司将以子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）作为投资主体开展业务，具体模式如下：
a. 融资安排
青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称青岛悦优）为正源荟提供不超过7.5亿元的融资款项。截至上述融资退出日，由公司或正源荟提供合作协议约定的担保措施。
b. 项目管理方式公司、正源荟与青岛悦优同意将由各方选定的委托管理单位为第一期项目提供全过程的工程咨询服务并对目标项目开发建设进行管理，正源荟为此支付固定的工程咨询服务费。目标项目的工程咨询服务费合计按目标项目含税销售收入的5%的费率予以收取。公司、青岛悦优及委托管理单位三方共同组建项目管理团队，实现项目管理目标。c．收益的实现与分担青岛悦优及委托管理单位分别通过向项目公司收取上述综合融资成本以及工程咨询服务费实现其固定收益；正源荟作为委托方，是第一期项目投资方，享有项目投资收益并承担投资风险。
青岛悦优与公司及控股股东均不存在关联关系。
（2）目前产城融合项目已投资金额、实施进展；
①项目的已投资金额：
截止本函回复日，产城融合项目已投入85,618.73万元，发生的主要投入如下表所示：
| 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 土地成本 | 82,735.49 | 含土地出让金、契税、拆迁安置等 |
| 前期费用 | 406.84 | 含前期工程、规划设计等 |
| 管理费用 | 601.05 | 含人工费用、工程运营咨询服务费等 |
| 财务费用 | 1,875.35 | - |
| 合计 | 85,618.73 | - |
②项目的实施进展：
| 时间 | 实施进展 |
| 2019年10月25日 | 与成都市双流区人民政府签订《双流正源国际荟产城融合项目投资协议书》。 |
| 2019年12月19日 | 收到成都市双流区规划和自然资源局根据 2019 年 12 月 16 日成都市双流区人民政府《关于依规处置正源控股股份有限公司土地使用条件调整有关事项的批复》（双府土[2019]174 号）的意见，向公司下发的《行政决定告知书》2019（01）号文件：同意对公司申请的第一批4 宗 106.25 亩土地进行土地使用条件调整。 |
| 2020年2月20日 | 公司、正源荟与成都市双流区规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同变更协议》；并缴纳了首笔土地出让价款1亿元。 |
| 2020年3月20日 | 缴纳了剩余的土地出让价款 6.85亿元。 |
| 2020年4月14日、15日 | 取得第一期 4 宗住宅用地的不动产权证书。 |
| 2020年5月14日 | 正源荟向双流区规划和自然资源局报送的3#、4#地块建设工程规划设计方案通过专家会。 |
（3）结合公司对项目公司的运行管理模式，说明公司对项目公司投资的会计处理及其依据；1）会计处理：对项目公司正源荟的投资列入公司“长期股权投资”并采用成本法核算，公司合并报表将其作为全资子公司（持股比例100%）纳入合并。2）依据：
①公司向青岛悦优零对价转让正源荟49%的股权仅是债权融资项下风控措施的安排，青岛悦优向正源荟提供7.5亿元债权融资，作为债权融资项下的风控措施，以零对价受让公司持有的正源荟49%的股权，在青岛悦优或其指定主体收妥全部融资款项本金、综合融资成本等款项后，由公司零对价回购青岛悦优届时持有的正源荟49%的股权；
②青岛悦优向公司出具说明，明确约定项目公司股权转让、表决权让渡、董事委派等措施均是为保障青岛悦优及其指定方的资金安全以及委托开发管理单位在合同项下合法权益所设的监管措施和风险控制措施，用于保障青岛悦优及其指定方和委托开发管理单位在合作协议及交易文件项下的合法权益顺利实现，并不以谋求对项目公司的控制权为目的；
③基于前述①、②，青岛悦优对项目公司正源荟享有的权力仅为保护性权利，《企
业会计准则第33号—合并财务报表》规定“仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力”；
④青岛悦优仅获取固定的回报，不享有项目公司正源荟的投资收益，亦不承担其经营亏损等。综上，基于“实质重于形式”原则及《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，对项目公司正源荟的投资列入公司“长期股权投资”并采用成本法核算，公司合并报表将其作为全资子公司（持股比例100%）纳入合并。
（4）截止目前产融项目的融资情况，结合利息费用变化说明对公司未来业绩的影响。请年审会计师发表意见。
【回复说明】：
截至本报告日，产城融合项目实际融资7.5亿元。
该借款作为正源荟第一期项目下的专门借款，按照《企业会计准则第17号-借款费用》的相关规定，按借款费用资本化的核算方式计入了项目开发成本，不会影响当期损益。项目的各项开发成本均在合理范围内，项目未来实现的收益能够覆盖借款费用及其他各项开发成本。
【会计师核查回复】：
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：询问公司管理层并检查公司2020年一季度与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）签署的相关合作协议（以下简称“合作协议”），确认第一期开发项目实际融资安排、项目管理方式、收益实现与风险分担等是否与公司回复一致；向管理层及公司开发部门了解产城融合项目目前已投资金额、实际实施进展，并确认与账面记录是否一致；结合合作协议关于融资安排、项目管理方式及收益实现与风险分担等具体规定，判断公司对项目公司的会计处理是否准确、恰当；检查公司当前借款利息费用处理是否准确，是否符合《企业会计准则第17号—借款费用》关于利息费用资本化的相关规定，并向管理层了解未来融资安排，判断利息费用变化对公司未来业绩的影响。
通过执行以上核查程序，我们未发现公司回复与合作协议具体规定、产城融合项
目已投资金额及实施进展存在不一致；公司对项目公司的会计处理准确、恰当；借款利息费用账务处理符合《企业会计准则第17号—借款费用》关于利息费用资本化的相关规定。
5.年报显示，公司报告期利润集中于第四季度实现，金额达1,203万元，占当年归母净利润的54%。公司2019年第一季度经营活动现金流量呈大额净流出，金额为-1.41亿元，第四季度经营活动现金流量呈大额净流入，金额为1.91亿元。2020年一季报显示，公司2020年第一季度经营活动现金流为-7.86亿元。请公司补充披露：
（1） 公司第四季度归母净利润的主要来源及大幅增加的原因；
【回复说明】
公司第四季度归母净利润的主要来源为人造板业务和工程施工业务。
公司第四季度归母净利润大幅增加的主要原因：
①公司下属子公司四季度收到增值税退税款9,681,310.19元，占全年收到增值税退税款总额的44.19%。明细如下：
| 公司名称 | 收款时间 | 退税金额 | 公告索引 |
| 四川嘉瑞源实业有限公司 | 2019年11月 | 987,588.40 | 2019-067 |
| 2019年11月 | 1,527,060.14 | 2019-067 | |
| 2019年12月 | 1,429,351.25 | 2019-083 | |
| 小计 | - | 3,943,999.79 | - |
| 四川鸿腾源实业有限公司 | 2019年11月 | 1,579,276.90 | 2019-065 |
| 2019年11月 | 2,066,484.91 | 2019-067- | |
| 2019年12月 | 2,091,548.59 | 2019-088 | |
| 小计 | - | 5,737,310.40 | - |
| 合计 | - | 9,681,310.19 | - |
②2019年前三季度计提应收账款坏账准备11,427,357.04元，四季度公司加大人造板和工程款的回款力度，在四季度冲回坏账准备2,812,756.80元。
（2）报告期内人造板材业务产能利用率的季度变化情况及工程施工项目完工进度，是否与公司收入和利润的季节波动趋势匹配；
【回复说明】报告期内人造板材业务产能利用率、工程施工项目完工进度及收入情况统计：
| 项目 | 2019年（万元） | ||||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 | |
| 纤维板产能利用率（%） | 62.94 | 68.83 | 63.26 | 64.11 | 64.78 |
| 纤维板销售收入 | 17,834.99 | 21,946.44 | 21,973.50 | 19,760.94 | 81,515.88 |
| 其中：销售量（M3） | 120,945.32 | 143,873.13 | 148,704.70 | 134,819.75 | 548,343.29 |
| 工程业务收入 | 10,694.92 | 3,990.38 | 10,836.30 | 11,452.30 | 36,973.90 |
| 其中：工程业务完工百分比（%） | 46.53 | 52.68 | 60.31 | 69.29 | - |
| 贸易业务收入 | 8,481.37 | 2,926.57 | 2,122.22 | 3.55 | 13,533.71 |
| 公司营业收入 | 39,314.24 | 30,871.18 | 37,273.16 | 33,687.20 | 141,145.78 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 309.01 | 156.49 | 532.30 | 1,203.35 | 2,201.15 |
如上表所示，人造板业务一季度是通常的淡季，报告期内一季度产能利用率和销售收入都低于其他季度，由于贸易业务一季度实现收入8,481.37万元，公司一季度共实现收入39,314.24万元；二季度工程业务进度较缓，工程施工收入较低，影响公司二季度收入较其他季度较少；四季度工程业务进度较快，板材业务产能利用率和销售平稳，但由于贸易业务四季度仅实现了3.55万元收入，公司四季度收入低于三季度。
综上，人造板业务产能利用率的季度变化情况和人造板业务销售收入的季节变动趋势一致，工程业务完工进度和工程业务收入的季节变动趋势一致；报告期内人造板业务产能利用率的季度变化情况及工程施工项目完工进度与公司收入的季节波动趋势基本一致。如问题（1）所述，受公司收到增值税退税款和坏账准备计提的影响，公司的季度净利润波动和产能利用率、完工进度并不完全趋同。
（3）2019年各季度经营活动现金变动是否与业务情况、净利润情况相匹配，以及2020年第一季度经营活动流量大额流出的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
①2019年各季度经营活动现金流量变动与业务情况、利润情况变动：
| 项目 | 2019年（万元） | ||||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,175.95 | 3,767.48 | 5,102.53 | 19,190.03 | 13,884.09 |
| 公司营业收入 | 39,314.24 | 30,871.18 | 37,273.16 | 33,687.20 | 141,145.78 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 309.01 | 156.49 | 532.30 | 1,203.35 | 2,201.15 |
根据上表所示，公司各季度经营活动现金变动和公司营业收入、净利润的季节变化不完全一致，但和公司的业务收款、支付情况匹配：公司各季度经营活动现金变动反映的是公司的实际收、付款情况。通常情况下，公司在一季度加大木材款的支付（三剩物、次小薪材是公司人造板业务的主要原材料，一季度是收购的旺季）和工程款的支付，在四季度加大人造板业务和工程业务的回款力度。
②2020年第一季度经营活动流量大额流出的原因
2020年一季度，公司经营活动所产生现金净流量为-78,572.78万元，主要原因是公司为“正源荟”项目在2020年一季度向政府交纳土地出让金78,532.5万元。
综上，2020年第一季度经营活动流量大额流出具备合理性。
【会计师核查回复】：
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：了解和评估与收入确认相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；审阅各季度销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；重点检查公司2019年第四季度的主要收入来源是否真实，收入确认及核算处理是否准确、恰当，相应成本及费用确认是否充分、完整；执行截止性测试，检查相关收入、成本及费用等是否计入恰当的会计期间；检查人造板业务产能利用率的季度变化情况及工程施工项目各季度完工进度，并确认是否与公司收入和利润的季节波动相匹配；检查报告期内各季度经营活动现金流变动是否与公司业务情况、净利润情况相匹配，是否符合公司实际生产经营情况；检查2020年第一季度经营活动现金流量大额流出的原因是否真实，并分析其合理性。 经核查，我们认为公司2019年第四季度相关业务真实发生，收入确认及核算处理准确、恰当，相应成本及费用确认充分、完整；人造板业务产能利用率的季度变化情况及工程施工项目各季度完工进度与公司收入和利润的季节波动情况均符合公司本期实际经营生产情况，未发现明显异常；公司关于报告期内各季度经营活动现金流变动与实际业务情况、净利润情况等是否匹配的回复符合公司本期实际生产经营情况；2020年第一季度经营活动现金流量大额流出的原因真实、合理。
二、关于股权转让
6.年报显示，报告期内公司处置嘉泰数控科技股份公司（以下简称嘉泰数控）25,579,961股股份，占公司持有其股份比例的51.45%。上述股份系公司通过参与嘉泰数控定向增发获取，定增价格为8.69元，截止目前，嘉泰数控股价仅为1.16元。同时，嘉泰数控对其2017-2019年做出业绩承诺，并对股份回购及回购价格等做出具体约定，因触及股份回购，公司于2019年1月其对上述股权向回购方转让。请公司：
（1）结合嘉泰数控业绩情况，说明嘉泰数控承诺完成情况，以及相关方是否已履行业绩承诺补偿；
【回复说明】：
①嘉泰数控承诺情况
2017年，公司参与嘉泰数控定向增发，投资约2.7亿元，获取嘉泰数控13.39%股份。根据公司与嘉泰数控及其实际控制人签订的股份认购协议和补充协议，嘉泰数控实际控制人苏亚帅向公司履行相应业绩承诺，若嘉泰数控未达到相应业绩（2017年度保证净利润不低于人民币11,000万元；2018年度保证净利润不低于人民币13,000万元；2019年度保证净利润不低于人民币15,000万元；当年度实现净利润达到当年度承诺业绩的90%及以上时无需执行任何业绩补偿），则苏亚帅应当在该年度审计报告出具之日起30天内通过现金补偿的方式向公司做出业绩补偿。
此外，按照补充协议第二条之约定，若嘉泰数控未在2018年12月31日前获得中国证监会首次公开发行股票申请文件的行政许可受理通知书，则将触发股份回购，苏亚帅应当回购公司持有嘉泰数控的股份。
②嘉泰数控业绩情况——最近两年及一期资产、负债及财务状况，承诺完成情况
| 报告期 | 2017 | 2018 | 2019年1-3季度 |
| 营业收入（万元） | 66,011.06 | 29,856.34 | 14,131.69 |
| 利润总额（万元） | 12,672.09 | 1,393.47 | -5,182.73 |
| 净利润（万元） | 10,565.15 | 1,370.82 | -4,758.94 |
| 是否完成业绩承诺 | 是 | 否 | - |
③相关方是否已履行业绩承诺补偿
鉴于嘉泰数控未完成2018年经营指标业绩承诺，且未取得中国证监会首次公开发行股票申请文件的行政许可受理通知书，已触发了认购协议及补充协议中的股份回购条件。2019年初，经公司与苏亚帅协商，同意由天津市康源万家科技有限公司（以下简称：康源万家）代苏亚帅履行认购补充协议及补充协议中回购公司持有的嘉泰数控4,971.2万股股份（占嘉泰数控总股本的13.39%）的义务。2019年1月9日，经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，公司将持有的嘉泰数控4,971.2万股普通股股份，占嘉泰数控总股本的比例为13.39%，转让给康源万家。根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华估报字（2018）第70号《估值报告》，嘉泰数控截止2018年11月30日的全部所有者权益评估价值为213,113.00万元（对应公司持有嘉泰数控13.39%股份价值28,535.83万元），转让金额参照评估价值，根据认购协议相关约定，以投资金额为基础加上适当收益，经公司、苏亚帅与康源万家三方协商确认为人民币28,514.17万元。
截至2019年12月31日，公司共收到康源万家支付的股权转让款121,949,994.25元，公司向其过户变更的股权为3.39%。
2020年4月1日，经公司第九届董事会第三十七次会议审议批准，同意公司、康源万家和苏亚帅签署《<股份转让协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定原合同中列明的公司需转让给康源万家的嘉泰数控股数，由原来的4,971.2万股（占嘉泰数控总股本的13.39%）调整为2,558万股（占嘉泰数控总股本的6.89%）。截至2020年4月29日，康源万向公司支付了剩余的股权转让对价款2,472.34万元以及违约金332.27万元。截止目前，公司尚未办理剩余3.5%的股权过户。
综上，嘉泰数控及相关方已履行业绩承诺补偿。
（2）补充披露本次处置对价确定的依据，是否与前期约定的回购价格一致；
【回复说明】：
因康源万家经营计划调整，希望公司能调整嘉泰数控股权转让方案，保留嘉泰数控部分股权。经综合评估，公司同意接受康源万家的建议，保留嘉泰数控部分股权。
2020年4月1日，经公司第九届董事会第三十七次会议审议批准，同意公司、康源万家和苏亚帅签署《<股份转让协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定原合同中列明的公司需转让给康源万家的嘉泰数控股数，由原来的4,971.2万股（占嘉泰数控总股本的13.39%）调整为2,558万股（占嘉泰数控总股本的6.89%）。补充协议约定康源万家还需向公司支付剩余的股权转让对价款2,472.34万元，该对价款与前期约定的回购价格一致。同时，以原合同未按时支付款项为基数，由康源万家按照每日万分之一向公司支付违约金共计332.27万元。截至本报告日，公司已经收到康源万家全部股权转让款和违约金。综上，嘉泰数控处置对价确定的依据，与前期约定的回购价格基本一致。
（3）对嘉泰数控股权的相关会计处理及投资损益确认情况，是否已对上述股权投资计提减值准备；
【回复说明】：
①对嘉泰数控股权的相关会计处理及投资损益确认情况
a.2017年7月取得股权时，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，按照支付对价26,999.83万元计入长期股权投资。
b.考虑到公司对嘉泰数控有重大影响：公司是嘉泰数控的第二大股东，且对嘉泰数控派驻董事，公司在2017年、2018年对持有嘉泰数控的长期股权投资按照权益法核算，并根据嘉泰数控在被投资期间实现的净利润确认投资收益。公司在2017年按权益法确认投资收益927.30万元；2018年按权益法确认投资收益267.80万元。
c.2019年1月，根据公司和康源万家签署的股权转让协议和实际收到的股权转让价款12,194.99万元，确认长期股权投资的转让金额12,058.47万元和处置长期股权投资的投资收益136.53万元。同时，因公司已和康源万家签署股权转让协议，转让嘉泰数控全部股权，公司也不能再向嘉泰数控派驻董事，因此公司将“长期股权投资”账面剩余金额16,136.47万元转入“持有待售资产”核算。
d.2020年4月，根据公司和康源万家签署的股权转让补充协议以及收到的股权转让价款2,472.34万元，公司确认“持有待售资产—持有待售嘉泰数控股权”的转让金额2,449.60万元和处置收益22.73万元。鉴于公司不再是嘉泰数控的第二大股东，也不再向嘉泰数控派驻董事，对嘉泰数控不具有重大影响，因此将“持有待售资产—持
有待售嘉泰数控股权”账面剩余金额13,686.86万元转入“其他权益工具投资”核算。
②上述股权投资计提减值准备
经公司委托具有证券资质的北京经纬仁达资产评估有限公司出具的经纬仁达评报字[2020]第2020112037号《资产评估报告》，嘉泰数控截至2019年12月31日的全部权益价值的评估结果为213,810.00万元，对应公司在2019年底持有嘉泰数控的股权（7.66%）价值16,377.84万元。相较公司“持有待售资产—持有待售嘉泰数控股权”账面金额16,136.47万元，对嘉泰数控的投资并未出现减值。
（4）说明后续对嘉泰数控剩余股权投资的安排。
经综合评估，公司将继续持有剩余嘉泰数控股份，并持续关注其经营状况，未来择机对该部分股份进行适当处置。
三、关于财务会计信息
7.年报显示，2019年公司应收账款账面价值3.62亿元，同比增加35.70%，主要系建筑业务收入大幅增加所致。公司期末应收账款前五名合计占比达78.94%，其中与关联方正源仓储、南京凯隆、南京林庄期末应收账款余额合计2.75亿元。请公司：
（1）结合工程施工合同的结算条款和业务模式等，说明工程施工业务应收账款金额、及占工程业务营业收入比重变动的合理性；
【回复说明】：
① 工程施工合同的结算条款和业务模式
工程业务模式为甲方以包工包料、工程量清单形式向乙方发包，对工程量清单以外的部分严格工作量签证制，对工程进度、工程结算均有详细约定，根据合同约定，支付工程结算款前，乙方向甲方出具《付款提示函》提示甲方付款，并附《竣工验收报告》、《质量认证单》、工作计算底稿、合同结算书及合法有效的发票供甲方核验。
②工程施工业务应收账款金额、及占工程业务营业收入比重变动
2017年-2019年应收账款与不含税收入变动表 单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 不含税收入① | 应收账款余额② | 比率③=②/① | 不含税收入① | 应收账款余额② | 比率③=②/① | 不含税收入① | 应收账款余额② | 比率③=②/① | ||
| 1 | 南京凯隆房地产开发有限公司 | 6,476.42 | 4,651.08 | 71.82% | 3,901.90 | 4,292.09 | 110.00% | |||
| 2 | 南京林庄房地产开发有限公司 | 3,612.31 | 2,968.42 | 82.18% | 1,460.48 | 1,024.81 | 70.17% | 2,709.01 | 1,443.41 | 53.28% |
| 3 | 北京正源仓储有限责任公司* | 26,317.85 | 19,959.86 | 75.84% | 11,055.72 | 6,805.30 | 61.55% | 4,107.18 | 1,669.24 | 40.64% |
| 合计 | 36,406.58 | 27,579.36 | 75.75% | 16,418.10 | 12,122.20 | 73.83% | 6,816.19 | 3,112.65 | 45.67% | |
注*含承租方根据正源仓储指示代其向澋源建设支付的款项。
报告期内应收账款金额占工程业务营业收入比重（75.75%）较上年（73.83%）略有上升，一方面因为2019年有部分施工业务在报告期下半年结算，根据甲乙双方约定的结算付款条件，工程进度款实际付款晚于结算时点，报告期后工程施工业务回款4,566.00万元；另一方面随着工程业务结算收入的增加，工程结算金额的5%的质保金根据合同约定需在竣工后2年才予以支付。
综上，公司工程施工应收账款占工程业务营业收入的变动基本一致，具备合理性。
（2）说明工程施工业务收入确认的具体政策，包括但不限于确定方式、确认时点和计量方式等；
【回复说明】：
工程结算条款与业务模式、收入确认政策如下表：
| 业务阶段 | 收入确认政策 |
| 投标、承接项目确定项目建设总造价。 | 不涉及到收入确认和账务处理。 |
| 项目成本合约部制定项目目标预算成本 、详细编制项目成本预算。 | 不涉及到收入确认和账务处理。 |
| 项目成本归集。 | 1、材料物资采购：项目部根据采购合同及供应 商发票，计入工程施工-材料成本，对未取得发票的进行暂估入账处理。 2、劳务分包：每月月底根据同劳务方的结算合 同和结算单确定当月的劳务成本，计入工程施工 -劳务成本进行核算。 3、对能归入工程施工成本的其他支出均在“工 程施工”进行归集。 |
| 资产负债表日按照《企业会计准则 15 号-建造合同》确认收入。 | 1、 根据当月累计发生的工程总成本与合同预计的总成本（预算成本）确定当月的完工进度，即： 合同完工进度=累计发生的合同成本/合同预计总成本*100%。 2、计算当期合同收入和合同成本，即当期确认的建造合同收入=合同总收入*完工进度-以前会计期间累计已确认的收入；当期确认的建造合同成本=合同预计的总成本 *完工进度-以前会计期间累计已确认的成本。 3、当期确认的建筑合同收入与建造合同成本差异，为建造合同毛利，借记“工程施工-合同毛利”科目进行处理。 |
| 财务结算阶段：根据合同约定按完工进度确定结算比例 ，在月底依据结算单按完成的工程量的一定比例（按合同约定）向甲方申请进度款。 | 项目财务部门根据甲方及第三方监理批准的进度结算材料，借记应收账款，贷记工程结算。 |
（3）结合账龄及历史回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理；【回复说明】：
2019年工程业务应收账款坏账准备计提表（单位：万元）
| 期末应收账款余额 | 帐龄 | 应计提的坏帐准备（5%/10%) | 已计提金额 | ||||
| 1年以内 | 1-3 年 | 3 年以上 | 1 年以内 | 1-3 年 | 3 年以上 | ||
| 28,251.90 | 27687.93 | 563.97 | - | 1384.40 | 56.40 | - | 1440.79 |
报告期内，公司工程施工业务应收账款余额为28,251.90 万元，其中账龄在1年以内，金额为27,687.93万元，按5%计提坏账准备，计提金额为1384.40万元。账龄在1-3年，金额为563.97万元，按10%比例计提坏账准备，计提金额为56.40万元，公司应收账款坏账准备计提依据充分合理。
（4）说明关联交易的决策程序、定价依据和结算约定，是否存在损害上市公司利益的情形；
【回复说明】：
公司关联交易的决策程序、定价依据和结算约定如下表：
| 序号 | 关联方 | 工程项目名称 | 工程类型 | 2019年确认收入（万元） | 决策程序 | 定价依据 | 结算约定 |
| 1 | 南京林庄 | 南京正源尚峰尚水B1组团 | 建筑景观工程 | 727.02 | 经公司第九届董事会第三次会议审议通过 | 严格按照《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）及相关图集执行，工程量实测实量据实结算；执行江苏省建筑与装饰工程相关取费标准。 | 合同签订后支付合同签订金额的20%作为预付款；每季度支付已完合格工程造价的70%，完工且验收合格后支付结算价款的95%；剩余结算总价款的 5%作为质量保证金。 |
| 2 | 南京林庄 | 南京正源尚峰尚水二期C组团 | 建筑景观工程 | 1,507.04 | 经公司第九届董事会第十四次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过 | 按招标文件及工程量清单进行单价合同计量。 | 每标段正负零完成支付已完合格工程审核后造价的70%；主体验收完成支付已完合格工程量审核后造价的70%；竣工验收合格及竣工结算完成支付至结算总价款的90%；正式移交甲方及授权物业人后支付至结算总价款的97%；工程质量保修金为工程审定价款的3%。 |
| 3 | 南京凯隆 | 南京正源尚峰尚水三期D1组团 | 建筑景观工程 | 6,476.42 | 经公司第九届董事会第十四次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过 | 按招标文件及工程量清单进行单价合同计量。 | 每标段正负零完成支付已完合格工程审核后造价的70%；主体验收完成支付已完合格工程量审核后造价的70%；竣工验收合格及竣工结算完成支付至结算总价款的90%；正式移交甲方及授权物业人后支付至结算总价款的97%；工程质量保修金为工程审定价款的3%。 |
| 4 | 正源仓储 | 北京正源898创新空间市政工程 | 小市政配套工程 | 790.85 | 经公司第九届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过 | 严格按照相关图集进行；执行北京市筑与装饰工程相关取费标准；经审批的施工组织设计或施工方案、设计变更、甲方指令、现场签证技术资料等均作为计价依据。 | 每月支付当月已完工程量的 70%；单项工程完工验收合格后付至95%； 工程质量质保金为工程审定价款的5%。 |
| 5 | 正源仓储 | 正源北京898创新空间装修工程 | 装饰装修工程 | 16,478.37* | 经公司第九届董事会第二十一次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过 | 严格按照相关图集进行；执行北京市筑与装饰工程相关取费标准；经审批的施工组织设计或施工方案、设计变更、发包方指令、现场签证技术资料等均作为计价依据。 | 基础装饰、装修款付款方式：每月按共同确认的已完成工程量支付所对应工程价款的70%，工程完工验收合格后付至工程总价款的95%，工程总价款的5%留作质保金。 精装饰、装修款付款方式：合同签署之日起7个工作日内支付合同暂估价的30%。B06号楼、B07号楼各自地上一层根据全部实际交付后7个工作日内向乙方支付合同暂估价的20%。B03号楼，以及B06号楼、B07号楼各自的地上二、三层全部实际交付后7个工作日内支付合同暂估价的20%。 B03号楼，以及B06号楼、B07号楼的剩余款项，在双方签订全部改造工程的结算书后一个月内支付。 |
| 6 | 正源仓储 | 正源北京898创新空间装修工程 | 装饰装修工程 | 3,296.34 | 经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过 | 严格按照相关图集进行；执行北京市建筑与装饰工程相关取费标准；经审批的施工组织设计或施工方案、设计变更、发包方指令、现场签证技术资料等均作为计价依据。 | 每月按甲乙双方共同确认的该部分已完成工程量支付所对应工程价款的70%；工程完工验收合格并结算完成后付至本工程结算总价款的95%；5%留作质保金。 |
| 7 | 南京林庄 | 样板间精装修工程 | 装饰装修工程 | 1,378.25 | 经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过 | 合同约定范围内的施工内容，按照《工程量清单》中综合单价及综合合价执行。合同范围以外若因南京林庄指令产生的变更签证，则另行按照合同中“工程变更”相关约定执行。 | 合同签订、设计成果文件交付且土建进场施工后，支付100%的设计专项费用；土建装修施工进场后支付精装修（硬装）施工总价款的40%；精装修（硬装）施工完工验收合格后支付该部分结算总价款的95%；软装饰品及家具家电等材料进场后支付该部分总价款的40%，甲方组织验收合格后支付该部分结算总价款的95%。总价款的5%作为质量保证金。 |
| 8 | 正源仓储 | 正源北京898创新空间装修工程 | 装饰装修工程 | 5,752.29 | 经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过 | 严格按照相关图集进行；执行北京市建筑与装饰工程相关取费标准；经审批的施工组织设计或施工方案、设计变更、发包方指令、现场签证技术资料等均作为计价依据。 | 每月按甲乙双方共同确认的该部分已完成工程量支付所对应工程价款的70%；工程完工验收合格并结算完成后付至本工程结算总价款的95%；5%留作质保金。 |
注*：含承租方根据正源仓储指示代其向澋源建设支付的2201.83万元。
根据上表所述情况，公司与控股股东关联方发生的工程施工关联交易均履行相关决策程序，关联交易定价原则和结算约定参照市场行情确定，公平公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（5）补充披露前五大应收账款客户回款的安排及预计时间表。请年审会计师发表意见。
【回复说明】：
前五大应收账款客户回款的安排及预计时间表：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2019年期末到期未收款 | 期后回款 | 回款安排 | |
| 时间 | 金额 | ||||
| 1 | 北京正源仓储有限责任公司 | 9,425.11 | 3,480.00 | 2020年12月31日前 | 5,945.11 |
| 2 | 全友家私有限公司 | 1,888.30 | 1,888.30 | - | - |
| 3 | 南京林庄房地产开发有限公司 | 1,760.14 | 205.00 | 2020年12月31日前 | 1,555.14 |
| 4 | 南京凯隆房地产开发有限公司 | 1,236.79 | 881.00 | 2020年12月31日前 | 355.79 |
| 5 | 成都新融贸易有限公司 | 669.20 | 2020年9月30日前 | 669.20 | |
| 合计 | 14,979.54 | 6,454.30 | - | 8,525.24 | |
【会计师核查回复】：
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：测试和评价与工程收入确认相关的关键内部控制的设计与运行有效性；对照公司工程施工业务模式及相关合同条款具体情况，检查公司具体的收入确认政策是否符合《企业会计准则第15号-建造合同》的相关规定；分析期末应收账款金额及占工程业务收入比重变动是否合理；检查相关应收账款期末账龄划分是否准确，结合公司的信用损失政策，对相关信用损失进行重新测算，并与公司账面数进行比较，确认应收账款坏账准备本期计提是否充分、合理；检查关联交易是否充分履行相关决策程序，信息披露是否及时、完整；获取并检查与关联交易相关工程项目的造价预算书（报价单）等，并将关联方工程项目毛利率与本期非关联方、市场同行业的毛利率进行比较，判断关联交易定价及结算约定等是否公允、合理，是否存在明显损害上市公司利益的情形；检查前五大应收账款客户期后回款情况，并向管理层了解后续收款安排。
通过执行以上核查程序，我们认为公司工程施工业务收入确认政策符合实际业务模式及相关施工合同条款；工程施工业务应收账款金额及占施工业务收入的比重符合行业惯例及相关工程业务实际执行情况，具备合理性；公司计提的应收账款坏账准备充分、合理；关联交易均按照《上海证券交易所股票上市规则》和《正源控股股份有限公司关联交易制度》的相关规定履行了内部决策程序和相关信息披露义务；公司与关联方的工程施工交易定价均按照建筑与装饰工程相关取费标准，结算约定符合行业惯例，未发现明显损害上市公司利益的情形；前五大应收账款客户期后回款及后续收款安排符合公司实际情况，未发现异常。
8.年报显示，公司近三年应付账款期末余额分别为1.08亿元、2.29亿元、3.49亿元，呈逐年增加趋势，主要系材料采购及应付材料款、工程款增加所致。请公司补充披露：
（1）逐一列示近三年前五名工程施工业务应付账款对象金额和占比，说明是否为公司及控股股东关联方；
【回复说明】：
① 2019年建筑板块应付账款前五大供应商明细 单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 2019年年末 | 占应付账款比列 | 是否为公司及控股股东关联方 |
| 1 | 北京中建联合工程投资有限公司 | 8,973.51 | 25.65% | 否 |
| 2 | 北京杰元建筑装饰工程有限公司 | 3,232.02 | 9.24% | 否 |
| 3 | 大连佳尔泰建筑劳务有限公司 | 1,902.89 | 5.44% | 否 |
| 4 | 北京承翰建设工程有限公司 | 1,512.67 | 4.32% | 否 |
| 5 | 北京市煜明鑫电力安装工程有限公司 | 985.92 | 2.82% | 否 |
| 小计 | 16,607.02 | 47.47% | ||
②2018年建筑板块应付账款前五大供应商明细 单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 2018年年末 | 占应付账款比列 | 是否为公司及控股股东关联方 |
| 1 | 大连佳尔泰建筑劳务有限公司 | 3,103.23 | 13.53% | 否 |
| 2 | 北京承翰建设工程有限公司 | 2,222.92 | 9.70% | 否 |
| 3 | 北京中建联合工程投资有限公司 | 1,760.09 | 7.68% | 否 |
| 4 | 北京市煜明鑫电力安装工程有限公司 | 1,048.63 | 4.57% | 否 |
| 5 | 大连志远建筑劳务有限公司 | 876.25 | 3.82% | 否 |
| 工程款应付小计 | 9,011.12 | 39.30% | - | |
③2017年建筑板块应付账款全部供应商明细 单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 2019年年末 | 占应付账款比列 | 是否为公司及控股股东关联方 |
| 1 | 大连佳尔泰建筑劳务有限公司 | 5,156.71 | 47.56% | 否 |
| 小计 | 5,156.71 | 47.56% | ||
（2）结合工程施工成本变动、采购周期及结算政策变动等，说明应付账款大幅增长的原因及合理性；【回复说明】：
①工程施工成本变动
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入① | 36,973.90 | 18,447.62 | 6,816.19 |
| 工程施工成本② | 29,098.09 | 13,868.88 | 5,130.34 |
| 应付账款余额③ | 21,241.28 | 14,050.43 | 5,726.77 |
| 比率④=③/② | 73.00% | 101.31% | 111.63% |
② 采购周期及结算政策变动
近三年来，工程结算的采购周期与结算政策无重大变化。
通过上表分析，工程施工成本的逐年增加源于工程施工收入的增加（2017年工程施工收入6,816.19万元，2018年工程施工收入18,447.62万元，2019年工程施工收入36,973.90万元），应付账款的余额与工程施工成本的比例逐年下降，如实反应了公司对下游付款力度的加大。应付账款大幅增加具备合理性。
（3）说明应付款项超期未结算的原因，相关采购业务是否真实发生。请年审会计师发表意见。
【回复说明】：
如本题（2）问的列表分析，应付账款的增加主要系公司工程业务的增加，应付账款的余额与工程施工成本的比例逐年下降，公司对下游单位付款力度不断加大，并偿还以前年度的欠款，新增的应付账款为一年内账龄，2019年公司工程施工业务实际向下游支付款项20,102.76万元，且期后付款6781.85万元。
综上，公司付款时间结点与合同约定相符，无大额超期未结算款项。【会计师核查回复】：
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：了解和评价管理层与采购及付款流程相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试关键控制执行的有效性；检查相关供应商的采购合同、运输单、结算协议、采购发票等，并结合应付账款（预付账款）的函证程序，函证其本期采购发生额，以确定相关采购业务是否真实发生、会计处理是否准确恰当；查阅相关供应商工商信息，并有针对性地向对方单位进行访谈，以确定对方单位是否为公司及控股股东关联方；结合公司工程施工业务成本、采购周期及结算条款变动等情况，分析应付账款期末余额大幅增长及未完全结算的合理性，并确定其是否符合公司实际采购、实际生产经营等情况。经核查，相关采购业务真实发生、会计处理准确恰当；期末应付账款大幅增长及未完全结算的原因合理，符合公司实际采购、实际生产经营等情况；未发现近三年前五名工程施工业务应付账款对象与公司及控股股东存在关联关系。
9.年报显示，2019年公司存货余额2.63亿元。其中，原材料1.28亿元，在产品
0.13亿元，库存商品1.12亿元。报告期内，公司对库存商品计提减值准备122.86万元。2020年一季报显示，公司期末存货10.72亿元，较上年末大幅增加。请公司：
（1）结合产品订单金额及生产周期、主要原材料采购周期等，说明报告期末原材料和库存商品占比较大的原因及合理性；
【回复说明】：
①近三年原材料、在产品、产成品的期末余额 （单位/元）
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 原材料 | 128,665,068.35 | 104,895,804.81 | 103,336,105.74 |
| 在产品 | 13,395,393.76 | 15,453,063.02 | 18,010,432.63 |
| 库存商品 | 111,189,406.86 | 102,024,385.31 | 73,922,476.04 |
②产品订单金额及生产周期、主要原材料采购周期
公司的业务模式：公司的主要产品是纤维板。纤维板生产的主要原材料是三剩物、
次小薪材，由公司向广大农户持续采购，采购对象极为分散。纤维板的生产周期为5-7天左右。下游客户包含家具厂等制造类客户和板材中间商，通常按月下订单，公司则以销售订单金额等情况确定生产规模，分批供货。
③公司近三年库存原材料情况分析和占比较大的原因：
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 说明 |
| 三剩物、次小薪材 | 7,180.54 | 5,624.87 | 5,322.43 | 三剩物、次小薪材是纤维板生产的主要原材料，由公司向广大农户采购，采购对象极为分散。充足的三剩物、次小薪材是保障公司连续生产的关键，每年的10月到次年的春节前后是采购旺季，公司到年末需要保持3个月左右使用量的三剩物、次小薪材。2019年末因收购情况良好，库存三剩物、次小薪材是公司约两个半月的使用量，略高于前两年。 |
| 化工原料 | 1,260.28 | 613.69 | 1,276.76 | 化工原料采购周期较短，从签订合同到完成备货，周期在15天左右。 公司对化工原料一般维持一个月产量所需的库存量。 |
| 备品备件 | 3,331.18 | 3,447.88 | 2,957.06 | 公司纤维板生产线为进口生产线，备品备件采购周期较长、专用定制类备件较多，需要一定备货 。 |
| 其他：低值易耗品等 | 1,094.51 | 803.14 | 777.36 | |
| 合计 | 12,866.51 | 10,489.58 | 10,333.61 |
④2019年末，库存商品较大的原因
公司的主要产品纤维板，2019年末库存占比84.57%。公司纤维板产品客户通常按月下订单，公司纤维板库存商品保持约1个月产量。2019年末纤维板库存约1个半月产量，在正常范围内。综上，报告期末公司原材料和库存商品占比较大的原因合理。
（2）结合期末原材料、在产品和库存商品的库龄及产品毛利率变化、产业环境、
技术迭代、市场需求变化等因素，说明存货减值是否计提充分；
【回复说明】：
①公司2019年期末主要原材料、在产品及库存商品的库龄情况如下：
公司的主要原材料包括木材和化工原料，木材和化工原料采购周期短，安全库存大，物料的使用遵行先进先出的原则，库龄均在1年以内；在产品主要为生产过程中的素板，库龄不超过1年；库存商品主要为纤维板，90%库存商品在1年以内，少量不同的规格的板材超过1年，并逐月不断加以消化。
②公司2019年库存商品主要产品毛利率变化情况如下：
| 产品名称 | 2018年毛利率 | 2019年毛利率 | 涨跌幅 |
| 纤维板 | 3.56% | 0.41% | -88.48% |
如回复说明1第（4）所述，2019年毛利率下降的主要原因，是由于产能利用率未得到全部释放，单位固定成本增加52.56元/立方米（主要是固定电费与固定资产折旧），与上年同期相比增长39.16%。
③公司2019年产业环境、技术迭代、市场需求变化情况
近年来定制家具（主要使用刨花板作为原材料）兴起，板式家具（主要使用纤维板作为原材料）销量下降，2019年西南区域板式家具企业销售整体下滑，造成区域内纤维板市场竞争更加激烈。
面对纤维板市场的变化，公司优化产品结构，公司镂铣板、移门板、E0板、各类定制板等的销量占纤维板总销量的比例有所增加。
④存货跌价准备的计提情况
根据《企业会计准则第1号—存货》及公司会计政策的相关规定：公司产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
报告期末，公司依据会计政策，按照成本与可变现净值孰低原则，对库存产品进行减值测试，全年共计提减值1,228,643.04元。上述减值损失的计提是基于目前库存
产品自身状况做出的合理判断，能够更加客观、真实的反映库存产品的价值，符合公司实际情况。
⑤存货跌价准备的计算过程
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。具体计算公式为：
可变现净值=估计售价-至完工时估计将要发生的成本-销售费用-相关税费
其中：
A.估计售价
对于可售部分存货估计售价根据存货的销售合同及市场价格综合确定；
B.至完工时估计将要发生的成本
至完工时估计将要发生的成本根据存货的历史及现实实际情况分析确定；
C.销售费用
销售费用依据企业历史销售费用情况，按占销售收入的百分比综合分析确定；
D.相关税费
销售税费根据企业应缴纳的税种、税费率确定，其中：如果存货存在减值，则所得税费为0。
公司依据上述计算方法，全年共计提库存商品减值损失1,228,643.04元。期末存货减值计提充分、恰当。
（3）结合2020年第一季度末存货具体构成，说明存货大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
【回复说明】：
2020年第一季度末存货构成及与上年末差异比较表 单位：元
| 项目 | 2020年一季度末（元） | 2019年末 | 账面价值差异（元） | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | ||
| 原材料 | 118,958,345.32 | 118,958,345.32 | 128,665,068.35 | 128,665,068.35 | -9,706,723.03 | ||
| 在产品 | 14,327,585.67 | 14,327,585.67 | 13,395,393.76 | 13,395,393.76 | 932,191.91 | ||
| 库存商品 | 131,885,338.46 | 1,616,461.42 | 130,268,877.04 | 112,805,868.28 | 1,616,461.42 | 111,189,406.86 | 19,079,470.18 |
| 消耗性生物资产 | 1,353,225.00 | 1,353,225.00 | 1,353,225.00 | 1,353,225.00 | - | ||
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 10,719,747.14 | 10,719,747.14 | 388,893.83 | 388,893.83 | 10,330,853.31 | ||
| 包装物 | 674,725.88 | 674,725.88 | 711,863.10 | 711,863.10 | -37,137.22 | ||
| 低值易耗品 | 506,550.59 | 506,550.59 | 470,517.70 | 470,517.70 | 36,032.89 | ||
| 开发成本 | 795,472,521.27 | 795,472,521.27 | 5,393,369.73 | 5,393,369.73 | 790,079,151.54 | ||
| 合计 | 1,073,898,039.33 | 1,616,461.42 | 1,072,281,577.91 | 263,184,199.75 | 1,616,461.42 | 261,567,738.33 | 810,713,839.58 |
2020年第一季度末存货较2019年末存货增加81,071.38万元，主要原因是：“正源荟”项目支付土地价款78,532.53万元及其他开发支出475.38万元，合计增加开发成本79,007.91万元所致。2020年一季度末存货大幅增加原因合理。【会计师核查回复】
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：了解和评价管理层与采购及付款、生产及仓储流程相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试关键控制执行的有效性；检查期末原材料及库存商品明细，并分析相关存货占比较大是否合理；复核公司管理层存货减值测算过程，并结合存货库龄、市场行情及毛利率变化等因素，执行重新测算程序，确认期末计提的存货减值是否充分、恰当；检查2020年一季度末存货构成明细，确认其大幅增加的原因，并判断是否合理。
通过执行以上核查程序，我们未发现期末存货明细存在异常，原材料和库存商品占比较大原因合理，符合公司实际生产经营情况；期末存货减值计提充分、恰当；2020年一季度末存货大幅增加原因合理，符合公司2020年一季度实际情况。
10.年报显示，2019年公司应收票据期末余额2164.69万元，期末终止确认银行承兑汇票金额为8453.13万元。请公司补充披露：
（1）应收票据融资余额中应收票据的具体类别及金额；
【回复说明】：
应收票据期末余额2164.69万元，全部为银行承兑汇票。
（2）说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件。请年审会计师发表意见。
【回复说明】：
期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
| 项目 | 期末终止确认金额(万元) |
| 已贴现未到期银行承兑汇票 | 6,301.29 |
| 已背书未到期商业承兑汇票 | 110.00 |
| 已背书未到期银行承兑汇票 | 2,041.84 |
| 合计 | 8,453.13 |
期末终止确认银行承兑汇票金额8,342.13万元。银行承兑汇票信用较高，在将其贴现与背书后，公司已将票据所有权上的所有风险与报酬转让给受让方，根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定，公司将其终止确认。截至本回复出具日，上述票据中已到期的部分均已兑付，未到期的银行承兑汇票不能承兑的风险极小。
期末终止确认商业承兑汇票110.00万元。该商业承兑汇票的出票人和承兑人是深圳恒大材料设备有限公司（恒大地产集团有限公司全资子公司），风险较低。在将其背书后，司已将票据所有权上的所有风险与报酬转让给受让方，根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定，公司将其终止确认。
【会计师核查回复】：
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：对管理层与票据相关的关键内部控制的设计与运行进行了解和测试，评价其是否有效；取得公司票据备查簿，核对备查簿记录与账面发生额的一致性，并从票据收付记录中抽取样本进行检查，核实票据信息、背书连续性等；向银行函证报告期已贴现票据信息，并核实是否与公司记录一致；亲自获取公司信用报告，核对报告期票据贴现信息与账面记录是否一致；期末对应收票据进行监盘，确认期末应收票据是否真实存在、票据信息是否准确；结合承兑人信用风险和延期付款风险等，判断已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的票据是否满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。
经核查，公司期末应收票据真实存在、相关明细及金额准确；期末贴现或背书未到期的票据，公司已将票据所有权上的所有风险与报酬转让给受让方，满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的票据终止确认条件。
11.年报显示，报告期内子公司光华八九八资本管理有限公司（以下简称光华八九八）购买的银行理财产品金额956万元。此外，光华八九八于2019年1月购买的资管计划2000万元已于2020年1月到期赎回。请公司补充披露：
（1）报告期公司及子公司购买理财产品的具体情况，包括但不限于：投资目的、产品性质、资产投向等，底层资产是否与公司主要股东存在关联关系或其他潜在安排；
【回复说明】：
①报告期内，公司购买的理财产品，均系子公司光华八九八购买。
②光华八九八司购买理财产品的产品性质、资产投向等具体情况
单位：元
| 序号 | 产品名称 | 购买金额 | 购买时间 | 赎回金额 | 赎回时间 | 产品性质 | 资产投向 | ||||
| 1 | 杭州银行“幸福99”卓越增盈开放式银行理财计划 | 10,000,000.00 | 2019/1/3 | 10,000,000.00 | 2019/4/12 | 有固定期限开放式非保本浮动收益型银行理财计划 | |||||
| 资产类别 | 资产种类 | 投资比例 | |||||||||
| 高流动性资产 | 债券及债券基金；货币市场基金；同业存款等 | 30%-100% | |||||||||
| 债券类资产 | 债权类信托计划、资产管理计划等 | 0%-70% | |||||||||
| 权益类资产 | 股票收益权，股权投资、新股及可转债申购信托等 | 0%-30% | |||||||||
上述投资比例可在（－10%，＋10%）区间内浮动，由杭州银行根据实际情况确定，若因市场变化导致投资比例超出该范围，杭州银行将在网站和网点对具体调整情况和允许客户提前赎回的条件及办理方式进行公告。
| 2 | 杭州银行“幸福99”卓越灵动添益7天（尊享版）开放式人民币银行理财计划 | 4,430,000.00 | 2019/1/9 | 200,000.00 | 2019/3/11 | 无固定期限开放式非保本浮动收益型银行理财计划 | |
| 2,000,000.00 | 2019/3/26 | ||||||
| 30,000.00 | 2019/4/10 | ||||||
| 100,000.00 | 2019/4/11 | ||||||
| 2,100,000.00 | 2019/5/27 | ||||||
| 小计 | 4,430,000.00 | 4,430,000.00 | |||||
| 3 | 杭州银行“幸福99”卓越智选B开放式(小企业专属)银行理财管理 | 10,000,000.00 | 2019/4/23 | 10,000,000.00 | 2019/7/30 | 有固定期限开放式客户周期型非保本浮动收益型银行理财计划 | 主要投资于债券、货币市场金融工具等高流动性资产、货币型证券投资基金、债券型证券投资基金、以及符合监管要求的债权类资产等金融投资工具。高流动性资产包括国债、央行票据、金融债、企业债券以及同业存款、回购、同业借款、货币市场基金等货币市场金融工具，债权类资产包括符合监管要求的固定收益类资产管理 |
| 计划 | 计划、金融产权交易所委托债券投资项目及债权类信托计划等。 | ||||||
| 4 | 杭州银行“幸福99”新钱包开放式银行理财计划 | 10,000,000.00 | 2019/4/18 | 10,000,000.00 | 2019/4/23 | 无固定期限公募开放式固定收益类银行理财计划 | 以境内低风险、高流动性投资品种为核心配置资产，100%投资于固定收益类资产，投资范围包括但不限于各类债券、存款、货币市场工具、债券基金、质押式及买断式回购等 |
| 2,100,000.00 | 2019/5/30 | 200,000.00 | 2019/8/8 | ||||
| 10,419,000.00 | 2019/7/31 | 4,000,000.00 | 2019/8/12 | ||||
| 12,338,000.00 | 2019/8/20 | 8,319,000.00 | 2019/8/13 | ||||
| 1,400,000.00 | 2019/10/10 | 28,000.00 | 2019/8/27 | ||||
| 500,000.00 | 2019/12/10 | 200,000.00 | 2019/9/10 | ||||
| 100,000.00 | 2019/9/11 | ||||||
| 1,400,000.00 | 2019/9/11 | ||||||
| 150,000.00 | 2019/10/14 | ||||||
| 100,000.00 | 2019/11/12 | ||||||
| 2,500,000.00 | 2019/12/2 | ||||||
| 200,000.00 | 2019/12/10 | ||||||
| 小计 | 36,757,000.00 | 27,197,000.00 | |||||
| 5 | 中信证券信享至尊10号单一资产管理计划 | 20,000,000.00 | 2019/1/7 | 21,440,000.00 | 2020/1/17 | 封闭式固定收益类单一资产管理计划 | 国通信托-恒大俊汇一期应收账款投资集合资金信托计划 |
截至2019年12月31日，公司尚未完全赎回的理财产品为：“杭州银行‘幸福99’新钱包开放式银行理财计划”，本金余额956万元；“中信证券信享至尊10号单一资产管理计划”，本金余额2000万元，已于2020年1月17日赎回，赎回本息总额为2144万元。
③光华八九八司购买理财产品投资目的，底层资产是否与公司主要股东存在关联关系或其他潜在安排光华八九八资本管理有限公司为私募股权、创业投资基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号为【P1060169】，注册资本5000万元，已实缴到位，购买风险较低的理财产品的投资目的为提高闲置资金利用率，促进资产合理增值。理财产品底层资产与公司主要股东不存在关联关系或其他潜在安排。
（2）说明公司是否制定了相应的风险管理措施，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。
【回复说明】：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司购买理财产品需严格履行相应的决策程序，且理财产品投资与赎回均有专门且独立的账户。
报告期内，公司控股子公司光华八九八购买的理财产品累计金额符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的审批决策要求。同时，光华八九八制定了相应的风险控制制度，定期编制闲置资金理财产品购买计划，在理财产品的投资中选择还款与资金回笼有保障、期限短的理财产品作为主要投资品种，严格按照计划进行购买和赎回，严禁随意操作和违规操作，最大限度避免投资风险。
公司不存在控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被他方实际使用的情况。
四、其它问题
12. 年报显示，公司未办妥产权证书的房屋及建筑物共计6.20亿元，占期末固定资产账面原值的64.11%。请公司补充说明对应房屋及建筑物的具体名称、建造时间、未办妥产权证书原因、产证办理是否存在实质性障碍以及预计办妥的时间，说明是否可能影响公司后续生产经营的稳定性。
【回复说明】：
| 房屋及建筑物名称 | 原值 （万元） | 建造 时间 | 未办妥产权证书原因 | 是否存在实质性障碍 | 是否影响生产经营稳定 | 预计办妥证书时间 |
| 酒店房屋主体 | 45,405.07 | 2015年 | 建设期因优化、完善酒店功能布局，导致规划调整，影响了产权证的办理。目前已完成规划验收和竣工验收，产权证正在办理之中。办理过程中，因涉及房屋实测因规划调整后须重新确认和维修基金缴存的具体认定，相关工作正在推进中。 | 否 | 否 | 2020年12月 |
| 鸿腾源部分厂房 | 12,386.51 | 2012年 | 因45万M3/年纤维板生产线建设过程中，生产线技术及环保改造布局调整，对原规划和总平方案进行相应修改，导致产权证办理滞后。 | 否 | 否 | 2020年12月 |
| 西安高新区工业房产 | 4,232.67 | 2019年 | 产权证正按计划办理。 | 否 | 否 | 2020年7月 |
| 合计 | 62,028.24 | - | - | - | - |
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会2020年6月4日